加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-06-06版)

2023年12月20日招股说明书补充文件 加拿大皇家银行1.25亿美元6.750%有限追索权资本票据，第六系列（非偿付能力或有资本（NVCC））（次级债务） 125万非累积5年期固定利率重设优先股，B类（非偿付或资不抵债条件下的资本（NVCC）） 加拿大皇家银行（“我们“或”银行“) 正在提供总本金金额为 6.750% 的 6.750% 有担保资本票据，第 6 系列（非可行性或有条件的资本（NVCC））（附属债务）（以下简称“注释“）。票据将于2085年8月24日到期。我们将按季度等额（受利率重置和短期首个息票影响）延期支付票据利息，支付日为每年2月24日、5月24日、8月24日和11月24日，首笔付款时间为2025年8月24日。自发行日起至，但不包括2030年8月24日，票据的利率将固定为每年6.750%。自2030年8月24日起，在每个第五个周年纪念日之后直至2080年8月24日（每个 such 日期，一个“利率重置日期“），在本金利率重置日前一个工作日美国国债利率的年利率（每个，为一个“利率计算日期“）加上2.815%。参见S-21页关于美国国债利率的定义。假设票据于2025年6月11日发行，则2025年8月24日的第一次利息支付将按每1000美元票据本金支付13.6875美元。 此补充招股说明书，连同与其相关的日期为2023年12月20日的招股说明书（“招股说明书“），也与向银行提供1,250,000股非累积5年期固定利率重置优先股，系列BY（非偿付或无清偿能力条件资本（NVCC））（以下简称“优先股系列BY“），以每股1,000美元的价格发行给（下定义的）有限追索权信托人，与此项票据发行有关。此处提供的优先股系列BY将与其他票据发售截止同时发行。 本说明旨在符合我们所受监管资本充足率要求下的我们的附加一级资本。若银行未能按期支付本说明的本金、利息或赎回价格，则本说明持有人唯一的救济方式应为交付有限追索信托资产（如下定义），该资产最初应包括优选股系列BY。参见“说明描述——有限追索”。 notes将是我们直接的、无担保的义务，如果我们变得资不抵债或被清算（在触发事件（如下所定义）发生之前），其清偿顺序将： (a) 在支付权利上次于在我们所有优先级债务（如下所定义）的全部支付（包括某些次级债务（如下所定义））， (b) 在支付权利上与我们的次级次级债务（如下所定义）相等（除次级次级债务根据其条款排名次于notes的情况外），并且将在支付权利上次于我们的存款人及其他无担保债权人的债权，前提是在任何此类情况下，以及在本行未支付本金、利息或赎回价格的情况下 到期时，票据持有人的唯一救济措施是交付有限追索信托资产。在发生追索事件（如下定义）时，包括我们变得无偿还能力或被解散（在触发事件发生之前），每个票据持有人的追索权将限于该持票人按比例占有的有限追索信托资产，并将向票据持有人交付适用的有限追索信托资产，将穷尽该持票人所有救济措施，包括与任何此类事件相关的救济措施。如果在上述情况下交付给票据持有人的有限追索信托资产包括优先股系列BY或银行的普通股（“普通股“），此类优先股B类或普通股，将与该银行所有其他头优先股享有同等权利（“首选股”)或普通股，适用。参见“债券说明”。 票据将是银行的直接无担保义务，构成《银行法》（加拿大）（以下简称“银行法”）意义上的从属负债，且不属于受美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司（以下简称“CDIC”）或任何其他政府机构保险的储蓄账户、存款或其他义务，也不属于受《加拿大存款保险法》（加拿大）（以下简称“CDIC法”）、银行法或任何其他旨在确保在存款接收金融机构破产时支付全部或部分存款的存款保险制度下的义务。 注释不会受到清算转换（如本定义所述）的影响。 如果由有限责任信托（下定义）持有的优先股B系列（下定义）在转让日期（下定义）之前被赎回，则总计本金金额等于被赎回的优先股B系列总计面额的未偿债务将自动被赎回。在某些监管和税务事件发生时，经金融机构监管局局长（加拿大）（以下简称“监管局局长”）批准，我们可能进行赎回。总管“），赎回所有票据。在我们未支付利息（定义见下文）且未在利息支付日后第五个工作日前补足该未支付利息的情况下，将发生追索事件，并在失效息票支付日（定义见下文），票据应自动立即以等于票据本金加上截至失效息票支付日但不包括该日的应计未付利息的赎回价格被赎回。自失效息票支付日起，所有票据将停止流通，票据持有人将停止享有其利息，且任何代表票据的证书仅代表在交还时获得赎回价格的权利。如果在这种情况下银行不以现金支付适用的赎回价格，我们支付赎回价格的义务将通过我们交付票据持有人追索权受限的有限追索信托资产来履行。参见“票据说明——赎回”和“优先股系列BY描述”–救赎”。 在此之前，这些票据没有公开市场。我们无意申请将票据或优先股系列BY在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统中挂牌，因此，没有可以通过该票据（或交付有限追索权信托资产后的优先股系列BY）进行销售的市场，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书补充文件购买的票据（或交付有限追索权信托资产后的优先股系列BY）。 对票据（以及限责信托资产交付时的优先股系列BY和普通股，包括触发事件发生时）的投资承担一定的风险。参见本招股说明书补充文件第S-10页开始的“风险因素”以及随附招股说明书第1页。 （1）在扣除上表所示保险费折扣，但在扣除预计约为53.5万美元的发行费用之前，所有费用均由银行支付。 (2) 付款通知单仅以20万美元为最小面额，并以此为基础的1000美元的整数倍发行。 由本公告提供的优先股系列BY的购买价格，应由银行存入有限追索权受托人处的资金作为有限追索权信托资产来满足。因此，根据本补充招股说明书，优先股系列BY的发行不会产生任何收益。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准票据或优先股系列BY，也未对本次补充招股说明书或随附招股说明书的有效性或准确性发表意见。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 RBC资本市场的有限责任公司是银行的控股子公司。因此，根据适用的加拿大证券法规，银行是RBC资本市场的相关发行人和关联发行人（参见第S-43页的“分配补充计划——利益冲突”））。 承销商预计将通过存托信托公司及其直接和间接参与者（包括 Euroclear 或 Clearstream）的簿记过户系统，在2025年6月11日左右交付票据。 没有承销商参与向有限追索权信托发行优先股系列BY。 关于此招股说明书补充文件 在这个招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则“银行”, “我们”, “us“或”“我们“”表示加拿大皇家银行及其附属公司，如果语境需要的话。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，金额均以美元（“$”）表示。 本招股说明书补充说明记名票据的具体条款。该招股说明书（以下简称“招股说明书”）签署于2023年12月20日，向您提供更一般的信息，其中部分信息可能不适用于记名票据。如果本招股说明书补充说明与随附招股说明书中的信息存在任何不一致，您应以本招股说明书补充说明中的信息为准。我们敦促您在决定是否投资任何记名票据之前，仔细阅读本招股说明书补充说明和随附招股说明书，以及其中引用的信息。 你不应将本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权的任何自由写作招股说明书中的任何信息视为投资、税务、法律、商业或财务建议。你应该就购买本票据的投资、税务、法律、商业、财务及相关建议咨询你自己的律师、会计师和其他顾问。我们对你根据适用的投资法或类似法律投资本票据的合法性不作任何陈述。 参考引用的并入 美国证券交易委员会允许我们“援引文件”我们所提交的信息，这意味着我们可以通过指引你查阅这些文件向你披露重要信息。经援引的文件副本可从加拿大皇家银行投资者关系部，200湾街—南塔，20层免费获取。th 多伦多，安大略省，加拿大 M5J 2J5（416-955-7808）。所引用的文件可在互联网上访问，网址为 https://www.sec.g ov。 我们参考性地引用下列文件： 2024年10月31日财政年度的40-F表格年度报告，于2024年12月4日提交（以下简称“2024年度告”）；关于表6-K的报告，于2024年11月4日提交（ACC编号0001193125-24-250026）；2025年1月24日提交的6-K表格报告（ACC编号0001214659-25-001326） 关于2025年2月4日提交的6-K表格报告（ACC编号0001214659-25-001766）2025年2月27日提交的6-K表格报告（ACC编号0001193125-25-037542）2025年3月27日提交的6-K表格报告（ACC编号0001214659-25-004915）；2025年5月29日提交的6-K表格报告（ACC编号0001193125-25-129927）及2025年6月2日提交的6-K表格报告（ACC编号0001193125-25-133435）。 此外，我们将根据美国1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)条的规定，将所有我们提交的文件，作为参考纳入本招股说明书（该《证券交易法》以下简称“《证券交易法》”），并且在任何情况下，如果我们指定其中，我们将根据本招股说明书签署日期之后、任何招股说明书中所预期发售终止之前的我们向SEC提交的6-K表格报告。 本招股说明书或本文件中作为参考引用或视为作为参考引用的任何文件中包含的任何陈述，应根据本招股说明书，被视为已被修改或取代，其程度是：本文件中包含或任何其他随后提交或提供的文件中也作为参考引用或视为作为参考引用的陈述，修改或取代了该陈述。该修改或取代的陈述无需声明其已修改或取代了之前的陈述，也无需包括其修改或取代的文件中载明的任何其他信息。作出修改或取代的陈述不应被视为在任何目的上承认，被修改或取代的陈述在被作出时构成虚假陈述、对重要事实的不实陈述或未陈述需要陈述的重要事实，而该重要事实需要被陈述或根据作出时的情形，是使陈述不具误导性的必要事实。如此修改或取代的任何陈述，除如此修改或取代外，不应被视为构成本招股说明书的一部分。 在我们向美国证券交易委员会（SEC）提交新的年度报告及相关年度财务报表，并在要求的情况下获得其接受后，之前的年度报告将被视为不再作为参考纳入本招股说明书，用于今后在此项下的证券发行和销售。 所有通过参考引用或将要通过参考引用纳入的文件，已经提交给或提供给，或将要提交给或提供给证交所。 笔记摘要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的笔记信息。因此，它并未包含您可能需要考虑或在投资笔记前应考虑的所有重要信息，并且本摘要受到本招股说明书补充文件中出现的详细信息的约束，受到随附招股说明书中出现的详细信息的约束，以及受到文内引用的文件的约束。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件及随附招股说明书，包括本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及被引用并入本招股说明书补充文件的文件，这些文件在“通过引用方式包含某些信息”部分中有描述。 发行方： 加拿大皇家银行 6.750%有限追索权资本票据，第6期（非偿付能力或有资本（NVCC））（次级债务） 系列标题： 从发行之日起至2030年8月24日（不包括该日），票据将按每年6.750%的利率计息。自2030年8月24日起，此后每过五年（每次该日为“重置利息日”），直至2080年8月24日（每次该日为“重置利息日”），票据的利率将重置为等于该重置利息日前一个工作日的美国国债利率加2.815%的年利率。假设票据于2025年6月11日发行，则票据于2025年8月24日的首次利息支付金额为每1000美元面值的票据13.6875美元。 每季度在2月24日、5月24日、8月24日和11月24日，自2025年8月24日开始。 付息日期 如果银行未