加拿大皇家银行美股招股说明书(2025-06-06版)

加拿大皇家银行1亿2500万美元6.750%有限追索权资本票据，第6系列（非可行性或有资本（NVCC））（次级债务） 125万非累积五年期固定利率重置优先股，系列BY（不可行性应急资本（NVCC）） 加拿大皇家银行（“我们“或者”的“或”银行”）正在提供总额为12.5亿美元的6.750%限制性追索资本债券，系列6（非可行性准备资本（NVCC））（次级债务）（“注释）。本注将于2085年8月24日到期。我们将按相等（受利率调整和首期息票的短期影响）每季度支付利息，分别在每年的2月24日、5月24日、8月24日和11月24日，首次付款日期为2025年8月24日。从发行之日起至2030年8月24日为止（但不包括2030年8月24日），本注的年利率固定为6.750%。从2030年8月24日开始，以及在此之后的每个五年纪念日（直至2080年8月24日）（每个此类日期，称为“利息重置日期）该债券的利率将在每个利率重置日之前一个工作日的美国国债利率的基础上重新设定，年利率等于该日美国国债利率（每个均为“利率计算日期）加2.815%。请参阅S-21页以了解美国国债利率的定义。假设于2025年6月11日发行本票据，2025年8月24日的首次利息支付将按每1000美元票据本金支付13.6875美元。 这份补充说明，连同与它相关的2023年12月20日的附带招股说明书（以下简称“”招生简章）同时与银行（以下简称“银行”）提供的125万份非累积5年期固定利率重置优先股（系列BY，非流动性应急资本（NVCC））有关（以下简称“）。优先股系列BY），每股价格为1,000美元，将发行给（下文定义的）有限追索权受托人，与债券发行相关。本协议下提供的BY优先股系列将与债券发行结束同时发行。 注释旨在作为我们根据适用的监管资本充足率要求所定义的额外一级资本。如果在到期日，银行未能支付本金、利息或赎回价格，则票据持有人的唯一补救措施是交付有限追索权信托资产（如下定义），最初应包括BY优先股系列。参见“票据描述——有限追索权”。 注释将构成我们的直接无担保债务，如果在以下定义的触发事件发生之前，我们变得无力偿还或解散（以下定义的触发事件发生之前），它们将按以下顺序排列：（a）在支付权利上低于我们所有较高等级债务（以下定义）的先期支付，包括某些次级债务（以下定义），以及（b）在支付权利上与我们的次级次级债务（以下定义）同等（不包括根据其条款排名低于注释的次级次级债务），并且将在支付权利上低于我们的存款人及其他非次级债权人的债权，前提是在任何此类情况下，以及银行在到期时未支付注释的本金、利息或赎回价格的情况下，注释持有人的唯一补救措施是交付有限追索权信托资产。在以下定义的追索事件发生时，包括如果我们变得无力偿还或解散（在以下定义的触发事件发生之前），每个注释持有人的追索权将限于该持有人有限追索权信托资产的相应份额，并将向注释持有人交付适用的有限追索权信托资产耗尽此类持有人的所有补救措施，包括与任何此类事件相关的补救措施。如果在此类情况下交付给注释持有人的有限追索权信托资产包括BY系列优先股或银行的普通股（“普通股）此类优先股系列BY或普通股将与银行所有其他第一优先股同等排名（“优先股（第一优先））或普通股，如适用。参见“票据描述”。 《注释》将是银行的直接无担保债务，构成根据《加拿大银行法》（“银行法”）的次级债务，并且不构成由美国联邦存款保险公司、存款保险基金、加拿大存款保险公司（“CDIC”）或任何其他政府机构保险的储蓄账户、存款或其他债务，也不构成在存款接受金融机构破产时确保支付所有或部分存款的《加拿大存款保险公司法》（“CDIC法”）、银行法或其他存款保险制度。 《备注》不受本条规定的“债转股”转换之约束。 在下列定义的转让日期之前，若持有由有限追索信托（如下定义）所持有的优先股系列BY进行赎回，则与赎回的优先股系列BY面值总额相等的未偿还债券将自动赎回。在某些监管和税务事件发生后，经加拿大金融机构监管局（以下简称“金融机构监管局局长”）批准，我们可能进行以下操作。校长) 补偿所有债券。如在我方未能于定义下述的利息支付日支付债券利息（并在此之后的第五个工作日前仍未支付此类利息），则会发生追索事件。在定义下述的违约利息支付日，债券应自动且立即按票面金额连同直至违约利息支付日的累计未付利息进行偿付，但不包括违约利息支付日的利息。从违约利息支付日及其之后，所有债券将停止存在，持有债券的人将不再享有从中获取利息的权利，代表债券的任何证书仅代表持有者在提交该证书后可领取的偿还金额的权利。如果在上述情况下，银行不支付相应的现金偿还金额，我们的支付偿还金额的义务将通过向我们交付有限的追索信托资产得以满足，其中债券持有者的追索权将受到限制。见“债券说明 – 偿还”及“优先股系列BY说明”。–赎罪 在本次发行之前，这些债券在公开市场上尚未有交易。我们无意将债券或 BY优先股系列在任一证券交易所申请上市，或加入任何自动化报价系统。因此，没有市场可以通过该市场出售这些债券（或在交割有限追索信托资产后，出售 BY优先股系列），购买者可能无法再销售根据本补充说明表购买的债券（或在交割有限追索信托资产后，再销售 BY优先股系列）。 投资于本票据（并在交付有限追索权信托资产、包括发生触发事件的情况下，以及优先股系列BY和普通股）存在一定风险。请参阅本补充招股说明书的S-10页以及随附招股说明书的第1页“风险因素”。 （1）在扣除上表所示承保折扣之后，但在扣除发行费用之前，预计约为53.5万美元，这些费用将由银行支付。 (2)备注将仅以200,000美元的最低面额和超过该面额的1,000美元的整数倍发行。 本有限追索权信托应支付 hereby 所提供的 BY系列优先股的购买价格，将通过银行存入作为有限追索权信托资产的有限追索权受托人的资金来满足。因此，根据本说明书补充文件，本优先股 BY系列的发行将不会筹集任何款项。 证券交易委员会（以下简称“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对本债券或优先股系列BY，也未审查本补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 RBC资本市场有限责任公司是银行的全资子公司。因此，根据适用的加拿大证券法，银行是RBC资本市场有限责任公司的关联发行人和相关发行人（参见第S-43页“补充分配计划——利益冲突”）。 承销商预期将通过信托公司证券存托的登记系统配送这些债券。其直接和间接参与者，包括欧清银行或清流银行，大约在2025年6月11日。 没有承保人参与向有限追索权受托人发行优先股系列BY。 目录 《招股说明书补充》 关于本增补 prospectus按照参考合并S-3 记录摘要S-4 风险因素S-10 收益用途S-19 整体资本化S-20 便条描述S-21 关于优先股系列描述S-30 美国联邦所得税考虑事项S-35 加拿大联邦所得税考虑事项S-39 分布补充计划S-42 证券的有效性S-48 专家S-48 招股说明书 关于本增补 prospectus 在这份招股说明书补充中，除非上下文另有说明，\银行”, “我们”, “我们“或”“”We ours意味着加拿大皇家银行及其子公司，如需，可包括其子公司。 在本招股说明书补充文件中，除非另有说明，货币金额以美元（“$”）表示。 本增补说明描述了债券的具体条款。本说明书（日期为2023年12月20日，以下简称“说明书”）为您提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于债券。如果本增补说明中的信息与附带的说明书中的信息不一致，您应依赖本增补说明中的信息。我们敦促您在决定是否投资任何债券之前，仔细阅读本增补说明书和附带的说明书，以及在此处以及附件中通过引用纳入的信息。 您不应考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们已授权的任何免费写作招股说明书中的任何信息作为投资、税务、法律、商业或财务建议。您应咨询自己的法律顾问、会计师和其他顾问，就购买债券的投资、税务、法律、商业、财务及相关建议进行咨询。我们就您根据适用投资法或类似法律在债券上进行投资的法律性不做任何陈述。 参照加入 美国证券交易委员会允许我们通过“参考”方式将我们向其提交的信息纳入，这意味着我们可以通过向您引用这些文件来向您披露重要信息。可通过参考以下文件获取其副本th 根据投资者关系部门书面或口头免费请求，加拿大皇家银行，200 Bay Street – 南塔楼，20楼，多伦多，安大略省，加拿大 M5J 2J5（416-955-7808）。所引用的文件可在互联网上通过https://www.sec.gov获取。 我们参照以下文件： ·年度报告Form 40-F财务年度截至2024年10月31日，于2024年12月4日提交（“2024年度报告”）报告，于2024年11月4日提交的6-K表格（ACC编号0001193125-24-250026）。报告：2025年1月24日提交的6-K表格（ACC编号0001214659-25-001326）；报告关于2025年2月4日提交的6-K表格（ACC编号0001214659-25-001766）；报告：2025年2月27日提交的6-K表格（ACC编号0001193125-25-037542）；·报告于2025年3月27日提交的6-K表（ACC编号0001214659-25-004915）。报告：2025年5月29日提交的6-K表格（ACC编号：0001193125-25-129927）；以及 ·报告，关于2025年6月2日提交的6-K表格（ACC编号0001193125-25-133435）。 此外，我们将根据修订后的1934年美国证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节，将所有我们提交的文件纳入本招股说明书中，并在此范围内（如果有的话），纳入本招股说明书终止日期之后至任何在本招股说明书中考虑的发行终止日期之前，我们向美国证券交易委员会（SEC）提供的6-K表格报告。 任何包含在本说明书或因参照而纳入本说明书的文件中的陈述，应被视为在说明书的范围内经过修改或取代，程度以本说明书或任何随后提交或提供的文件中包含的陈述修改或取代该陈述为准。修改或取代的陈述无需声明已修改或取代先前的陈述，也不必包括它修改或取代的文件中的任何其他信息。做出修改或取代的陈述不应被视为在任何目的上承认，即被修改或取代的陈述在做出时构成误导性陈述、不真实的事实陈述或未陈述需要陈述的事实，该事实是使陈述在当时的背景下不具误导性的必要条件。任何经过修改或取代的陈述，除非按此修改或取代，不应视为构成本说明书的组成部分。 在向我们与（如需）由美国证券交易委员会（SEC）接受的新年度报告及其相关年度财务报表提交后，之前的年度报告应被视为不再纳入本招股说明书的参考资料，用于未来依据本说明书进行的证券发行和销售。 所有参考文献或将要引用的文件都已提交给或提供给了证券交易委员会，或将要提交给或提供给了证券交易委员会。 摘要笔记 本摘要突出了本招股说明书补充文件和其他附随的招股说明书中包含的关于“注释”的信息。因此，它并未包含所有可能对您重要或投资“注释”前应考虑的信息，且本摘要的效力受到本招股说明书补充文件、附随的招股说明书以及在本招股说明书补充文件中按“参考文件纳入”描述的纳入文件中的详细信息的限制。您应仔细阅读本整个招股说明书补充文件和附随的招股说明书，包括本招股说明书补充文件的“风险因素”部分，以及纳入本招股说明书补充文件的参考文件。 从发行日期起至，但不包括2030年8月24日，该债券将按每年6.750%的利率计息。自2030年8月24日起，并在之后每个第五个此类日期（每个此类日期为“利率调整日”）至2080年8月24日，该债券的利率将调整为等于利率调整日前的营业日美国国库券利率加上2.815%的年利率。假设该债券于2025年6月11日发行，2025年8月24日的第一次利息支付将按每1,000美元面值的债券支付13