富国银行美股招股说明书(2025-05-29版)

根据规则424(b)(2)提交的文件 注册号333-270532 $10,632,000中期票据，T系列固定利率可赎回票据截止日期为2028年5月30日 本票据期限为3年，但须根据本票据发行后第1年开始的任意赎回日行使我们的赎回权。本票据按以下规定按年固定利率支付半年期利息。本票据的所有款项均受富国银行（Wells Fargo & Company）信用风险的影响。如果富国银行未能履行其义务，您可能损失部分或全部投资。本票据不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。 票据条款 $1,000.发行人：2025年5月30日。Wells Fargo & Company (“Wells Fargo”)2025年5月28日。：原始发行价格：每张1000美元。本定价补充中提到的“票据”是指本金为定价日期：发布日期：声明到期日：2028年5月30日。该票据可在“可选赎回”部分所述的指定到期日之前由富国银行赎回。该票据在任何持票人选择之前不适用提前偿还。 除非在规定的到期日之前由富国银行赎回，否则持有人将有权在规定的到期日收到以美元支付的现金，金额为每张面值1000美元，加上任何已累积且未支付的利息。 付息日期：半年一次，于30日th每年5月和11月的每一天，自2025年11月30日起，直至规定到期日或提前赎回。 利息期间：关于利息支付日期，从上一个利息支付日期（对于第一个利息期间，为发行日期）包括在内，至该利息支付日期，但不包括该利息支付日期。 利率：每年4.55%。参见招股说明书附录中“票据说明—利息和本金偿付”以及“—固定利率票据”部分，以了解票据利息的计算、累计和支付方式。 可选赎回：：这些票据可由富国银行在可选赎回日期上以全额而非部分方式赎回，按其本金全额加上自起息日至赎回日止的应计及未付利息进行赎回，但不包括赎回日。任何赎回可能需要事先获得监管批准。富国银行将在附带的招股说明书补充文件中“票据说明—赎回与偿还”部分所述的方式下，于预定赎回日至少提前5天但不超过30天，通知票据持有人。 这些笔记不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。可选赎回日期：上市：面额：$1,000及任何$1,000的整数倍CUSIP编号：95001DKL3半年一次，在30号th每年五月和十一月的最后一个工作日，始于2026年5月30日，止于2027年11月30日。 投资于这些票据涉及的风险不同于投资于传统债务证券的风险。参见本文档PRS-3页上的“选定的风险考量”以及随附招股说明书补充文件S-4页开始的“风险因素”。 这些票据是富国银行的无担保债务，票据的所有付款都面临富国银行的信用风险。如果富国银行未能履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构的储蓄账户、存款或其他债务，且未受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会，任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或拒绝批准这些票据，也未对定价补充文件、随附的招股书补充文件或招股书的准确性或充分性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 Wells Fargo Securities 发行人及票据的补充信息 这些票据是富国银行（Wells Fargo & Company）的优先无担保债务证券，属于名为“中期票据，T系列”的一系列票据的一部分。这些票据的付款代理人和证券注册机构是Computershare Trust Company, N.A。 所有票据的支付均受 Wells Fargo 信用风险的影响。 您应与本报告连同2023年4月27日发布的招股说明书补编和2023年4月27日发布的招股说明书一起阅读，以获取有关本期债券的更多信息。如果本定价说明中的披露与本招股说明书补编或招股说明书中的披露不一致，则以本定价说明中的披露为准。本定价说明中使用的某些已定义术语，但未在此处定义，其含义见招股说明书补编。 您可在美国证券交易委员会（SEC）网站上获取招股说明书补充文件和招股说明书。iwww.sec.gov 如下（或如果该地址已更改，请查阅相关日期在 SEC 网站上的我们的备案文件）： ●2023年4月27日发布的招股说明书补充文件： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301080 4/seriest-424b2_042723.htm ●发行人于2023年4月27日的招股说明书： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301079 9/wf_424b2-0427.htm SELECTED RISK CONSIDERATIONS 您对票据的投资将涉及与传统债务证券投资不相关的风险。您应仔细考虑下方列出的风险因素，以及随附招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及招股说明书补充文件和招股说明书中包含的其他信息，包括其引用的文件。您应在仔细与您的顾问考虑票据投资在您具体情况下的适当性之后，才应做出投资决策。 与票据相关的风险总体而言 您收到的利息金额可能低于回报。你可以通过其他投资获得收益。 利率可能在票据存续期间发生显著变化，且无法预测未来任何时间点的利率水平。在票据存续期间，应付票据的利率可能高于或低于任何时间点的市场利率。因此，您收到的票据利息金额可能低于其他投资可能获得的回报。 年利率将影响我们赎回票据的决定。 在剩余利息按高于同类传统固定利率不可赎回票据所能支付的利率计算期间，我们更有可能在规定的到期日前赎回票据。如果我们提前赎回票据，您可能无法投资于其他能提供同等利息收益的票据。 持票人加速到期权利有限。 若我们将全部或绝大部分资产转让或租赁给我们的一个或多个子公司，那么持有票据的人可能会面临更大的结构性从属风险。 与投资富国银行债务证券相关的风险，包括票据 票据是我们承担的义务，无论是直接还是间接地，均非任何第三方承担的义务。根据票据应支付的所有款项均受我们信用状况的影响。因此，我们的实际信用状况和被感知的信用状况都可能影响票据的价值，倘若我们未能履行义务，根据票据条款，你可能无法收到应得的款项。 我们偿还债务（包括票据）的能力可能受到我们的子公司经营业绩以及某些合同安排的限制。 富国银行在有序清算授权下的清算可能导致我们债务证券的持有人，包括票据，蒙受更大的损失，尤其如果使用单点进入策略。 富国银行在破产程序中的倒闭也可能导致我们债务证券持有人（包括本票）遭受更大损失。 与票据价值相关的风险及任何二级市场风险。 代理折扣、提供费用以及某些对冲成本可能会对您销售票据的价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格，如有任何价格，很可能将低于原始发行价。原始发行价包括，而任何报给您的价格很可能不包括与初始分销相关的代理折扣、发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的附属公司之一）预期在承担票据下对冲义务所固有的风险时实现的预期利润。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价以及其他交易成本，例如为建立或解除任何相关对冲交易的成本相关折扣。代理或任何其他 潜在买方可能愿意购买您的票据也会受到票据提供的利率以及下一风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 票据在声明到期前的价值将受到影响By Numerous Factors, Some Of Which Are Related In Complex 方法。 在宣布到期日前，票据的价值将受当时利率及众多其他因素的影响，其中部分因素以复杂方式相互关联。任何单一因素的影响可能会被另一因素的影响所抵消或放大。以下因素（及其他因素）预计将影响票据的价值。当我们提及票据的“价值”时，指的是如果您能够在宣布到期日前在公开市场上出售票据所能获得的金额。 ●利率票据的价值可能受美国市场利率变化的影响。 ●我们的信用评级实际或预期的信用状况变化可能影响票据的价值。然而，由于票据的回报不仅取决于我们履行票据项下义务的能力，还取决于其他因素，例如我们是否行使赎回票据的选项，因此，信用状况的改善不会降低与票据相关的其他投资风险。 笔记将不会在任何证券交易所上市，我们也不期望笔记的交易市场会发展。 未列名或展示于任何证券交易所或任何自动报价系统。尽管代理商和/或其关联方可从持有人处购买票据，但他们并无义务这样做，且无需为票据做市。无法保证会形成二级市场。由于我们预计任何做市商都不会参与票据的二级市场，您可能能够售出票据的价格很可能取决于代理商愿意购买您票据的价格（如有）。 ：如果存在二级市场，它可能规模有限。相应地，如果你决定在之前出售你的票据，买家数量可能有限。 已声明的到期日。这可能影响你在出售时收到的价格。因此，你应该愿意持有这些票据至已声明的到期日。 与利益冲突相关的风险 一家参与票据发行的经销商或其附属公司，在获得任何销售让步之外，还可能实现其自有定价模型预测的套期保值利润，从而为该参与经销商向您销售票据提供进一步激励。 如果任何参与本票据发行的经销商（我们称之为“参与经销商”）或其附属机构与我们就本票据进行套期保值活动，那么该参与经销商或其附属机构将期望从此类套期保值活动中实现预期利润（如有），并且该预期套期保值利润将额外于该参与经销商向您销售票据时获得的任何让步。该额外预期利润可能会进一步激励该参与经销商向您销售票据。 美利坚合众国联邦税务考量 根据我们律师Davis Polk & Wardwell LLP的意见，该票据将根据美国联邦所得税目的被视为债务工具。 根据我们提供的说明，用于美国联邦所得税目的的票据发行价格应等于其票面本金金额，因此这些票据不应被视为含有原始发行折扣而发行。 考虑投资于这些票据的美国和非美国人士应阅读随附招股说明书补充部分中“美国联邦税务考虑因素”下的讨论，以获取更多信息。 补充分配计划 Wells Fargo Securities, LLC，Wells Fargo & Company的全资子公司，是这些票据的分销代理人。该代理人可将这些票据以每张1000美元的原发行价格转售给其他证券经销商，但转售价格可减让不超过代理人折扣额的优惠。此类证券经销商可能包括Wells Fargo Advisors（我们合营企业零售经纪业务的商号，即Wells Fargo ClearingServices, LLC和Wells Fargo Advisors Financial Network, LLC）。Wells Fargo Securities LLC将获得每张最高4.00美元的代理人折扣，该折扣将允许选定的经销商在向代理人提交购买这些票据的订单时，根据与票据价值相关且在此时有效的市场条件，享受最高4.00美元的售价优惠。 代理人或我们的其他附属机构预计，在承担其通过期货合约抵补票据项下义务所固有风险的情况下，将实现其专有定价模型所预测的期货盈利。如果参与票据分销的任何经销商或其任何附属机构就票据与我们进行相关期货交易活动，该经销商或其附属机构将预期从这些期货交易活动中实现其专有定价模型所预测的盈利。任何此类预测盈利将额外于任何与向您销售票据相关的折扣或让步。 票据的有效性 根据Davis Polk & Wardwell LLP（作为富国银行的法律顾问）的观点，当本定价补充中提供的票据由富国银行签署、发行，并按契约规定经受托人认证，且按本协议约定支付后交付时，此类票据将成为富国银行的合法且具有约束力的义务，可按其条款执行，但须受适用于影响债权人权利普遍的破产、资不抵债及类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易及无恶意等概念）的约束。前提是该顾问不就（x）任何利率上限法或诉讼延期法下的权利豁免的可行性，或（y）适用法律中欺诈性转移、欺诈性让与或类似条款对上述结论的影响发表意见。本意见出具于本文件签署之日起，且仅限于纽约州法律和特拉华州普通公司法。此外，本意见还受