联拓生物 ADR 2024年度报告

2024年12月31日 2023年12月31日 LianBio合并利润表及综合损益表（单位：千万元，不含每股金额） （未经审计）年结束 1. 业务的性质 联科生物（“联科生物”或“公司”）是一家专注于为亚洲未满足医疗需求的患者开发创新药物的临床阶段生物制药公司。公司初期专注于在 Greater China 及其他亚洲市场引进开发及商业化所需的资产。公司于 2019 年 7月在开曼群岛成立，并在中国上海设有中国总部。公司在新泽西州普林斯顿设有美国总部，并在此开展其企业活动。 2024年2月13日，公司宣布董事会（“董事会”）已完成对公司的全面战略审查，并决定启动公司运营的清算工作，包括出售剩余的管道资产、将其ADS从纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）摘牌，根据1934年《证券交易法》第12(b)条进行 deregistration（“证券交易法”）以及裁员。公司已完成清算活动的大部分工作，包括履行现有协议项下的过渡服务义务，以及逐步停止2024年正在进行的临床试验。与运营清算并行，董事会宣布每股4.80美元的特殊现金股利，包括ADS代表的普通股，记录在2024年2月27日的股东名册上。特殊现金股利于2024年3月14日支付。作为清算过程的一部分，公司继续收回未到期的应收款项。公司预计将在公司最终解散之前，以后续分配的方式将这些收益支付给当时的现有股东。然而，没有任何保证任何股东的原始投资或任何重大金额将被收回。 2024年3月11日，公司根据董事会授权，向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了25号表格，以实现公司美国存托凭证（ADS）从纳斯达克的自愿退市，并依据交易所法案第12(b)条取消ADS的注册。公司纳斯达克的最后一个交易日为2024年3月18日，该25号表格于当日生效。公司ADS从纳斯达克退市后，向SEC提交了15号表格，证明其股东名册记录人数少于300人，据此公司依据交易所法案的申报义务立即被暂停，包括提交所有定期报告的义务。 在退市后，该公司ADS的任何交易仅在场外协议交易市场进行。该公司的ADS在有价证券在OTC市场集团（“OTC”）运营的市场上报价，以便其ADS的流通市场得以继续存在。然而，没有任何担保表明经纪人将继续为其ADS开市，或者其ADS将继续在场外市场或其他方式流通。 2024年3月26日，公司与西安大恒制药有限公司（“大恒制药”）签署了一份转让协议（“转让协议”）。公司此前于2021年3月26日与Tarsus制药公司（“Tarsus”）签署了一份开发和许可协议，据此Tarsus授予公司一项排他性、可再许可的许可，授权公司在已许可的专利权利和专有技术下，为治疗中国大陆、澳门、香港和台湾地区患有蠕形螨睑缘炎和睑板腺疾病的患者开发和商业化TP-03。根据转让协议，公司将向大恒制药转让在许可协议下授予公司的所有产品权利、所有权和利益，包括某些相关财产和资产，大恒制药将在交割时承担某些相关责任。出售的总对价为4000万美元，包括1500万美元的预付款和2500万美元的或有里程碑付款。2024年2月27日，公司收到来自大恒制药的500万美元的里程碑付款。 2024年12月23日，公司向Navire Pharma, Inc.（“Navire”）发送通知（“终止Navire许可协议通知”，下称“终止通知”），依据该通知终止公司与Navire于2021年9月28日签订的许可协议（“Navire许可协议”），根据该协议，Navire授予公司在中国及选定的亚洲市场，基于已许可的专利权利和技术诀窍，对SHP2抑制剂BBP-398进行开发、生产和商业化的独家、可再许可的许可。根据终止通知，Navire许可协议自2024年12月23日起完全终止。 2024年12月23日，公司向QED Therapeutics, Inc.（“QED”）发送了一份通知（“终止QED许可协议通知”），依据该通知，公司终止了其与QED于2019年10月16日签订的许可协议（“QED许可协议”），该协议授予公司根据许可专利权利和技术诀窍，在除美国外的特定区域内开发、制造和商业化infoglirtanib的独占地可转授许可。根据“终止QED许可协议通知”，QED许可协议于2024年12月23日完全终止。 2024年6月19日，公司与NImmune Biopharma, Inc.（“NImmune”）就2023年2月签署的《许可协议》相关事宜签署协议（“NImmune补充信函”），根据该协议，NImmune获得在中国及选定亚洲市场开发、生产和商业化omilancor的独占、可分许可的专利权和技术诀窍许可（“NImmune许可协议”）。根据NImmune补充信函，NImmune许可协议自2024年10月21日起全面终止。 2024年8月14日（“兰多斯许可协议终止生效日”），公司与兰多斯生物制药公司（“兰多斯”）签署了终止协议，根据该协议，公司于2021年5月14日与兰多斯签订的许可协议自兰多斯许可协议终止生效日起完全终止。公司收到的终止总对价为2500万美元。 2024年10月10日，公司与上海杏桥房地产有限公司（“上海办公楼出租方”）签署了一份终止协议，根据该协议，公司与上海办公楼出租方于2021年11月4日签订的关于公司上海办公室租赁的《企业大道办公楼租赁合同》自2024年12月31日起终止。 2024年11月13日，公司聘请第三方清算人协助公司进行清算和解散。与此项聘请相关，公司任命了一名由清算人雇佣的官员。自2024年11月15日起，公司的首席业务官已辞职。 2. 重要会计政策 演示的基础 本公司的合并财务报表已按照美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”，简称“U.S. GAAP”）编制。本注释中任何对适用指南的提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）发布的会计准则编目（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威会计原则。对前期进行了某些重分类，以符合当前的报告要求。 The accompanying consolidated financial statements include the accounts of the Company and its wholly owned subsidiaries, which include the People’s Republic of China (“PRC”) registered entities directly owned by theCompany. All intercompany accounts and transactions have been eliminated in consolidation. (B) 估计的使用 遵循美国公认会计原则编制财务报表需要公司管理层作出影响财务报表日期财务状况以及报告期内经营成果的估计和假设。这些估计和假设影响合并财务报表及附注中资产、负债和费用的报告金额，以及或有资产和负债的披露。附注中仅有的重大估计包括认股权证、基于股权的薪酬和股票期权的公允价值。实际结果可能与用于评估这些会计估计时所使用的金额存在差异。 ：(i)流动性 截至2024年12月31日，该公司累计亏损1.566亿美元，截至2023年12月31日为1.591亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的现金及现金等价物和有价证券分别为5170万美元和5.674亿美元。迄今为止，该公司主要通过股权融资为其运营提供资金。2024年3月14日，该公司向2024年2月27日登记的股东支付了特别现金股利，金额为5.504亿美元，每股4.80美元。 (C)每股净亏损 基本每股净收入（净亏损）是将当期净收入（净亏损）除以该期间加权平均普通股股份数计算得出。稀释每股净收入（净亏损）是将归属于普通股股东的净亏损除以按照库存股法确定的该期间加权平均普通股股份数计算得出。在公司发生净亏损的期间，基本每股净亏损和稀释每股净亏损均通过将净亏损除以加权平均股份数计算得出——因其具有反稀释效应，潜在稀释性证券不纳入计算。稀释性普通股等价物包括可转换优先股、购买普通股期权、受限股票单位及未行权认股权证。 (D)金融工具的公允价值 FASB指南根据估值技术输入是否可观察或不可观察，规定了估值技术的层级。可观察输入反映从独立来源获取的市场数据，而不可观察输入反映市场假设。该层级给予未经调整的活跃市场中相同资产或负债的报价最高优先级（层级1计量），并给予最低优先级给不可观察输入（层级3计量）。 公允价值层次的三级如下： a.一级 – 报告实体在活跃市场中交易相同资产或负债的未经调整报价在测量日具有获取能力。一级主要包括金融工具，其价值基于报价市场价格，例如交易所交易工具和上市股票。b.Level 2 – 不属于报价价格但在 Level 1 中包含的其他输入，这些输入对资产或负债是可观察的。直接或间接地（例如，活跃市场中类似资产或负债的报价）：对于同一项或类似资产或负债在非活跃市场中的价格）。水平2包括金融使用模型或其他估值方法进行估价的工具。 c. 第3层——资产或负债的不可观察输入。金融工具被视为第3层，当其公允价值使用定价模型、折现现金流或类似技术确定，且至少一个重大模型假设或输入不可观察时。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司没有第3层资产或负债。 (E)现金及现金等价物 该公司将购买时剩余期限为90天或更短的全部高流动性投资视为现金等价物。现金等价物按成本计价，由于其短期性质，该成本约等于公允价值。该公司在美国和海外商业银行均保留现金余额。 现金、现金等价物和受限现金的摘要如下： 现金及现金等价物 该公司继续作为清算过程的一部分收取未偿应收账款。该公司预计将在公司最终解散前的后续分配中将这些款项分配给当时的现有股东。然而，没有任何保证任何股东的原投资或任何重大金额将被收回。 (F)有价证券 该公司将原始期限超过90天的证券视为可供出售证券。此类分类的证券按公允价值记录，未实现损益计入其他综合收益（损失）中。可供出售证券的公允价值估计基于类似工具的报价市场价格或利率确定。此外，该类别债务证券的成本会根据溢价摊销和折价递增至到期进行调整。对于处于未实现损失状况的可供出售债务证券，公司评估其是否打算出售，或更有可能公司将被要求在摊余成本基础得到收回之前出售该证券。若关于出售意向或出售要求任一标准满足 若满足相关条件，该证券的摊销成本将减记至公允价值。若不满足条件，公司将评估公允价值的下降是否源于信用损失或其他因素。在此项评估中，管理层考虑了多个因素，包括公允价值低于摊销成本的幅度、评级机构对该证券评级的任何变更，以及与该证券相关的特定不利条件。若评估结果表明存在信用损失，则将预期从该证券收到的现金流的现值与其摊销成本进行比较。若预期现金流的现值低于摊销成本，则存在信用损失，并记录相应的信用损失准备，该准备金额以公允价值低于摊销成本的差额为限。尚未通过信用损失准备记录的任何减值，将在其他综合收益中予以确认。 (G)固定资产 固定资产按减去累计折旧后的成本列示，折旧采用直线法，基于各项资产的预计使用寿命计算，具体如下所述。租赁改进支出按租期或租赁资产预计使用寿命中较短者进行摊销。维护和修理费用在实际发生时计入费用，而重大更新和改进支出则予以资本化。公司至少每年或当事件或情况表明其固定资产和设备的账面价值可能无法在其正常经营活动中收回时，对其净账面价值进行减值测试。 (H)外币 该公司境外子公司的职能货币主要是子公司运营所在国的当地货币。该公司的资产和负债账户采用资产负债表日的即期汇率进行折算。股东权益（赤字）账户采用资产负债表日的历史汇率进行折算。收入和费用账户采用资产负债表日止期间的平均加权汇率进行折算。因将该公司的境外子公司的财务报表折算成美元而产生的调整，被累积为股东权益（赤字）中的一个单独项目，并在累积其他综合收益内反映。 (I)研发 研发产生的成