Liantuo Biology ADR 2024 Annual Report

连生物综合经营状况及综合收益（亏损）表（单位：千，除每股金额外）（未经审计） 1. 业务性质 连博生物（“连博生物”或“公司”）是一家处于临床试验阶段的生物制药公司，致力于将创新药物带给亚洲未满足医疗需求的病患。公司的初始重点是获取大中华区和其他亚洲市场的开发及商业化资产。公司于2019年7月在开曼群岛注册成立，并在中国的上海设有中国总部。公司在美国新泽西州的普林斯顿设有其美国总部，并在那里开展其企业活动。 2024年2月13日，公司宣布，董事会（以下简称“董事会”）已完成对公司的全面战略审查，并决定启动公司运营的逐步关闭，包括出售剩余的管道资产、将其美国存托凭证（ADS）从纳斯达克全球市场（以下简称“纳斯达克”）退市、根据1934年证券交易法第12(b)节进行注销以及裁员。公司已完成大部分逐步关闭活动，包括履行现有协议下的过渡服务义务以及在2024年逐步停止目前正在进行中的临床试验。在运营逐步关闭的同时，董事会宣布了一项特别现金股息，每股普通股为4.80美元，包括代表2月27日登记在册股东的ADS所代表的普通股。特别现金股息于2024年3月14日支付。公司将继续在逐步关闭过程中收取应收账款。公司预计将在公司最终解散之前，将这些收益分配给当时的现有股东。然而，无法保证任何股东的原有投资或任何重大金额能够收回。 2024年3月11日，公司根据董事会的授权，向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了表格25，以实现自愿从纳斯达克退市并取消其根据《交易所法案》第12（b）节注册的美国存托股份（ADS）。公司最后一个在纳斯达克交易的交易日是2024年3月18日，此时表格25生效。公司ADS从纳斯达克退市后，公司向SEC提交了表格15，证明其记录在案的股东人数少于300人，据此，公司根据《交易所法案》的申报义务，包括提交所有定期报告的义务，立即暂停。 在摘牌之后，公司ADS的交易仅发生在场外交易市场中的私下协商销售。公司的ADS在由OTC Markets Group Inc.（以下简称“OTC”）运营的市场上报价，以便其ADS的交易市场可能继续存在。然而，不能保证经纪人会继续在ADS上做市，也不能保证ADS会在场外交易市场上或其他地方继续交易。 2024年3月26日，公司与西安大长安制药有限公司（“大药厂”）签订了《委托转让协议》（以下简称“ATA”）。公司此前于2021年3月26日与Tarsus Pharmaceuticals, Inc.（“Tarsus”）签订了《开发和许可协议》，根据该协议，Tarsus授予公司在中国大陆、澳门、香港和台湾开发、生产和商业化TP-03治疗患者睑缘炎和睑板腺疾病的独家、可再许可的许可权以及相关专利权和专有技术。根据ATA，公司将根据许可协议授予公司的所有产品权利、所有权和利益以及某些相关资产转让给大药厂，大药厂将在交割时承担某些相关负债。此次销售的总额高达4000万美元，包括1500万美元的预付款和2500万美元的或有里程碑付款。2024年2月27日，公司从大药厂收到了500万美元的里程碑付款。 2024年12月23日，公司向Navire Pharma, Inc.（以下简称“Navire”）发送了一份通知（以下简称“Navire许可协议终止通知”），终止了公司与Navire于2021年9月28日签订的许可协议（以下简称“Navire许可协议”）。根据该协议，Navire授予公司在中国及选定亚洲市场的SHP2抑制剂BBP-398的开发、制造和商业化独家、可再许可的许可，包括专利权和技术秘密。根据Navire许可协议终止通知，Navire许可协议自2024年12月23日起完全终止。 2024年12月23日，公司向QED Therapeutics，Inc.（以下简称“QED”）发送了一份通知（“QED许可协议终止通知”），根据该通知，公司终止了与QED于2019年10月16日签订的许可协议（以下简称“QED许可协议”）。根据该协议，QED授予公司在除美国以外的一些地区开发、制造和商业化infgratinib的独家、可转许可的许可，包括在许可专利权利和专有技术方面的许可。根据QED许可协议终止通知，QED许可协议于2024年12月23日完全终止。 2024年6月19日，该公司与NImmune Biopharma, Inc.（“NImmune”）就某些事项达成协议（以下简称“NImmune Side Letter”），涉及公司与NImmune于2023年2月签署的许可协议，根据该协议，Nimmune获得了在中国和精选亚洲市场开发、制造和商业化omilancor的独家、可分许可权利和技术专长（以下简称“NImmune License Agreement”）。根据NImmune Side Letter，NImmune License Agreement于2024年10月21日全面终止。 2024年8月14日（“兰德奥斯许可协议终止生效日”），公司与兰德奥斯生物制药公司（以下简称“兰德奥斯”）签订了一份终止协议，根据该协议，公司与兰德奥斯于2021年5月14日签订的许可协议自兰德奥斯许可协议终止生效日起终止。公司收到的终止总对价为2500万美元。 2024年10月10日，公司与上海兴桥房地产有限公司（以下简称“上海办公楼房东”）签订了一份终止协议。根据该协议，公司与上海办公楼房东于2021年11月4日签订的关于租赁公司上海办公楼的租赁合同于2024年12月31日终止。 2024年11月13日，本公司聘请第三方清算人协助公司在清算和解散过程中。就此聘请，公司选取了一位受聘于清算人的官员。自2024年11月15日起，本公司首席商业官员辞职。 2. 重要的会计政策 (A) 演示基础 公司的合并财务报表是根据美国普遍认可的会计原则（“U.S. GAAP”）编制的。在这些注释中对适用指南的任何提及，均旨在指代会计准则编码（“ASC”）和财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则更新（“ASU”）中找到的权威GAAP。为了符合当前的报告要求，对以前各期进行了某些重新分类。 随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司，其中包括在本公司直接持有的中华人民共和国（“中国”）注册实体。在合并过程中，所有公司内部账户和交易均已进行抵消。 （B）估计的使用 按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，要求公司管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期所报告的财务状况和报告期间的经营成果。这些估计和假设会影响报告的资产、负债和费用金额，以及合并财务报表中附带注释中对或有资产和负债的披露。附带财务报表中唯一重要的估计是认股权证、基于股份的薪酬和股份期权公允价值。实际结果可能与用于评估这些会计估计的结果不同。 (i) 流动性 该公司截至2024年12月31日累计亏损为1.566亿美元，截至2023年12月31日累计亏损为1.591亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司现金及现金等价物和可交易证券分别为5170万美元和5.674亿美元。该公司至今主要通过增发股本进行运营融资。2024年3月14日，该公司向2024年2月27日登记在册的股东发放了5504万美元的特别现金股息，每股为4.80美元。 (C)Netlosspershare 基本每股净收益（亏损）是通过将净收益（亏损）除以该期间加权平均普通股数量来计算的。稀释每股净收益（亏损）是通过将归属于普通股股东的净亏损除以使用库存股法确定的该期间加权平均普通股数量来计算的。在公司发生净亏损的期间，基本和稀释的每股亏损都是通过将净亏损除以加权平均流通股数量来计算的——潜在的稀释性证券被排除在计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。稀释的普通股等价物包括可转换优先股、购买普通股的期权、限制性股票单位和未行使认股权证。 (D) 金融工具的公允价值 FASB的指南根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的，规定了估值技术的等级。可观察的输入反映了从独立来源获得的市场数据，而不可观察的输入反映了市场假设。该等级将最高优先级赋予活跃市场中相同资产或负债的未调整报价（一级计量），将最低优先级赋予不可观察的输入（三级计量）。 价值层级的三级如下： a.一级——报告主体在活跃市场中对于相同资产或负债未经调整的报价具有在测量日期访问的能力。一级主要包含金融工具，其价值基于如交易所交易工具和上市股票的报价市场价格。b.二级 —— 包含在一级内的、对资产或负债可观察的其他输入直接或间接（例如，活跃市场上类似资产或负债的报价，或者报价）价格适用于同一或类似资产或负债在非活跃市场上的情况。第二层包括财务使用模型或其他评估方法进行估值的有价值仪器。 c. 第3级 - 资产或负债的不可观测输入。当金融工具的公允价值是通过定价模型、折现现金流或类似技术确定，并且至少有一个重要模型假设或输入是不可观测时，被视为第3级。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有第3级资产或负债。 (E) 现金及现金等价物 公司认为，购买时到期日为90天或更短的流动性极高的投资被视为现金等价物。由于现金等价物具有短期性质，其成本与公允价值相当。公司在美国和海外商业银行保持现金余额。 以下为现金、现金等价物和受限现金的总结： 现金及现金等价物 公司继续收集未收到的应收账款，作为清算过程的一部分。公司预计将在公司最终解散之前，将这些收益分配给当时的股东。然而，无法保证任何股东的原有投资或任何重大金额能够收回。 可流通证券 该 公司将原到期期限超过90天的证券视为可供出售证券。此类证券按公允价值记录，未实现利润或亏损计入留存其他综合收益（或支出）内。可供出售证券的估计公允价值依据类似工具的标价市场价格或利率确定。此外，此类债务证券的成本进行调整以摊销溢额和对减价贴息直至到期的累加。对于处于未实现亏损状态的可供出售债务证券，公司将评估其是否计划出售，或者在不考虑摊销成本的基础上，公司是否更有可能被要求在收回摊销成本之前出售证券。如果关于销售意图或销售要求的任一标准... 如果符合条件，则证券的摊销成本基础将按公允价值进行减记。如果不符合条件，公司评估公允价值下降是否由信用损失或其他因素导致。在作出此评估时，管理层考虑的因素包括，但不仅限于：公允价值低于摊销成本的幅度，评级机构对证券评级的任何变动，以及与证券特别相关的恶劣条件。如果评估表明存在信用损失，则将预计从证券中收到的现金流现值与证券的摊销成本基础进行比较。如果预计收到的现金流现值低于摊销成本基础，则存在信用损失，并记录一笔信用损失准备，其限额为公允价值低于摊销成本基础的金额。未通过信用损失准备记录的任何减值损失将计入其他综合收益。 (G) 固定资产和设备 固定资产和设备按成本净额列示，减去累计折旧，累计折旧是根据各资产的估计使用寿命，采用直线法计算的，具体内容如下所述。租赁改进费用在租赁期限或租赁资产的估计使用寿命中较短者内摊销。维护和修理费用按实际发生时计入费用，而大修和改进的支出则计入资本。公司至少每年评估其固定资产和设备的账面净值，以确定是否存在减值，或者当事件或情况表明在正常业务过程中可能无法收回其账面价值时。 (外)外国货币 公司的境外子公司的功能货币主要是其运营所在国的当地货币。公司的资产和负债账户使用资产负债表日的现行汇率进行折算。股东权益（赤字）账户使用资产负债表日的历史汇率进行折算。收入和费用账户使用资产负债表日期末期间的加权平均汇率进行折算。由于将公司境外子公司的财务报表折算成美元而导致的调整，作为累计其他综合损失中股东权益（赤字）的一个单独组成部分进行累积。 研发 研发产生的费用在发生时予以费用化。研发费用包括与人员相关的费用、实验室设备和消耗品的支出、根据许可和收购协议支付的相关在研研发（“IPR&D”）费用，以及临床试验的成本。与进行临床试验相关的费用包括但不限于药物开发试验和研究、药物生产、实验室用品、外部