The Real Brokerage Inc 2024 Annual Report

表格40-F ☐ 根据1934年证券交易法第12条的规定，登记声明 或者 The Real Brokerage Inc. （根据其章程规定的注册人准确全名） N/A（如果适用，请将注册人的姓名翻译成英文） 加拿大不列颠哥伦比亚省7370 N/A(省份或其他管辖区)(主要标准工业)(美国国税局雇主注册或组织)分类代码编号）身份证号码 （注册人主要办公地址及电话号码） Cogency Global Inc.42 East 42nd Street, 第18层纽约市，纽约州，10168电话：1-800-221-0102 (美国服务代理商的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号）) 证券根据法案第12(b)条注册或将要注册的： 根据《法案》第15(d)条规定的报告义务的证券：无 对于年度报告，请通过勾选标记表明您已将以下信息填写在此表格中： ☒年度信息表 请在括号内勾选是否：（1）在过去的12个月内（或根据注册人需要提交此类报告的较短期间）已提交《交易所法案》第13节或第15(d)节要求的所有报告；（2）在过去90天内已受到此类提交要求。☒是 ☐否 标明是否在过去的12个月内（或根据需要提交和发布此类文件的较短期限）已通过电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）所有根据《S-T规则405》（本节第232.405条）规定应提交和发布的互动数据文件。☒是 ☐否 请勾选以示注册者是否符合《证券交易所法》第12b-2条所定义的新兴成长型企业。 新兴产业公司 如果一家按照美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，请通过勾选标记表明，登记人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 该术语“新或修订的财务会计准则”指的是美国财务会计准则委员会于2012年4月5日后发布的对其《财务会计准则汇编》的任何更新。 请在括号内勾选，是否由注册会计师事务所出具其审计报告，确认已提交关于根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部控制有效性的评估报告及证明。☒ 如果证券是根据《法案》第12(b)节注册的，请在附表中通过勾选标记表明，申报人纳入申报文件中的财务报表是否反映了更正之前发布的财务报表中的错误。☐ 请用勾号标明，上述任何错误更正是否属于需要根据《240.10D-1(b)》条款对相关恢复期间任何注册人高级管理人员收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重申。☐ 说明性注释 实盘经纪公司按照《1934年证券交易法案》（修订后的“证券交易所法案”）第3b-4条的定义属于“外国私人发行人”，并且是一家符合《证券交易所法案》第13条要求的加拿大发行人，可通过多司法管辖区披露体系（以下简称“MJDS”）、《美国证券交易委员会》（以下简称“SEC”）采纳的多司法管辖区披露体系（以下简称“MJDS”）提交其年报（以下简称“年报”）。公司的普通股在美国纳斯达克资本市场（以下简称“纳斯达克”）以“REAX”为交易标识进行上市。 在本年度报告中，提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“登记人”、“公司”或“Real Brokerage”均指The Real Brokerage Inc.，除非上下文另有说明。 前瞻性声明 注册人本年度报告中所引用的展览包含前瞻性陈述。这些陈述可能构成符合加拿大和美国证券法律（统称为“前瞻性陈述”）的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常包括“预计”、“相信”、“认为”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“寻求”、“策略”、“目标”、“展望”、“将”、“应该”、“可能”或其他具有相似意义的词语，以及以将来时态书写的陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括对市场状况和类似事项的意见或信念。在许多情况下，这些意见和信念基于我们管理层的一般观察、轶事证据以及我们在业务运营中的经验，而没有进行具体的研究或分析。因此，尽管它们反映了我们对所涉及的行业和市场的看法，但不应该被视为可验证的观点或所有涉及这些行业或市场的人士必然共享的观点。这些陈述涉及期望、信念、预测、计划、战略、预期的事件或趋势以及关于非历史事实事项的类似表述。不受限制，注册人本年度报告中所引用的展览可能包含以下方面的前瞻性陈述： ● 公司的资本和组织结构；● 公司预期的营运资本；● 公司的商业计划和战略，包括未来增长的目标；● 公司业务的发展；● 对房地产行业的预期；● 对开发、推出和采用新技术（包括Real Wallet、Leo for Clients和Leo CoPilot）及其预期功能的预期；● 对未来机会的预期；● 资本支出计划和未来的资本需求；● 公司服务的供需基本面；● 公司在政府及国际监管体系下的待遇；● 公司对资本及所有资产的整体战略和发展计划。 前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并受风险、不确定性和假设的影响。我们希望提醒读者，某些重要因素可能已经影响，并且可能在将来影响我们的实际结果，并可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述预计的结果存在显著差异。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述预计的结果存在重大差异的最重要因素包括，但不限于： ●宏观经济条件对住宅房地产市场强度的影响；●我们运营的一些或所有房地产市场的持续放缓；●公司未来的一般运营和财务活动；●外汇汇率、利率、商业前景和机会的波动；●通货膨胀或更高利率环境的影响；●抵押贷款融资对购房者的可用性减少或成本增加；●抵押贷款行业利率上升或竞争加剧；●我们未能成功执行我们的战略，包括我们关于Real Wallet、Leo for Clients、Leo CoPilot的战略以及我们扩大附属抵押贷款经纪和产权运营的战略；●我们未能推出具备所有预期功能的Leo for Clients；●我们可能产生影响一个或多个报告期收益的非经常性费用；●行业反垄断诉讼对整个行业以及对我们（针对我们被列为被告的诉讼）和可能未来被列为被告的诉讼的具体影响；●传统佣金率降低和公司总佣金收入减少；●新法律或监管变化对我们业务盈利能力的不利影响；●信息技术故障或数据安全漏洞相关的风险；●网络安全事件和威胁的影响；●我们吸引和留住高素质员工的能力；●我们未能留住代理或维持我们的代理增长率。 ● 公司在其开展业务和未来可能开展业务的司法管辖区以及任何其他司法管辖区中管理知识产权的监管框架；● 公司可能无法遵守监管其活动的监管机构；● 竞争对公司的影响；● 我们获得或维持充分保险覆盖的能力；● 天气和自然灾害对我们业务和财务成果的影响；● 我们维持公司文化的能力；● 公共卫生问题（如重大流行病或大流行病）可能对经济和我们的业务产生负面影响的影响；● 负面宣传的影响；● 我们成功估计某些会计和税务事项（包括关联方交易定价）的影响，以及法律变化对我们业务产生负面影响；● 监管和诉讼事项的影响。 上述假设列表并不全面。实际结果可能与前瞻性声明中预期的不尽相同，这可能是由于各种事件和情况所导致的，包括但不限于在2024年12月31日结束的年度信息表中列出的“5.2 - 风险因素”，作为本年度报告的附件99.1，并在此引用。 如若其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者前瞻性信息的假设被证明不正确，实际结果、业绩或成就可能与本年报及纳入本年报的参考文件中包含的前瞻性信息所表达或暗示的内容有实质性差异。适用的风险和不确定性包括但不限于在截至2024年12月31日的年度信息表第19页“风险因素”部分中识别的风险，该信息表作为本年报的附件99.1，并在此引用，以及在截至2024年12月31日的注册人管理层讨论与分析第33页“风险与不确定性”部分中识别的风险，该讨论与分析作为本年报的附件99.3，并在此引用，以及注册人将来可能向适用的证券监管机构提交的其他文件。 这些因素应谨慎考虑，并提醒读者不要过度依赖前瞻性信息，此类信息仅就本年报和纳入本年报的参照展览的日期发表。这些前瞻性陈述基于管理层在陈述作出时的信念、期望和观点。在准备本年报时，注册人未更新此类前瞻性陈述以反映在本次日期之前可能发生的情况变化或管理层信念、期望或观点的任何变化。本报告中公司所有的后续前瞻性信息均被包含或引用在此的警示性陈述全面限定。公司不对在年报发布日期之后发生的事件或情况发布此类前瞻性信息的任何修订承担任何义务，除非根据适用的加拿大和美国证券法可能要求的。鉴于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。 注意：致美国读者 - 美国与加拿大报道实践的差异 注册人根据美国证券交易委员会（以下简称“美国证监会”）采用的多司法管辖区披露制度，被允许……美国证券交易委员会（United States Securities and Exchange Commission））为遵守加拿大披露要求而准备本年度报告，这些要求与美国不同。 除非另有说明，本40-F表格年度报告中的所有美元金额均为美国美元。 主要文件 以下文件已作为本年度40-F表格年度报告的一部分提交： A.A. 年度信息表 2024年度截至12月31日止的登记人年度信息表附于本40-F表年度报告之附件99.1中，并在此处予以引用。 B. 审计年度财务报表 注册人的合并审计年度财务报表，包括独立注册会计师事务所就其出具的报告，作为附件99.2附于本40-F表格年度报告中，并在此文中引用。 C. 管理层讨论与分析 The Registrant's management's discussion and analysis of the financial condition and results of operations for the twelve-month period ended December 31, 2024, is attached as Exhibit 99.3 to this Annual Report on Form 40-F and is incorporated by reference herein. 税务问题申请人管理层对截至2024年12月31日止十二个月的财务状况和经营成果的讨论与分析，作为附件99.3附于本40-F表格年度报告，并在此处引用。 购买、持有或处置注册公司的证券，根据美国和加拿大的法律可能会有此40-F年度报告未描述的税收后果。 披露控制与程序 本年度报告40-F的附件99.3中，标题为“披露控制与程序及财务报告内部控制”的部分信息，在此处予以引用。 管理层关于财务报告内部控制报告 本年度40-F表格年报所附展品99.3中，有关《披露控制与程序》和《管理层关于财务报告内部控制报告》部分提供的信息，此处予以引用。 注册会计师事务所证明报告 本报告所附40-F表格年度报告的附件99.2中，包含截至2024年12月31日和2023年结束的经审阅年度合并财务报表中标题为“独立注册会计师事务所报告”的部分内容，此处予以引用。 内部财务报告控制的变更 在截至2024年12月31日的财政年度内，注册人内部控制财务报告的情况没有发生任何重大变化，这些变化对注册人内部控制财务报告产生了重大影响，或者有可能合理地产生重大影响。 公告遵循BTR规定 无。 职业道德准则 登记人已采用一份书面“道德规范”（根据SEC的规则和条例定义），名为“商业行为与道德规范”（以下简称“规范”），适用于该公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，并在登记人及其子公司开展业务的各国实施。遵守本规范是受雇于或为公司提供服务的前提条件。可向美国佛罗里达州迈阿密市701布鲁克代尔大道17楼，邮编33131，《真实经纪公司》总部索取该规范，或通过访问登记人的网站https://investors.onereal.com/corporate-governance查阅。 所有对《代码》的修改以及针对任何董事、执行官或主要财务和会计官员的《代码》豁免，将在修改