Cross Country Healthcare Inc 2024 annual report

表格10-K/A（修订案第1号） 年度报告根据1934年证券交易法第13条或第15(d)节☑ 截至2024年12月31日的财年 过渡报告，根据《证券交易所法》第13条或第15（d）条。☐1934 对于过渡期从为了。 跨区域医疗保健有限公司 （注册人名称，须与章程中规定的名称一致） 特拉华州13-4066229(注册地或组织所在州或司法管辖区)(国税局雇主识别号) 6551 商业公园大道，西北，博卡拉顿，佛罗里达州 33487(总部办公地址，邮政编码) 报名者电话号码（含区号）：（561）998-2232 请在符合《证券法》第405条定义的知名老练发行人处打勾。是 ☐ 否 ☑ 请在以下方框内打勾，以表明注册人不需要根据《法案》第13条或第15(d)条提交报告。是 ☐ 否 ☑ 指出是否： （1）在过去的12个月内（或对于注册人须提交此类报告的更短期间），已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告； （2）过去90天内已接受此类提交要求。 是 ☑ 否 ☐ 标明勾选，注册人是否已通过电子方式提交并在其公司网站上（如有）发布了在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的时间段内）根据S-T法规第405条规定的所有必须提交和发布的交互数据文件。是 ☑ 否 ☐ 用勾选标记表明注册人是大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司还是新兴增长公司。请参阅“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 报备公司”和“新兴增长公司”在《交易法》第12b-2规则中：大型加速报告人 ☐ 加速报告人 ☑ 非加速报告人 ☐ 较小报备公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计标准。☐ 请用勾号标明，注册人是否由编制或发布了其审计报告的注册会计师事务所提交了关于其管理对公司财务报告内部控制有效性评估的报告和证明，该报告基于萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）。☑ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记表明所提交的注册人财务报表是否反映了之前发行财务报表中的错误更正。☑ 标明勾选，是否这些错误更正是任何注册公司高级管理人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的基于激励的补偿的恢复分析的重申。☑ 指明是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条的定义）。是 ☐ 否 ☑ 根据纳斯达克全球精选市场报告，截至2024年6月28日的普通股收盘价为13.84美元，注册人非关联方持有的投票股票的总市值约为4.2813亿美元。.这次计算并不反映确定人员有任何其他目的的关联。 截至2025年3月31日，共有327,855,98股普通股票，每股面值为0.0001美元，处于未偿还状态。 文件引用并入 无。 解释说明 Cross Country Healthcare, Inc.（以下简称“公司”）根据2024年12月31日结束的财年（以下简称“财年2024”）提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的10-K表（以下简称“原始报告”）的年度报告，现提交本第1号修正案（以下简称“本修正案”）。本修正案旨在纳入原始报告中未包括的10-K表第三部分第10项至第14项所要求的信息。 此项信息因第10至14项第III部分《10-K表格》而需，此前在原始报告中因依赖美国证券交易委员会对《10-K表格》的通用说明而被省略，该说明允许上述引用项中的信息通过参考最终委托说明书进行包含，前提是如果在该公司的财年结束之日起不超过120天内提交该说明书。公司提交此修正案是为了将第III部分的信息纳入原始报告，因为包含此信息的公司最终委托说明书将在该日期之前提交。 因此，本修正案现对原始报告第三部分第10至14项进行修改和补充，并修改和更新了10-K表格封面（主要更新至2025年3月31日的普通股流通股份数量）。此外，根据适用的美国证券交易委员会（SEC）规则，原始报告第四部分的第15项已补充，包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条规定的目前日期的证明文件。 除了上述描述外，本修正案未修改、更新或改变原始报告中的任何其他项目或披露，也不声称反映原始报告提交后的任何信息或事件。因此，本修正案仅就原始报告提交之日的情况发表意见，公司在此并未承担修改、补充或更新原始报告中包含的任何信息以反映后续事件的责任。 德勤·杜夫斯律师事务所（“D&T”）在原始报告中就公司的合并财务报表以及公司对财务报告内部控制的效力发表了意见。鉴于本修正案涉及原始报告的日期，D&T的报告仅针对2025年3月5日。公司除上述所注之外，对原始报告没有进行实质性的更改。 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员和公司治理 董事局及高管 董事会 公司董事会（以下简称“董事会”）目前由七名董事组成。董事会之前由八名董事组成；然而，在马克·佩尔伯格于2025年3月11日去世后，董事会将董事人数从八名减少至七名。以下是现任董事会每位董事的简历信息。 64凯文·C·克拉克共同创始人及董事会主席董事，跨国家庭护理自2019年起担任导演 76W. LARRY CASH引领独立董事退休总统，金融服务和首席财务官，社区健康系统自2001年起任导演 导演相关技能、经验和特质： , 74盖尔·菲茨杰拉德退休的TranSpend公司校长自2007年担任导演 执行官员 除了公司的总裁兼首席执行官约翰·A·马丁斯（其传记信息见上文“董事会”部分）之外，公司的现任高级管理人员包括： 执行副总裁，首席行政官员，总法律顾问和秘书长2002年加入该公司 家庭关系 我们任何董事或高级管理人员之间不存在直接的家庭关系。 企业治理 治理政策 我们的核心治理框架和规定包含在我们的治理指南、行为准则和商业道德政策中。这些可以在我们的网站https://ir.crosscountryhealthcare.com/corporate-governance上找到，或者根据要求，由我们的公司秘书在佛罗里达州博卡拉顿西北商业公园大道6551号提供印刷版，不收取任何费用。我们将通过在相同网站上发布此类信息或在必要时提交8-K表格的当前报告，来披露我们对行为准则和商业道德政策中的任何变更或豁免。如需披露，需遵守美国证券交易委员会（SEC）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规定。 自上次披露此类程序以来，我们股东推荐董事候选人的程序未作任何变更。该程序披露在2024年股东年度大会的最终委托说明书（附于14A表）中，并于2024年4月1日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 欠款第16(a)节报告 据我们所知，仅根据我们对2024财政年度通过电子方式向SEC提交的第16(a)表以及书面声明称无需其他表格（除了两份因失误而延迟提交的第4表，分别报告了2017年8月28日和2018年8月10日各一笔交易），所有报告人及时履行了《交易所法案》第16(a)条的提交要求。 董事会委员会 我们的董事会设有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。每个委员会都按照委员会章程运作。审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会的章程可在我们的网站https://ir.crosscountryhealthcare.com/corporate-governance上查阅。 补偿讨论与分析 这项薪酬讨论与分析旨在向我们的股东清楚地阐述我们的薪酬哲学和目标、薪酬设定流程以及我们2024财年为我们的指定高管人员（“NEO”）支付的薪酬。 我们的高管薪酬哲学是将薪酬与绩效和关键战略目标相一致，保持整体薪酬具有竞争力，并确保我们能够吸引、激励和留住高质量的高管。因此，我们的高管薪酬设计侧重于基于绩效和/或基于股权的薪酬。我们2024财年的高管薪酬设计反映了这一承诺，激励奖金的资金结果也是如此，2024财年的短期激励奖金远低于目标，截至2024年12月31日的三年考核期的绩效股份也低于目标。 薪酬委员会构建了2024财年的高管薪酬计划，旨在确保总直接薪酬水平具有足够的竞争力，以吸引、激励和留住高素质的高管；基于绩效的“风险”激励薪酬是总薪酬机会的重要部分；长期激励薪酬使高级管理人员（NEOs）的利益与股东的权益相一致，以创造长期的股东价值。薪酬委员会构建了2024财年的长期激励机制，旨在留住关键NEOs，并将NEOs总薪酬机会的有意义部分与更长期的可持续绩效和价值创造相联系。此外，薪酬委员会还设计了基于股权的激励薪酬，以加强公司的短期和长期战略目标，并为NEOs提供获取公司增长和繁荣份额的机会。高管薪酬计划还旨在激励和奖励NEOs做出明智的商业决策、打造高绩效团队环境、实现战略和运营目标，以及增加股东价值，我们认为这些都是改善我们的财务表现和创造成功的关键。 我们的NEOs在2024财政年的薪酬包括基本工资、年度现金激励（或奖金）和长期股权激励，其中50%为基于时间的限制性股票激励，在三年的时间里兑现，另50%为基于绩效的股票激励，根据某些预设的绩效指标的达成情况进行获得。在2024财年，基于绩效的限制性股票激励基于两个绩效指标：(i)三年的累计调整后息税折旧摊销前利润（非GAAP财务指标，占比75%）和(ii)三年的累计调整后每股收益（非GAAP财务指标，占比25%）。有关非GAAP财务指标与按GAAP报告结果的调和，请参见本修正案的附录A。 在2024财政年度，我们CEO的预定总直接薪酬的79%以及其他高级管理人员的平均预定总直接薪酬的大约63%是基于绩效或基于股权。由于这些福利不与绩效挂钩，我们不为我们的高级管理人员提供规定的退休福利、补充退休福利或高管特惠。 我们的薪酬理念是薪酬委员会就以下三个薪酬组成部分做出决策的基础，以下将分别进行讨论： •••长期（股权）薪酬。短期（年度）激励性薪酬；及基本工资 考虑薪酬投票考量 作为其薪酬设定流程的一部分，薪酬委员会还考虑了上一年度关于薪酬的投票结果，这为我们提供了有关我们高管薪酬计划有效性的反馈，以及该计划将薪酬与绩效和股东利益相一致的能力。在连续第十三年，我们的高管薪酬计划获得了股东的强烈支持，在2024年股东年度大会上，95.3%的投票支持了2023年对我们高级管理人员（NEOs）的薪酬。鉴于薪酬委员会认为投票结果反映了股东对我们薪酬委员会做出的薪酬决策的强烈支持，薪酬委员会没有批准对2024年高级管理人员薪酬计划设计进行任何重大修改，作为2024年股东年度大会上关于薪酬的投票结果。 赔偿确定 委员会在薪酬中的作用 薪酬委员会完全由独立董事组成，负责确定我们首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。薪酬委员会从其独立薪酬顾问——珍珠梅耶及合伙人有限责任公司（简称“珍珠梅耶”）——那里获得协助。 我们的NEO薪酬计划全年进行审查，通常在第一季度获得批准，这与完成年度财务报表审计和发布年度收益以及批准当年预算的时间相吻合。任何完成的短期和长期激励绩效周期的奖励资金水平由薪酬委员会确定，并在下一年度的第一季度支付，支付金额为已赚取的部分。当年的目标目标也会设立，而基本工资的任何调整通常在第一季度由薪酬委员会决定。 在制定NEO补偿决策时，薪酬委员会考虑了许多因素，包括基准、NEO的个人表现、单个业务单元的财务和运营结果、本公司整体的财务和运营结果、NEO的历史薪酬、内部薪酬公平以及任何留任顾虑。作为流程的一部分，首席执行官向薪酬委员会提供对其他NEO的表现及用于制定其他NEO薪酬建议的其它因素的评估，包括当年薪酬调整、现金激励和股权授予水平。在审视历史薪酬时，薪酬委员会考虑了随着时间的推移工资增长的趋势、每位NEO的实际与计划表现及其相应获得的激励、任何未行使股权授予的潜在可实现价值、总体薪酬和关于历史表现、总体经济前景以及我公司股价表现的