Acuren Corp 2025年度季度报告

_________________________表格10-Q 埃克伦公司 请在括号内勾选，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节已提交所有应提交的报告。o（2）在过去90天内已经受到此类备案要求的影响。是的。没有 请通过勾选标记表明注册人是否在过去的12个月内（或更短的时间段内）根据S-T规定第405条（本章节第232.405条）的要求，提交了所有必须提交的互动数据文件。o注册人需提交这些文件）。是。没有 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条关于“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 截至2025年5月9日，注册人普通股的流通股份数为121,476,215股。 目录 目录 第一部分 - 财务信息 截至2025年3月31日和2024年12月31日的浓缩合并资产负债表1压缩合并利润表和综合收益（亏损）三个月2截至2025年3月31日（继承者）和2024年3月31日（前任）的股东权益综合表摘要3(继任者)和2024年3月31日(前任者)截止至2025年3月31日的三个月压缩合并现金流量表（继任者）4截至2024年3月31日（前任）简明合并财务报表附注5项目2。管理层关于财务状况及经营成果的讨论与分析17 第3项。关于市场风险的定量和定性披露23. 条目4。控制与程序23 第二部分 - 其他信息 项目1。法律程序25 项 1A. 风险因素25 条款 2。未登记的股权证券销售和收益使用25 项目3。默认高级证券25. 第4项矿山安全披露25 第5项其他信息25 项目6。展览25 签名 Acuren公司浓缩合并经营活动和综合收益（损失）表（金额单位：千美元，除非涉及股份数量和每股数据）（未经审计） Acuren公司股东权益合并资产负债表（金额以千为单位，除股份数据外）（未经审计） 埃克伦公司现金流量表（合并）（金额单位：千）（未经审计） Acuren公司关于简明合并财务报表的注释（未经审计）（表格金额以千为单位，除股份和每股数据外） 注意1. 业务描述和编制基础 业务描述 Acuren Corporation（以下简称“我们”、“我们的”、“我们公司”、“Acuren”或“公司”）是一家领先的资产完整性服务提供商。Acuren主要在北美运营，服务于广泛的工业市场，特别是化工、管道、炼油厂、发电、油砂、汽车、航空航天、采矿、制造业、可再生能源和造纸行业。Acuren在工业空间提供这些基本且通常是合规要求的（通常在客户现场）服务，并专注于满足客户的定期维护需求。 截至2024年7月30日收购ASPAcuren Holdings, Inc.（“ASPAcuren”）之前（以下简称“Acuren收购”），根据合并协议和计划（以下简称“合并协议”）的规定，公司既未开展任何运营也未产生任何收入。2024年7月30日（以下简称“交割日”），公司完成了Acuren收购，并将其名称从AdmiralAcquisition Limited更改为。详见“注释2.业务合并”以获取更多讨论。 演示基础 这些未经审计的简明合并财务报表（以下简称“临时报表”）是根据美国公认会计准则（“GAAP”）以及证券交易委员会（以下简称“SEC”）的规则和规定编制的，并未包含美国GAAP对完整财务报表所要求的全部信息和脚注，因为某些信息已被汇总或省略。在合并过程中已消除所有公司间账户和交易。纳入的公司运营结果自收购之日起计算。管理层的观点是，这些临时报表包含了为公平陈述所呈现的期间结果所需的、属于正常周期性调整的所有调整。任何临时期间的运营结果并不必然指示全年结果。这些临时报表应与公司提交给SEC的截至2024年12月31日的年度报告（10-K表）中经审计的合并财务报表和注释一起阅读（“2024年度报告”）。 Acuren被视为ASP Acuren的收购方，用于会计目的，ASP Acuren是会计上的前任。因此，公司对于截至和关闭日期之前的期间所披露的ASP Acuren财务信息的财务报表被标记为“前任”。公司的财务报表，包括自关闭日期起的ASP Acuren，被标记为“继任方”。合并按照会计准则中的企业合并使用收购法进行会计处理，继任方的财务报表反映了基于所收购净资产的公允价值的新会计基础。确定某些假定资产和负债的公允价值具有判断性质，通常涉及重大估计和假设。有关与Acuren收购相关的已记录的资产和负债的公允价值，请参阅“说明2.企业合并”。 由于截止日期应用收购方法的会计处理，随附的未经审计的简明合并财务报表中包含一条黑线划分，表明所展示的前任和继任报告主体是按照不同的基础编制的，因此不可比较。此处呈现的前任和继任合并财务信息不可比较，主要是因为Acuren收购的影响，包括在继任合并财务报表中，收购资产的重估和承担的负债按公允价值计量。 公司的历史财务信息，在Acuren收购之前，该公司是一家收购工具，这些财务报表中没有展示，因为历史金额被认为没有意义。作为收购工具，公司保留了其首次公开募股（“IPO”）的收益，并使用这些资金支付了Acuren收购部分现金对价。 重要的会计政策 公司的重要会计政策在2024年年度报告中“注2.重要会计政策摘要”中披露，并由本季度10-Q表报中的注释补充（以下简称“季度报告”）。 目录 最近的会计名词尚未批准 自2024年12月31日结束的年度审计合并财务报表以来，该公司未采用任何额外的会计公告。请参阅2024年度报告，获取有关最近采用和其他最近会计公告影响的详细信息。 备注 2. 业务合并 2025 Acquisition (继任者) 公司在截止到2025年3月31日止的三个月内实施了一项非重大收购。 2024年收购 继任期 于2024年7月30日，公司完成了Acuren的收购，并获得了ASP Acuren的控制权。同时，公司将其名称更改为Acuren Corporation。转让给ASP Acuren股东（即“卖方”）的总购买价格共计18.8亿美元，其中包括：i) 在交割日支付的18.7亿美元现金，其中520万美元后来返还给买方，涉及公司与卖方之间关于净营运资本的调整和结算，并被视为计量期间调整；ii) 40万股公司阿库恩英属维尔京群岛（“Acuren BVI”）普通股，估值为4000万美元。 TheAcuren Acquisition was accounted for under the acquisition method of accounting. The purchase price has been allocated to the tangible assets and identifiable intangible assets acquired and liabilities assumed based upon their estimated fair values, with the exception of deferred income tax assets acquired and liabilities assumed, contract assets and liabilities, certain lease-related assets and liabilities, and indemnification assets. The Company expects to finalize the valuation and complete the purchase price allocations (principally in respect of deferred tax aspects) no later than one year from the Closing Date. 以下表格总结了在截止日期转移的公允价值考虑因素以及所收购资产和承担负债的估计公允价值：TheAcuren的收购按照会计中的收购法进行了核算。购买价格已按照所取得的有形资产、可识别的无形资产以及承担的债务的估计公允价值进行分配，但除外取得的递延所得税资产及承担的债务、合同资产和负债、某些租赁相关资产和负债，以及赔偿资产。公司预计将在交割日后的最多一年内完成评估和购买价格的分配（主要涉及递延税方面）。 善意 根据合并协议的条款，大约2900万美元的现金考虑因素被存入监管账户。设立监管账户的目的是为了满足合并协议中概述的任何交割后购买价格调整和相关费用。2025年第一季度，在确定并解决公司与卖方之间的最终交割声明（如合并协议中定义）时，监管账户中的现金被分配。根据最终交割声明，520万美元被退还给买方相关 目录 与净营运资本结算，将信托账户余额总计2380万美元释放给卖方。 前辈时期 2024年1月，该公司以2930万美元的现金代价收购了一家公司。该公司就此次收购记录了1350万美元的商誉。 2024年1月收购产生的收入和运营亏损已包含在公司截至2024年3月31日止三个月未经审计的合并经营状况及综合收入（亏损）简表中，分别为150万美元和20万美元。 注意3. 股东权益 继任期 2024年12月16日，公司将其注册地司法管辖区从英属维尔京群岛（“BVI”）变更为特拉华州（“国内化”）。公司的业务、资产和负债在国内外化后与国内外化前相同。由于国内化，公司的普通股和创始人优先股按一比一的比例分别转换为普通股和A系列优先股，并且BVI公司的认股权证、期权或限制性股票单位的持有人成为特拉华公司的认股权证、期权或限制性股票单位的持有人。由于国内化，流通股的数量没有变化，每位股东的比例股权利益保持不变。在国内外化之前被称为普通股和创始人优先股的股份，在这些未经审计的简明合并财务报表中被称为普通股和A系列优先股（“优先股”）。公司已授权的股份由两类组成：5亿股普通股，每股面值0.0001美元，和500万股优先股，每股面值0.0001美元，其中100万股指定为“系列A优先股”（“系列A优先股”）。 截至2025年3月31日，公司共有121,476,215股普通股和1,000,000股A系列优先股已发行并流通。 A系列优先股 关于该公司于2023年5月22日进行的首次公开募股（IPO），公司发行并出售了100万股优先股，每股价格为10.50美元（所有这些优先股均按一比一的比例转换为境内A类优先股）。A类优先股的股份非强制性赎回，且不包含以可变数量的股权股进行结算的无条件义务，也不允许持有人无条件或条件性地以现金赎回。因此，A类优先股在附带的简化合并资产负债表中被归类为永久股权。 在Acuren收购之后，一旦普通股的每股平均价格（如公司章程所定义）在任何连续十个交易日中至少为11.50美元，A系列优先股的持有者将有权获得以普通股形式的年度红利。截至2025年3月31日的三个月内，每股平均价格在连续十个交易日中至少为11.50美元，因此，按照以下定义，年度红利金额将向A系列优先股的持有者提供。 年度股息将等于普通股市场价格增值的20%（即“年度股息金额”）。为确定年度股息金额，股息价格为相关股息期间最后十个连续交易日普通股每股平均价格。年度股息金额将基于2025年末的股息价格与每股10.00美元的价格进行比较而首次计算。在随后的年份，年度股息金额将基于增值的股息价格与用于计算年度股息金额的前一个最高股息价格进行比较而计算。在公司清算时，将支付缩短的股息期间的年度股息金额，A类优先股股东有权（与普通股股东一同）按比例分享公司剩余资产分配。 如果在完成Acuren收购后的任何时间发生控制权变更，A系列优先股的持有者将有权获得一次性的股息，该股息总额等于控制权变更股息金额，以普通股的形式支付，