TWFG公司-2025年季度报告

___________________________________表格10-Q （第一项）x《根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的季度报告》 哦1934年证券交易法第13节或第15(d)节的相关过渡报告 对于从___________到___________的过渡期，委员会文件编号001-42177 (注册人名称，须与其章程中指定的名称一致) 特拉华州(州或其它司法管辖区)合并或组织10055 Grogans Mill Road.套件500The Woodlands, Texas德克萨斯州，伍德兰兹(总部地址) (281)367-3424 根据该法第12(b)条注册的证券： 请在复选框中勾选，以表明注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）是否已经提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已受此提交要求约束。 是的/否 请在括号内勾选，以表明注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的规定提交了所有必须提交的互动数据文件。 是的/否 目录 请在选项旁打勾以标明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。查阅《交易所交易法》第 12b-2 条中关于“大型加速申报者”“加速申报者”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新或修订的财务会计准则。 目录 第一部分 - 财务信息 1123457203637项目1. 精简合并财务报表（未经审计）2025年3月31日及2024年三个月收入合并报表综合收入简明合并报表（截止到3月31日三个月）2025年和2024年2025年3月31日及2024年12月31日压缩合并资产负债表浓缩合并股东/会员权益变动表，截止于三个月的期限2025年3月31日和2024年现金流量表（2025年3月31日和2024年止）摘要合并报表注释：汇总合并财务报表第二项：管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析第3项：关于市场风险的定量和定性披露项目4. 控制与程序第二部分 - 其他信息 目录 关于前瞻性陈述的警示性说明 我们在本季度报告10-Q（本“季度报告”）中发表的某些声明是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“可能会”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”等前瞻性词汇来识别这些声明。 “潜在”或“继续”，这些词的否定以及其他类似术语。这些前瞻性陈述受风险、不确定性和对我们假设的影响，可能包括对我们未来财务表现的预测、我们预期的增长策略和业务预期的趋势。这些陈述仅基于我们对当前预期和未来事件的预测。存在重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、活动水平、表现或成就有实质性差异，包括在2024年12月31日结束的年度报告中，在向证券交易委员会（“SEC”）于2025年3月27日提交的10-K表格中讨论的标题为“第一部分，第一项A‘风险因素’”的部分，以及本季度报告的第一部分，第二项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中讨论的因素。许多这些因素已经在我们或代表我们的文件或声明中确定。 尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、表现或成就。此外，我们或任何其他人都不承担对这些前瞻性陈述的准确性、完整性负责的责任。我们不对任何前瞻性陈述进行公开更新或修订的义务，除非法律要求。 常用定义术语 “我们”、“我们自身”、“我们的”、“该公司”、“TWFG”以及类似的表述指的是：（i）TWFG公司及其子公司，包括TWFG控股公司LLC（“TWFG控股”），在完成某些重组交易（“重组交易”）之后的期间，包括我们的首次公开募股（“IPO”）；（ii）TWFG控股及其子公司，在重组交易完成之前的期间，包括我们的IPO。除非另有说明或根据上下文另有要求。 调整后的每股摊薄收益：调整后的净收益除以调整后的稀释股份，其中包括（i）将公司未偿还的B类普通股（“B类普通股”）和C类普通股（“C类普通股”）（连同TWFG控股的相关有限责任公司单位，“LLC单位”）全部转换为公司的A类普通股（“A类普通股”）；（ii）将未行使的股权奖励的100%转换为A类普通股。 调整后的EBITDA：调整后的息税折旧摊销前利润（EBITDA），排除基于股权的薪酬和其他非经营性项目，包括某些非经常性或非经营性收益或损失。 调整后的EBITDA利润率：调整后EBITDA除以总收入 调整后自由现金流：经营活动现金流（最直接的GAAP衡量标准）减去税务分配、购置物业和设备以及相关收购成本的现金支付。 调整后净利润：在摊销、非经常性或非经营收入和支出（包括基于股权的补偿）之前，以最直接可比的GAAP（美国通用会计准则）指标为基础的净收入，调整后假设只有单一类别股票（A类）且不存在少数股东权益。 调整后的净收入利润率：调整后的净收入除以总收入。 承保：由所在州保险专员批准以“承保”为基础开展业务的保险公司组成的保险市场。该市场的保险费率和形式受到各州的严格监管，覆盖范围大体一致。 •《商业手册》：活跃客户名单 目录 • 机构：与我们的保险服务提供方签订合同的独立机构，通过TWFG的“机构箱”运作其机构，采用TWFG品牌，并享有与TWFG合作的所有福利，包括工作及收益分成、TWFG后台支持、市场营销以及完全集成的机构管理系统。TWFG品牌仅限于分支机构和企业分支机构，所有这些机构都列在我们网站上，可通过位置过滤器查找。分支机构和企业分支机构仅为TWFG所有，这意味着它们只能通过TWFG进行特定的保险业务。 • 客户：指从TWFG机构购买保险政策或寻求购买保险政策的个人或实体； •企业分支：我们保险服务部门下的一个完全由TWFG拥有的机构。 EBITDA：息税前利润、收入所得税、折旧与摊销前收益 并购：合并与收购 MGA：管理机构代理 MGA机构：与TWFG MGA签订合同以获取更多保险公司或项目的独立机构。TWFG MGA机构不包括TWFG品牌，且并非仅限TWFG。 有机收入：相关期间的总收入（最直接可比的GAAP指标），不包括或有收入、非政策性费用收入、其他收入以及来自收购业务的收入。 有机收入增长：有机收入增长是指有机收入在不同时间段内的变化。 P&C：财产与责任保险 • 总计已交保费：已交保费的总额（扣除退保后）； • TWFG机构：分支、企业分支和MGA机构；TWFG MGA：TWFG的管理总代理。 第一部分 - 财务信息 （金额单位为千，除非另有说明，否则每股数据和股价数据除外）（未经审计） TWFG公司简化合并综合收益表（金额单位：千）（未经审计） TWFG，公司缩并合并资产负债表（金额单位为千，除股份数量/单位外）（未审计） TWFG，公司 TWFG公司简化合并现金流量表（金额单位：千）（未经审计） TWFG公司简化合并现金流量表（续）（金额单位：千）（未经审计） 目录 TWFG公司 简要合并财务报表附注（未经审计） 1. 组织与演示基础 组织 TWFG公司（“TWFG”或“该公司”）于2024年1月8日作为特拉华州公司成立，旨在促进首次公开募股（“IPO”）。TWFG是一家控股公司，其主要资产是对TWFG控股公司，LLC（“TWFG控股”）及其合并子公司的控股所有权。TWFG的所有业务均通过TWFG控股及其合并子公司进行，TWFG控股及其合并子公司的财务结果包含在TWFG的合并财务报表中。 TWFG 是美国个人和商业保险领域领先、高速增长、独立的分销平台。TWFG 及其子公司通过一个可报告的业务部门运营，有关该业务部门更详细的讨论见第14项注释“业务部门”。 展示基础 公司及其全资子公司的附表未经审计的简化合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于临时财务报告的适用规则和法规编制的。临时财务信息未经审计，但反映了为提供所呈现的临时期间的公平业绩陈述所必需的所有正常调整。因此，这些简化合并财务报表应与公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在2024年12月31日止年度的年度报告中，该报告于2025年3月27日提交给SEC（“年度报告”）。截至2024年12月31日的简化合并资产负债表来源于我们的经审计财务报表。 重新分类 某些金额已在截至2024年3月31日的三个月报告中报告，为便于对比，已重新分类，以符合当前期间的表述。 估计的使用 编制浓缩的合并财务报表及附注需要管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响浓缩的合并财务报表中及附注中报告的金额。这种估计和假设在未来可能会随着情况变化或更多信息的出现而变化，这可能会影响在此处报告和披露的金额。 2. 重大会计政策概要 公司重要的会计政策与2024年12月31日年度报告中披露的政策相比，没有发生任何实质性变化。 最近未采纳的会计公告 收入表费用分解 2024年11月4日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《财务报表费用分项》（“ASU”2024-03，《DISE》），要求实体在脚注中以表格形式披露相关费用项目，将其分项到以下自然费用类别：购买库存、员工薪酬、折旧、无形资产摊销和折旧、摊销和折耗或其他摊销费用金额。该指南自2026年12月15日后开始的年度报告期间和自此后开始的季度报告期间开始生效。 目录 2027年12月15日。要求将适用于未来，并可选择溯及适用，并允许提前采纳。公司目前正在评估影响。 所得税 在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《收入税披露的改进》，要求对特定类别的有效税率调整进行细分收入税披露，以及关于联邦、州、地方和外国收入税的附加信息。该标准还要求按司法管辖区细分披露已支付的收入税（扣除收到的退款）。该指南自2024年12月15日之后的财政年度开始生效，允许提前采用。该标准应按预期方式应用，尽管允许选择性地进行追溯应用。公司仍在评估其对简化合并财务报表和采用相关的披露的具体影响。 3. 收入 公司主要通过两项主要产品运营，分别是保险服务和TWFG MGA。 截至2025年3月31日和2024年12月31日，简明合并资产负债表中所报告的可收佣金余额分别为2360万美元和2710万美元。截至2025年3月31日、2024年12月31日和2024年1月1日，公司没有合同负债。 公司的信贷损失准备金是根据以下因素的组合确定的：信用质量指标，包括但不限于支付状态、历史坏账、应收佣金保险机构的财务实力以及应收账款代理商的生产表现和账龄。 目录 Progressive Corporation在2025年3月31日和2024年3月31日结束的三个季度中，分别占公司总收入的14%和13%。在2025年3月31日和2024年3月31日结束的三个季度中，没有其他客户单独占公司总收入的10%或以上。 4. 无形资产与并购 2024年1月，公司收购了其九家独立分支机构的资产，并将这些独立分支机构转变为公司分支机构。这些交易使得公司客户名单的无形资产增加了4080万美元。公司为此发行了股份，并支付现金2040万美元，以结算总价款。 该公司先前收购了美国保险策略有限责任公司（“AIS”）、卢茨科夫斯基保险代理有限公司（“卢茨科夫斯基”）和吉姆·凯利保险代理有限公司（“凯利”）部分资产权益，并作为分支机构运营。2024年1月，公司以520万美元的总收购价收购了AIS、卢茨科夫斯基和凯利剩余的资产权益，将它们转变为全资分支机构。公司通过发行股