启示生物科学公司 2025年季度报告

FORM 10-Q (勾选一项)☒根据1934年证券交易法第13条或15(d)条进行的季度报告，截至2025年6月30日的季度报告☐根据1934年证券交易法第13条或15(d)条进行的过渡报告，截至2025年6月30日的过渡报告佣金文件编号：001-39603 启示生物科学公司 （在其章程中指定的注册人确切名称） 请勾选标记，表明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交了所有根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条需要提交的报告，以及（2）在过去90天内受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选标记，表明注册人在过去12个月内（或被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据S-T条例第405条（本章§232.405）的要求，以电子方式提交了所有必需的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 启示生物科学公司（与其全资子公司共同，简称“我们”、“我们”、“我们的”、“启示”或“公司”）是一家专注于使用其专有配方Gemini重新平衡炎症以优化健康的临床阶段生命科学公司。我们有多项正在进行的计划来评估Gemini，包括GEM-AKI作为预防急性肾损伤（“AKI”）、GEM-CKD作为治疗慢性肾病（“CKD”）以及GEM-PSI作为预防术后感染（“PSI”）（统称为“候选产品”）。该公司于2019年11月20日在特拉华州成立（最初作为Petra Acquisition, Inc.），总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。 公司普通股和公开认股权证分别以“REVB”和“REVBW”的代码在纳斯达克资本市场上市。 反向股票拆分 2025年1月28日，公司执行了已批准的1拆16股票反向分割。 2025年7月7日，公司执行了经批准的1股拆3股的反向股票拆分。除非本季度报告中有特别说明，否则本报告随后列出的股份数量和每股信息反映了反向股票拆分的影响。 流动性与资本资源 持续经营 公司自成立以来一直亏损，包括截至2025年6月30日的六个月净亏损450万美元。截至2025年6月30日，公司累计亏损4500万美元，股东权益380万美元，以及可支配现金及现金等价物520万美元。公司预计在可预见的未来将继续出现显著的运营亏损和净亏损，以及负的经营现金流，因为它继续完成所有必要的产品开发或未来的... 商业化努力。该公司从未产生收入，并且不期望从产品销售中产生收入，除非并且直到其成功完成开发并获得产品候选物或其他产品候选物的监管批准，而该公司预计这至少需要数年，甚至可能永远不会。该公司预计其在2025年6月30日的未经审计的财务报表发布后一年的现金和现金等价物余额将不足以维持运营，这对其持续经营能力提出了重大疑问。 为了继续作为持续经营公司，公司将需要，除其他事项外，筹集额外的资本资源。公司计划通过公开或私募股权或债务融资来寻求额外资金。公司可能无法以可接受的条件获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资的条款都可能对公司的持股人持股或权利产生不利影响。如果公司无法获得资金，它可能需要推迟、减少或取消研发计划、产品组合扩张或未来的商业化工作，这可能会对公司的业务运营产生不利影响。 截至2025年6月30日的未经审计的简明合并财务报表已根据公司将持续经营的基础编制，其中不包括任何调整，以反映资产的可收回性和分类或负债的金额和分类可能受到公司可能无法持续经营的影响而产生的可能未来影响。 随附的财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。合并简化财务报表包括Revelation Biosciences, Inc.及其全资子公司的账目。合并实体中的所有内部账余额和交易已在合并过程中消除。 未经审计的年度合并财务报表已按照2024年12月31日的经审计财务报表相同的基础编制，并涵盖截至2024年12月31年度，并且，根据管理层意见，反映了所有调整，这些调整仅包括为公允列示公司财务状况所必需的正常重复性调整。本简明合并财务报表附注中包含的财务数据和其他财务信息与截至2025年6月30日止三个月和六个月的未经审计财务报表相关。截至2025年6月30日止三个月和六个月的经营业绩不一定能预示2025年12月31日止年度或任何其他未来年度或期间的预期结果。简明合并财务报表及其附注应与公司在2025年3月6日向SEC提交的10-K文件中包含的截至2024年12月31日止年度经审计财务报表及其附注一并阅读。2024年12月31日的伴随简明合并资产负债表已从上述参考的10-K文件中包含的2024年12月31日经审计资产负债表中得出。 2. 重要会计政策摘要 在2025年6月30日结束的三年和六个月内，公司在2024年12月31日结束的年度报告中10-K表格所述的重要会计政策没有变化。以下将更详细地讨论选定的重会计政策： 使用估算 按照企业会计准则（gaap）编制合并财务报表需要进行估计和假设，涉及未来事件对资产和负债金额的影响，或有资产和负债的披露，以及报告的费用金额。这些估计和假设基于公司最佳估计和判断。公司定期使用历史经验和行业经验及其他因素评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计有重大差异，并可能对公司的合并财务报表产生不利影响。 每股基本和稀释净亏损 每股基本和稀释净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以该期普通股加权平均发行数量来计算的。在净亏损期间，每股基本净亏损和每股稀释净亏损是相同的，因为否则具有稀释潜力的普通股变成了反稀释，因此被排除在外。截至2025年6月30日和2024年，分别有67,244,23和5,750,4股潜在普通股被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为它们的效果是反稀释。未经审计的简明合并经营报表中用于计算每股净亏损的基本加权平均股数包括1股已归属但未发行的基础滚动RSU和41,668股作为通过替代的无现金行权方式行权的已发行F类普通股行权证基础股份，因为它们的行权仅需支付名义对价即可交付股份。 近期会计准则 不时，财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构会发布新的会计准则，公司自指定的生效日起予以采纳。公司已评估最近发布的会计准则，并不认为任何一项将对公司的合并简要财务报表或相关财务报表披露产生重大影响。 3. 资产负债表详情 预付费用及其他流动资产 预付费项及其他流动资产包括以下内容： 已计费用 4. 承诺与或有事项 租赁承诺 公司通过月租协议租赁位于加利福尼亚州圣地亚哥市拉霍亚村大道4660号100套的办公空间，月租金为151美元。此外，公司还以月租协议方式租赁位于加利福尼亚州圣地亚哥市托里亚纳路11011号102套的2,140平方英尺实验室空间，月租金为5,350美元。 承诺 公司在其正常业务过程中与第三方服务提供者和供应商签订合同。这些合同通常规定可提前通知终止，因此它们是可撤销合同，不被视为合同义务和承诺。 或有事项 偶尔，公司可能因日常经营活动而成为索赔和诉讼的对象。公司并非任何重大法律诉讼的当事人，也未意识到有任何重大待决或威胁中的诉讼。 5. 融资 2024年2月公开发行 2024年2月5日，公司完成了一项公开要约，发行了2,677股普通股、25,761份预融资权证（“D类预融资权证”）以及2,730,000份权证，初始可按每股217.44美元的价格购买高达56,875股普通股，该权证将于2029年2月5日到期。本次要约向公司的净现金收入为540万美元，发行费用为800万美元，包括承销代理费。本次要约发行的普通股、D类预融资权证及D类普通股权证均已在SEC的S-1表格（文件编号333-276232）中注册，该注册已于2024年1月31日获得SEC的生效声明。 D级保函诱因 2024年8月21日，公司与某些D类普通股认股权证持有人签署了认股权证行权激励函，这些认股权证可按每股60.00美元的降低行权价格，累计行权53,083股其普通股。作为交换，公司同意根据1933年证券法第4(a)(2)节，对私募配售中行权的每份D类普通股认股权证发行两份E类普通股认股权证。就认股权证激励，公司向罗特支付了267,546美元的现金服务费。公司收到约350万美元的净现金收入和300万美元的发行成本。通过行使D类普通股认股权证发行的普通股已在美国证券交易委员会（SEC）以S-1表格注册（文件编号333-276232），该表格由SEC于2024年1月31日宣布生效。私募配售中提供的E类普通股认股权证已在SEC以S-3表格注册（文件编号333-281909），并于2024年9月12日宣布生效。 E类保证书诱导 2024年12月3日，公司与某些E类普通股认股权证持有人签署了认股权证行权激励信函，其认股权证可按每股48.00美元的价格累计行权84,668股普通股。作为交换，公司同意发行可按每股84,668股其普通股行权的F类普通股认股权证和可按每股127,001股其普通股行权的G类普通股认股权证（见注释9）。该认股权证激励被视为根据《证券法》第4(a)(2)条的私募。与认股权证激励相关，公司同意为其服务支付325,000美元的现金费用，并报销某些费用。公司获得约370万美元的净现金收入和400万美元的发行费用。从行权的E类普通股认股权证发行的普通股已注册在S-3表格（文件编号333-281909）上，该表格于2024年9月12日获美国证券交易委员会（SEC）批准生效。私募中提供的F类普通股认股权证和G类普通股认股权证已注册在S-3表格（文件编号333-283764）上，该表格于2024年12月20日获批准生效。 2025 公开募股 2025年5月29日，公司完成了一项公开发行，发行225,000股普通股，988,334份无需资金到位的股票购买权证（行权价格为0.0003美元且无到期日，即“H类无需资金到位权证”），以及14,560,000份股票购买权证，用于购买4,853,334股普通股，行权价格为3.30美元，该权证将于2030年6月24日到期（即“H类普通股权证”），发行价格为每股普通股及相关H类普通股权证的每股3.30美元，或每份无需资金到位权证及相关H类普通股权证的3.29美元（即“2025年5月公开发行”）。本次发行的净现金收入为340万美元。 罗思资本合伙人有限责任公司（“罗思”）受公司委托，作为其 2025 年 5 月首次公开募股的独家承销商。公司向罗思支付了等于 2025 年 5 月首次公开募股中公司获得的总收入的 8.0% 的现金费用，总计 320,000 美元。 普通股、预融资认股权证标的普通股以及H类普通股认股权证标的普通股已根据修订后的S-1表格（文件编号：333-287423）在美国证券交易委员会注册，该表格于2025年5月28日被美国证券交易委员会宣布生效。 2025年5月29日至6月15日，公司收到与2025年5月公开发行相关的预购权的现金行权通知，涉及988,334股普通股，总购买价格为297万美元。截至2025年6月30日，未出现未到期的预购权。 运用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，H类普通股认股权证的总价值为1150万美元，并将其纳入2025年5月首次公开发行的发行成本中，并作为股权处理（参见注释9）。 2025年5月首次公开募股触发了C类普通股认股权证、D类普通股认股权证和G类普通股认股权证的向下折价功能。因此，C类普通股认股权证的行权价从48.00美元重置为3.30美元，D类普通股认股权证的行权价从11.28美元重置为3.30美元，G类普通股认股权证的行权价从11.28美元重置为3.30美元，导致G类普通股认股权证可发行股数从540,488变为1,847,273。根据ASC 260，每股收益，公司记录了一项约320万美元的拟议股息，与G类普