Silexion Therapeutics Corp 2025年季度报告

请在括号内勾选，表示注册人（1）在过去12个月（或根据需要提交此类报告的较短时期）是否已提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类报告要求的影响。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在复选框中注明，注册人是否在前12个月内（或注册人被要求提交此类文件的时间段内）按照S-T规定第405条（本章第232.405条）的规定，已提交所有应提交的交互式数据文件。 是的 ☒ 不是 ☐ 请在括号内用勾号标出注册人是否为大规模加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法》第12b-2条中关于“大规模加速报告者”、“加速报告者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 新兴成长型企业☒ 如果一个新兴增长公司，请通过勾选标记表明登记人是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 请勾选，注册人是否为空壳公司（根据《证券交易所法案》第12b-2规则定义）： 是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月8日，发行并流通的注册人普通股为8,692,392股，每股面值0.0009美元。 1121414141414141515151516i目录某些术语页面ii特别说明关于前瞻性陈述iv第一部分 - 财务信息项目1。财务报表缩略合并资产负债表（未经审计）F-3压缩合并经营状况表（未经审计）F-5可转换优先股和股东权益（资本不足）（未经审计）F-6现金流量表（未经审计）F-7注释：关于浓缩合并财务报表（未经审计）F-9第2项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析项目3。定量和定性市场风险披露项目4。控制和程序第二部分 - 其他信息项目1。法律程序项目1A。风险因素第2项。未注册股权证券销售及所得款项的使用项目3。默认高级证券项目4。矿山安全披露项目5。其他信息6. 项6展览品签名 某些术语 除非在本10-Q季度报告（本“季度报告”或“表格10-Q”）中另有说明，关于以下内容的引用： ●“我们”, “我们”, “我们的”, “该公司”, “该公司”, “我们的公司”, “合并后的公司”, “新赛利克，或者“登记人系向塞莱克森制药公司（原名生物运动科学），一家开曼群岛豁免公司，提交本季度报告。 ●“A&R担保借据系指我们公司在业务合并交割时向Moringa出资人发行的、本金总额为3,433,000美元的可转换票据，包括对Moringa先前向出资人发出、用于Moringa在首次公开募股至业务合并交割期间从出资人处借得的资金的所有票据的修订和重述。 ●“业务合并本业务合并交易是根据《业务合并协议》完成的，包括但不限于：（i）合并子公司2与Moringa合并并纳入Moringa，Moringa继续作为存续公司，成为New Silexion的全资子公司；（ii）合并子公司1与Silexion合并并纳入Silexion，Silexion继续作为存续公司，成为New Silexion的全资子公司；（iii）Moringa和Silexion的股东以交替、既定的汇率交换其证券为New Silexion的证券；（iv）Moringa的普通股、认股权证和单位从纳斯达克资本市场退市，并根据交易所法进行注销；以及（v）在业务合并中发行的New Silexion的普通股和认股权证在纳斯达克全球市场开始交易。 ●“企业合并协议关于2024年4月3日签订的《修正及重述的合并协议》，由Moringa、New Silexion、August M.S. Ltd.（一家以色列公司，同时也是New Silexion的全资子公司，“合并子公司1”）、Moringa Acquisition Merger Sub Corp（一家开曼群岛豁免公司，同时也是New Silexion的全资子公司，“合并子公司2”）和Silexion共同签署。 “关闭”是指2024年8月15日发生的业务合并的关闭。 ●“公司法关于开曼群岛公司法（2021年修订），以及不时可能进行的修订。 ●“EarlyBirdCapital早起鸟资本或者“EBC系指EarlyBirdCapital，Inc.，Moringa首次公开募股的承销商代表； ●“ELOC协议或者“白色狮子采购协议该条款适用于2024年8月13日签署并于2024年8月15日起生效的、2025年1月14日修订的《普通股份购买协议》，协议双方为本公司和White Lion Capital, LLC，协议为本公司设立了一项股权信用额度。 “ExchangeAct”指的是1934年美国证券交易法，及其修正案。 ●“首次公开募股或者“首次公开募股关于摩根那公司A股普通股和认股权证的首次公开发行，该发行分为两轮完成，分别是2021年2月19日和2021年3月3日。 ●“营销协议系指Moringa与EarlyBirdCapital于2021年2月16日就首次公开募股（IPO）达成的《业务合并营销协议》。 ●“摩罗果系指Moringa Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司，该公司曾是一家特殊目的收购公司，并在业务合并后成为New Silexion的全资子公司。 ●“摩罗果赞助商或者“赞助商Moringa Sponsor，LP，为开曼群岛豁免有限合伙企业，是Moringa的赞助商，包括适用时其关联公司（包括Moringa的初始股东，Moringa Sponsor US L.P.，特拉华州有限合伙企业，是Moringa赞助商的全资子公司，以及Greenstar，LP，开曼群岛豁免有限合伙企业，与Moringa Sponsor，LP拥有相同的普通合伙人）； “普通股”是指我们的普通股，每股面值0.0009美元。 ●“私人令状针对21,111份认股权证，总计向Moringa赞助商和EarlyBirdCapital发行，根据商业合并协议，以一换一的比例，作为对他们在首次公开募股同时进行的私募中出售给他们的Moringa认股权证的交换。 ●“公共传票是针对我们根据业务合并发行的638,888份认股权证，这些认股权证是针对Moringa公开认股权证的持有人发行的，并且是以一比一的比例交换的，这些公开认股权证最初是在Moringa的首次公开募股中发行和销售的。 “SEC”指的是美国证券交易委员会。 《证券法》指的是修正后的美国1933年证券法。 ●“赛雷克松系Silexion Therapeutics Ltd.（一家以色列公司），在业务合并后成为新Silexion的全资子公司。 ●“信托账户系指美国基于的信托账户，该账户由作为受托人的Continental Stock Transfer & Trust Company维护，Moringa首次公开募股和同时进行的私募的资金均存入该账户，这些资金因在业务合并前公开持有的Moringa A类普通股赎回而减少，剩余资金（在支付应支付给EarlyBirdCapital及其他为Moringa在交割前提供服务的服务提供商的费用后）在业务合并交割时转移至公司。 ●“凭证是针对我们购买普通股的认股权证，包括：（i）根据业务合并发行以换取摩罗果认股权证的公开认股权证和私人认股权证；（ii）在业务合并完成后，我们通过公开发行和/或私募发行发行的并已售出的认股权证。 ●“2024年度报告请参阅我们于2025年3月18日向美国证券交易委员会提交的、截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）。 “$”，“US$”和“U.S. dollar”均指美元。 特别提示：关于前瞻性陈述 本季度报告包含“前瞻性陈述”，根据修订后的1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的规定，这些陈述并非历史事实，并涉及可能导致实际结果与预期和预测结果存在重大差异的风险和不确定性。本季度报告中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括“第一部分、项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中关于公司财务状况、业务战略以及管理层对未来经营计划与目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预计”、“打算”、“估计”、“寻求”以及类似词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述： • 我们维持普通股和认股权证在纳斯达克上市的能力；• 我们目前和计划中的临床前和临床试验，涉及我们的产品候选；• 我们产品候选人的监管审批预期时间表；• 我们的市场机遇；• 我们的策略、未来运营、财务状况、预期成本、前景和计划；• 关于我们根据JOBS法案成为新兴增长公司的预期时间；• 我们保留或招聘高级管理人员、关键员工和董事的能力；• 监管环境的影响以及与该环境相关的合规复杂性；• 对未来与第三方合作或其他关系的预期；• 我们未来的资本需求、现金来源和使用，包括我们未来获得额外资本的能力。 本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们对未来发展和其对我们潜在影响的当前期望和信念。无法保证影响我们的未来发展趋势将是我们所预见的。这些前瞻性陈述涉及诸多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容有实质性的差异，包括： • 我们是一家处于发展阶段的公司，我们的经营历史有限，无法对业务进行评估。 •我们从产品销售中从未产生过收入，也许永远都无法盈利。 我们将需要筹集大量额外资金，这可能无法以可接受的条件获得，甚至根本无法获得，而这将导致我们股东权益的稀释。 我们正在采用的方法来发现和发展新的RNA干扰（RNAi）治疗方法在肿瘤学领域尚未得到验证，可能永远不会导致有市场前景的 我们目前没有在商业水平上生产产品候选人的经验，目前还没有市场营销和销售团队，对产品候选人的市场接受度不确定，而且对于我们的潜在产品是否有保险覆盖和报销也感到不确定。 我们可能无法吸引、培养和/或留住我们发展及未来成功所需的关键人员或额外员工。 我们可能会未经您的批准发行额外的普通股或其他股权证券，包括：（a）根据ELOCA协议可发行的最高1.53375亿美元普通股（包括根据该协议已发行的股份）；（b）4,138,211份未行使认股权证所对应的普通股（截至2025年3月31日）；以及（c）A&R赞助人借据所对应的普通股，其发行将稀释您的所有权利益并可能压低我们普通股的市场价格。 •那些在2024年年度报告“第一部分，第一项A.风险因素”中描述的额外因素。 关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素，请参阅“第一部分，项目1.风险因素\"2024 年年报的相关内容。我们的证券文件可以在美国证券交易委员会（SEC）网站 www.sec.report 的EDGAR部分查询。除非适用的证券法明确要求，否则我们无意且无义务因新信息、未来事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陈述。\ 第一部分 - 财务信息 项目1. 财务报表 说明性注释 自2024年4月2日成立至2024年8月15日业务合并完成，新Silexion没有运营，仅为了进行业务合并并作为业务合并产生的上市公司而成立。因此，在本季度报告中，用于与2025年3月31日结束的财政季度进行比较的2024年3月31日结束的财政季度，所呈现的财务状况和经营成果，包括本季度报告中作为一部分的未经审计的合并财务报表，都是Silexion（即我们的子公司，Silexion Therapeutics Ltd.）的，它在业务合并中充当了会计收购方，并且从会计角度来看是公司的前身实体。 SILEXION医药公司未审计的合并财务报表 2025年3月31日 SILEXION医药公司临时财务报表2025年3月31日（未经审计） 目录 综合财务报表： F-7 - F-8 F-9 - F-18 SILEXION医药公司注释：简化合并财务报表（未经审计）（单位：千美元） a.Silexion Therapeutics C