Solo Brands Inc.-2025年季度报告

证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格10-Q （标记一）☒1934年证券交易法第13节或第15(d)节季度报告对于截至2025年3月31日的季度 ☐过渡报告，根据1934年证券交易法第13或15(d)款对于从__________到__________的过渡期，委员会文件编号 001-40979 索洛品牌有限公司 （注册人名称，须与章程中指定的名称完全一致） (817) 900-2664 注册人电话号码，包括区号 不适用（如与前报告不同，请提供原名、原地址和原财政年度） 请在括号内用勾号表示，注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是 ☒ 否 ☐ 请在复选框中标记，注册人是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限内）按照S-T规则第405条（本节第232.405条）的规定，提交了所有必须提交的互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选注册人是否为大型加速报告者、加速报告者、非加速报告者、小型报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易所规则》第12b-2条中“大型加速报告者”、“加速报告者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 小规模报告公司☑新兴成长公司☒ 根据《交易所法案》第13(a)节提供的新或修订的财务会计准则。如果一个新兴成长型企业，请用勾号标明注册人是否已选择不使用延长过渡期来符合任何 请在括号内用勾号标明登记人是否为空壳公司（如《交易所法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年5月8日，该公司A类普通股共有59,213,931股，每股面值0.001美元，流通在外；B类普通股共有33,091,989股，每股面值0.001美元，流通在外。 如先前报道，自2025年4月22日起，我们的A级普通股已在纽约证券交易所（“NYSE”）暂停交易。我们的A级普通股目前在OTC粉红市场以“DTCB”为代码进行报价。根据我们有权由NYSE董事会委员会审查NYSE监管人员决定将我们的A级普通股除名的权利，2025年5月6日，我们向NYSE发送了一份通知，对该监管人员启动将我们的A级普通股从NYSE除名程序的决议提出上诉。在上诉期间，我们的A级普通股继续在NYSE上市，尽管A级普通股的交易已被暂停。 前瞻性陈述 本季度报告（以下简称“本报告”）是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述。我们意图使此类前瞻性陈述受到1933年修订的《证券法》第27A节和1934年修订的《证券交易法》第21E节中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护。本报告中所含除历史事实陈述之外的所有陈述可能都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜力”或“继续”等术语或这些术语的否定或类似表述来识别前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于我们作为持续经营实体的能力、我们改善流动性和长期资本结构的能力，包括通过潜在的债务再融资或重组以及执行成本节约和运营改进、与公司信贷设施下的贷款人的讨论和谈判以及可能的结果、我们A类普通股在纽约证券交易所（以下简称“NYSE”）交易暂停及其在OTC粉红市场报价的影响、我们未来的经营业绩和财务状况、行业和业务趋势、商业战略、计划、市场增长以及我们未来运营目标等方面的陈述。 本季度报告中的前瞻性陈述仅是预测。我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的业务、财务状况和经营成果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就有实质性差异，包括但不限于：我们作为持续经营实体的能力，包括与债权人的讨论和谈判结果；违反信贷协议项下契约的风险，包括在债权人选择立即宣布所有未偿还金额到期应付的情况下，偿还未偿还债务；我们实现战略计划预期收益的能力，我们实施任何重组和成本削减措施的能力；我们的流动性有限；我们减轻新增加关税和类似限制对我们业务影响的能够；我们依赖位于美国以外的第三方制造商，以及供应商问题、供应商损失或无法获得原材料；我们依赖经营活动产生的现金来支持我们的业务和增长计划；我们A类普通股在NYSE交易暂停和OTC粉红色市场报价的影响；我们对NYSE决定开始对A类普通股退市进行诉讼的上诉；我们的债务限制了我们投资于业务持续需求的范围；我们维护和加强品牌以产生和维持对我们产品持续需求的能力；我们设计和开发新产品，以及推出新产品的能力；我们有效管理未来增长的能力；我们进入其他市场的能够；我们维护和加强品牌以产生和维持对我们产品持续需求的能力；与我们国际业务相关的风险；我们无法维持历史增长率的能够；我们以成本效益吸引新客户和保留现有客户的能力；我们运营的激烈市场竞争；我们未能以可接受的成本维持产品质量和产品性能；产品责任和保修索赔以及产品召回的影响；我们A类普通股价格波动导致业务中断；地缘政治行动、自然灾害或大流行；我们最大股东影响公司事务的能力；以及年度报告10-K第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，以及2024年12月31日结束的年度报告10-K（“2024年10-K”）中第I部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，以及本季度报告第II部分第1A项“风险因素”中讨论的重要因素，这些因素可能随时在其向美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件中更新。本季度报告中的前瞻性陈述是基于我们截至本季度报告日期可获得的信息，尽管我们相信这些信息构成了此类陈述的合理依据，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为我们已对所有可能的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不可预测的，投资者应谨慎不要过度依赖这些陈述。 您应该阅读这份季度报告以及我们在此季度报告中引用并作为附录提交的文件，并理解我们的实际未来结果、表现和成就可能与预期有所不同。我们通过这些警示性声明来限定所有前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映本季度报告的日期。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本季度报告中包含的任何前瞻性陈述，无论其结果是任何新信息、未来事件或其他情况。 您可以在哪里找到更多信息 我们可以将我们的网站作为公司材料信息的分发渠道，包括通过新闻稿、投资者演示文稿和即将举办的活动通知。我们打算利用我们网站的投资者关系部分来https://investors.solobrands.com作为向公众投资者传达的渠道，以及遵守《公平披露监管规定》下披露义务，披露重大非公开信息的手段。我们还打算使用某些社交媒体渠道，包括但不限于X（原Twitter）、Facebook、Instagram、TikTok和LinkedIn，作为与公众、客户和投资者沟通我们公司、我们的产品和其他事项的手段。虽然并非公司在其网站和品牌相关社交媒体渠道上发布的所有信息都被视为重大信息，但某些信息可能是，因此我们鼓励投资者、媒体以及其他对我们公司感兴趣的人士查阅我们在这些位置公开的信息。 所有我们向美国证券交易委员会（SEC）提交或提供的定期报告、当前报告、注册声明和其他文件，包括我们根据10-K表格编制的年度报告、根据10-Q表格编制的季度报告、根据8-K表格编制的当前报告，以及根据《证券交易所法案》第13(a)节或第15(d)节提交或提供的那些报告的修订，均可免费从SEC网站获取。www.sec.gov美国证券交易委员会网站）并在我们的网站上 任何提及我们的网站或社交媒体渠道的内容，均不构成对该网站或通过网站可获得信息的参照吸收，您不应将此类信息视为我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告、注册声明或其他文件的组成部分。 SOLO BRANDS, INC. 合并资产负债表（未经审计) SOLO BRANDS, INC. 合并财务报表附注（金额单位：千元）未经审计) 注1 - 重大会计政策 以下列出了选定的关键会计政策。有关全部关键会计政策的完整列表，请参阅公司2024年10-K表格年度合并财务报表中的第2项——关键会计 展示基础 此处所附未经审计的合并财务报表是根据美国普遍认可的会计原则（“U.S. GAAP”）和证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。因此，这些未经审计的合并财务报表未包含根据美国GAAP要求编制完整财务报表所需的所有信息和注释。管理层认为，为了对所列期间的营业结果、财务状况和现金流做出公正陈述，所有必要的调整（包括正常循环性调整）均已反映。未经审计的合并财务报表包括我们全资拥有的子公司、控股子公司以及按变动利益实体模型合并的实体。在公司合并时，关联方余额和交易已被抵消。这些未经审计的合并财务报表应与公司2024年10-K表中所包含的经审计的合并财务报表一并阅读。某些以前期间的金额已调整至本期的呈现方式。 持续经营 合并财务报表是根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制的，假定公司将继续作为一个持续经营实体。持续经营假设考虑了在正常业务流程中实现资产和清偿负债。然而，对于公司在这些合并财务报表发布后一年内能否继续作为持续经营实体存在，存在重大疑虑。 公司在2025年3月31日止的季度中产生了1860万美元的净亏损，截至2025年3月31日累计赤字为2.41亿美元。截至2025年3月31日，公司现金及现金等价物为2.064亿美元，总债务为4.279亿美元。在2025年3月31日止的季度中，公司根据此处定义的循环信贷额度借入2.773亿美元，该额度将于2026年5月12日到期。截至2025年3月31日，公司未符合按照此处定义的定期贷款和循环信贷额度所受信贷协议约束的利息保障比率和总净杠杆比率财务条款，如未经相关贷款人豁免或延期，公司可能需要在2025年第一季度履约证书提交时报告违反这些条款。因此，截至2025年3月31日，公司未偿还债务余额4.279亿美元已从非流动负债重新分类为流动负债。一旦信贷协议中确定出现违约事件，贷款人可以选择宣布信贷额度下所有未偿还金额立即到期并付款，并行使信贷协议中规定的其他补救措施。 公司正在继续评估其现有债务的再融资策略，并与根据监管定期贷款和循环信贷安排的信用协议的贷款人进行讨论和谈判。公司的策略包括重组或再融资债务、获得豁免或延期偿还、发行新债务或进入其他融资安排或根据美国破产法第11章提起诉讼。此外，公司的计划继续集中在通过2025年全年的各种成本节约和运营改进来提高其业绩和流动性，包括在2025年第一季度完成的裁员和选定分销中心的关闭，如第2号注释“重组、合同终止和减值费用”所述。然而，无法保证公司能够再融资或重组其债务、获得贷款人的豁免或延期偿还或其他救济、发行新债务或进入其他融资安排，或者能够执行任何进一步的现金节约或运营改进。尽管公司认为其再融资或重组债务、从贷款人获得救济、发行新债务或进入其他融资安排以及执行现金节约和运营改进的计划可以缓解引起重大疑虑的条件，但这些计划并不完全在公司控制之下，不能被视为很可能发生。 合并财务报表不包括对资产、负债和报告费用账面价值和分类的任何调整，这些调整可能是必要的，如果公司无法继续作为持续经营实体运营。 估计的使用 编制符合美国公认会计原则（U.S. GAAP）的合并财务报表，要求管理层在报告期内对资产、负债、收入和费用的报告金额进行估计和假设，并在合并财务报表日期披露或有资产和或有负债。对未来事件及其影响的估计和假设不能确定。当新事件发生、额外信息可用以及经营环境发生变化时，估计可能会改变。实际结果可能与估计不同。 债务发行成本 公司因取得债务而产生的债务发行成本，将作为与相关债务责任的可供出售金融负债账面价值的直接扣减，计入资产负债表。这些成本将在相关债务期限内在直线法基础上摊销，并作为利息