Millrose Properties Inc-A 2025年季度报告

(Mark One) ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间： ☐根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的过渡报告 For the transition period from to投诉文件编号：001-42476 Millrose Properties, Inc. ：以对号标明注册人（1）是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条在 preceding 12 months（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）内所需提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求约束。是 ☒ 否 ☐ 请指示是否以电子方式提交了上一年度（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）根据 Regulation S-T 第 405 条（本章 §232.405）要求提交的所有交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 通过复选标记表明注册人是否为大加速提交者、加速提交者、非加速提交者、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法》第12b-2条中“大加速提交者”、“加速提交者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义（选择一项）： 目录 定义术语词汇表 在本季度10-Q表格报告（以下简称“10-Q表格”）中，下列术语和缩写具有以下含义。 未来地产资产该术语意指任何Millisites、潜在Millisites、房产或其他相关土地资产，这些资产由Millrose（通过Millisite Holdings、地产有限责任公司及其子公司（除Millisite Holdings和地产有限责任公司之外的“其他子公司”））可能：(i)根据Lennar协议在未来获得；(ii)根据Millisite或其子公司可能在未来与Lennar（协议外）签订和达成的任何协议，分别在未来从Lennar相关企业或其他客户处获得。 GAAP 指的是美国普遍接受的会计准则。 Homesite指在土地收购后不久即可开始横向开发所需全部具有自由裁量权批准和权益的土地库存，包括（i）可建住宅的细分和完全开发土地库存（ii）正在经历必要横向开发及细分的细分或未细分土地库存，以便在其上建造住宅。 HOPP’R表示Lennar的Homesite Option购买平台，一套由Lennar开发的综合系统及程序，用于大规模运营和管理土地资产收购、融资及开发，根据2025年2月7日由Millrose与Lennar的全资子公司签订的HOPP’R许可协议授权给Millrose。 水平发展指与获得住宅建设建筑许可证所需的公用事业和基础设施建设相关的工作，包括排水、污水、水管、道路、人行道、公用事业线路、平整和景观美化。有时此类基础设施也可能包括娱乐设施、公共区域元素和其他便利设施的建设。水平开发是指在住宅建造之前必须完成的工作，因为它为建造住宅奠定了基础。 正在开发中的土地指所有自由裁量权权利均已获得，包括所有许可证和批准，并已完成勘测和规划，且水平开发已全面展开，而房屋建设开始前必须实质完成这些工作，具体如《10-K表格》中“第一部分，第2项。财产——转让资产和补充转让资产的描述、地理、价值和类型”所述。 Lennar协议意味着主协议、主期权协议、主建设协议、多方交叉协议、创始人权利协议、注册权利协议，均于2月7日签署。 2025与分拆及其他协议有关，这些协议可能由Lennar或其子公司及Millrose或Millrose Holdings随时签订，涉及Millrose（包括Millrose Holdings）向Lennar提供循环资本HOP’R，以及/或管理Lennar与Millrose持续关系的协议。 主建合同意味着截至2025年2月7日的《主建安协议》，由Millrose、MillroLennar Related Venturesmeans any residential home construction or real estate development companies in the United States (i) in which Lennar has anyamount of ownership interests or (ii) with which Lennar has any contractual business relationship, in each case, that is referred by Lennar to Millrose as a HOPP’R customer. se Holdings和U.S. Home LLC签订，如《10-K表格》中“第三部分，第13项，某些关系及相关交易以及董事独立性——与Lennar的交易——主建安协议”所述，并辅以任何包含在任何项目补充协议中的条款和规定。 主选择权协议意味着主期权协议，日期为2025年2月7日，由Millrose、Millrose Holdings和U.S. Home LLC签署，如10-K表格中“第三部分，第13项。某些关系及相关交易、董事独立性与Lennar交易—主期权协议”所述，并由任何项目补充协议中包含的条款和规定进行补充。 硕士项目协议意味着2025年2月7日签署的《主协议》，由Millrose和U.S. Home LLC之间订立，如《10-K表格》中“第三部分，第13项：某些关系及相关交易、董事独立性—与Lennar的交易—主协议”所述，并由任何包含在任何项目补充协议中的条款和规定补充。1 其他客户means any residential home construction or real estate development companies in the United States, excluding Lennar and any Lennar Related Ventures, that enter into agreements or other arrangements with Millrose (throughany Other Subsidiaries) to use the HOPP’R. 前任米尔罗斯业务意味着业务运营，包括收入和费用、流动性及资本资源、现金流量、资产负债表、损益表以及其他信息，这些信息源自Lennar的财务报表，因为Millrose在分拆之前没有自身的业务运营（或运营子公司）。 项目补充协议means any Project Addendum, pursuant to which Millrose (through Millrose Holdings or any of its subsidiaries) and Lennar may subject anyTransferred Assets, Supplemental Transferred Assets or Future Property Assets to the terms and provisions of the Master Program Agreement, the Master Option Agreement and the Master Construction Agreement. Property LLC包括所有持有转让资产、补充转让资产以及任何未来房产资产的我们有限责任公司子公司，通过这些子公司，Millrose Holdings向Lennar提供HOPP’R，包括根据需要，(i)在分拆之后，Millrose Holdings的所有31个有限责任公司子公司（“初始房产有限责任公司”）；(ii)在补充转让资产交易之后，Millrose RCH Landco Ltd.的18个有限责任公司子公司（“补充房产有限责任公司”）、初始房产有限责任公司；以及(iii)之后，初始房产有限责任公司、补充房产有限责任公司以及为任何未来房产资产目的而成立的任何其他有限责任公司子公司。 再循环资本HOPP’R意味着Homesite期权购买平台，经过调整和改进，旨在作为一项自融资、可靠的土地获取和水平开发解决方案，为房屋建造商提供(i)在持续“回收”基础上获得较低或具有竞争力的资本成本的机会，以及(ii)在强劲市场条件和市场低迷或持续疲软的市场条件时期，都能获得可靠、一致且不间断的资本接入的确定性，具体前提依据我们10-K表格中详细说明的假设。 REIT指根据美国联邦所得税目的的房地产投资信托。 分拆这意味着Lennar先前全资子公司Millrose Properties, Inc.的部分、应税分拆，该分拆通过在2025年2月7日向Lennar普通股持有人分配约80%的Millrose普通股流通股来完成。 补充转移资产意味着所有由Millrose通过补充资产转让交易收购的Homesites和潜在的Homesites，使用Lennar为Millrose在分拆交易中贡献的大约8.59亿美元现金作为对价。补充转让的资产包括Rausch Coleman Companies, LLC（“Rausch”）的所有土地资产（除任何正在积极建设中拥有家园的Homesites除外）。 补充转移资产交易这意味着Millrose和Rausch之间的交易，根据该交易，Millrose在分拆（Spin-Off）之后收购了补充转移资产（通过收购RCH Holdings, Inc. 100%的股份，RCH Holdings, Inc.是Rausch的新组建的母公司），其中RCH Holdings, Inc.是一家新组建的母公司。 拆卸价格这意味着Lennar向Millrose Holdings支付以行使其针对转让资产、补充转让资产或任何未来物业资产的购买选择权的总金额，该金额应由双方就每一项物业进行协商，并载于适用的项目补充协议中。在适用情况下，“退出价格”（Takedown Price）也可能指同一概念，但应根据由Lennar关联企业或其他客户协商和使用的情况确定。 转移资产指表10-K中“第一部分，第2项，物业”所述的当前和未来Homesite库存，不包括关于补充转让资产和未来物业资产的描述。 TRS这意味着应税房地产投资信托子公司，它是一家完全应税的 corporations，与母公司房地产投资信托共同选择被视为应税房地产投资信托子公司，根据1986年美国税法典第856条的规定（该法典修订版）（“税法典”）。 前瞻性声明 本《10-Q表格》包含前瞻性声明，包括但不限于关于Millrose Properties, Inc.（“Millrose”、“我们”、“我们”或“我们的”）计划、策略和目标，以及关于Millrose业务（包括Millrose Properties Holdings, LLC（“Millrose Holdings”）和Millrose其他任何子公司）的声明，以及Millrose的未来计划、策略和目标。通常可以通过我们使用“可能”、“能够”、“应当”、“将会”、“预期”、“意图”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或其他类似词语或其否定形式来识别前瞻性声明。然而，并非所有前瞻性声明都包含这些识别性词语。本《10-Q表格》中的具体前瞻性声明包括以下陈述： •Millrose未来运营的计划和目标，包括与我们业务未来增长和HOPP’R相关的计划和目标； •在任何给定时间，为Millrose融资其预期或计划的各项事业、项目及收购所需的资金的可获得性，以及需要为特定用途预留的资金的可获得性（无论是否合同约定或法律规定）。 • 对我们家园地的质量、价值以及家园地是否存在任何负债的预期，以及对保护措施的充分性，包括 Lennar 公司（“Lennar”）就补充转让资产交易向 Millrose 提供的赔偿的充分性； •对于我们与Lennar正在进行的合作关系的预期和假设，包括预期Lennar将全面履行其根据Lennar协议所承担的所有义务