Millrose Properties Inc.-2025年季度报告

术语表 在本季度10-Q报告（本报告“10-Q”）中，以下术语和缩写具有以下含义： 未来资产Millrose（通过Millrose Holdings、Property LLCs以及除Millrose Holdings和Property LLCs之外的其他子公司（以下简称“其他子公司”））可能在未来根据Lennar协议或根据Millrose或其子公司与Lennar协商并签订的任何协议（不包括Lennar协议），分别在未来收购任何Lennar相关企业或其他客户的相关土地资产或相关资产。 国际财务报告准则美国普遍接受的会计准则 家居网站土地库存，包含所有必要的自主决定权和权益，允许在土地收购后尽快开始水平发展，包括（一）可建设房屋的分隔和完全开发的土地库存，（二）正在经历必要水平发展和分割的土地库存，以便在这些土地上建设房屋。 HOPP’RLennar的家园选项购买平台，一套由Lennar开发的全面系统及流程，用于大规模运营和管理土地资产收购、融资及开发，根据截至2025年2月7日的HOPP’R许可协议，由Millrose及其全资子公司授权。 横向发展任何与安装公共设施和基础设施有关的工作，包括排水、污水、供水管道、道路、人行道、公用事业管道、平整土地和景观设计，这些都是为了获得建筑许可证而建造住宅所必需的。有时，此类基础设施还包括娱乐设施、公共区域元素和其他便利设施的建设。水平开发是在住宅建设之前必须完成的工作，因为它为建造房屋奠定了基础。 待开发土地意味着已经获得所有自主权，包括所有许可和批准，完成了调查和规划，水平发展已经开始，但在房屋建设开始之前必须基本完成，如10-K表格中的“第一部分，第二项。资产描述——转让资产和补充转让资产——转让资产和补充转让资产的地域、价值和类型”部分所述。 伦纳协议意味着主协议、主期权协议、主施工协议、多方交叉协议、创始人权协议、登记权协议，每项协议均于2025年2月7日签署，与分拆及其他协议有关，这些协议是莱纳及其子公司以及米罗斯或米罗斯控股公司不时与米罗斯（包括米罗斯控股公司）向莱纳提供回收资本HOPP’R以及/或管理莱纳与米罗斯持续关系的协议。 Lennar 相关企业涉及任何在美国的住宅建筑或房地产开发公司（i）其中Lennar拥有任何数量的股权；（ii）与Lennar有任何合同业务关系的，在每种情况下，均由Lennar指称为HOPP'R客户。 mastery construction agreement意味着2025年2月7日签署的《主承包协议》，由Millrose、Millrose Holdings和U.S. Home LLC签订，如10-K表格中“第三部分、项目13.C某些关系及相关交易和董事独立性——与Lennar的交易——主承包协议”所述，并补充任何项目补充文件中的条款和规定。 Master Option Agreement意味着2025年2月7日签订的《主期权协议》，由Millrose、Millrose Holdings和U.S. Home LLC签订，如10-K表格“第三部分、第13项特定关系及相关交易和董事独立性——与Lennar的交易——主期权协议”所述，并补充任何项目补充文件中的条款和规定。 Master Program Agreement指《2025年2月7日生效的千颂与美国住宅有限责任公司之间签订的主程序协议》，如《10-K表格》第III部分第13点C项“特定关系及相关交易，以及董事独立性——与雷纳的交易——主程序协议”中所描述，以及由任何项目补充文件中包含的条款和规定补充。 其他客户任何在美国的住宅建筑或房地产开发商，不包括Lennar及其任何关联企业，与Millrose（通过任何其他子公司）签订协议或其他安排以使用HOPP’R。 前辈Millrose业务意味着在分拆之前，Millrose的业务运营，包括收入和支出、流动性和资本资源、现金流、资产负债表、损益表和其他信息的总和，这些是根据Lennar的财务报表得出的，因为分拆之前，Millrose没有自己的运营（或运营子公司）。 项目附件任何项目补充协议，据此，Millrose（通过Millrose Holdings或其任何子公司）和Lennar可能将任何转让资产、补充转让资产或未来物业资产提交给主项目协议、主期权协议和主建造协议的条款和规定。 PropertyLLC包括所有持有转让资产、补充转让资产以及任何未来财产资产的我们的LLC子公司，这些资产通过Millrose Holdings提供给Lennar，包括但不限于以下情况：（i）在分拆之后，Millrose Holdings的所有31家LLC子公司（“初始财产LLC”）；（ii）在补充转让资产交易之后，Millrose RCH LandcoLtd.的18家LLC子公司（“补充财产LLC”）以及初始财产LLC；（iii）此后，初始财产LLC、补充财产LLC以及为任何未来财产资产而成立的任何额外LLC子公司。 RecycledCapitalHOPP'R意味着“家园选项购买平台”，经过调整和优化，用作自筹资金、可靠的土地获取和横向发展解决方案，旨在为房屋建造商提供（i）持续“循环利用”的基础上，获得较低或具有竞争力的资本成本，以及（ii）在市场状况强劲和市场需求低迷或市场持续疲软的各个阶段，确保可靠、稳定和连续的资本接入，前提是按照我们10-K表格中详细说明的假设。 REIT指的是美国联邦所得税目的下的房地产投资信托。 拆分产物这意味着Millrose Properties, Inc.的纳税部分剥离，该公司是Lennar的先前全资子公司，该剥离是由于于2025年2月7日以Lennar普通股持有者为对象，分配了约80%的Millrose普通股未偿股份而实现的。 补充转移资产Millrose因与补充转让资产交易相关而获得的所有住宅用地及拟购住宅用地，使用LennartoMillrose因拆分而贡献的约8.59亿美元现金作为对价。补充转让资产包括RauschColeman Companies，LLC（“Rausch”）的所有土地资产（除正在积极建设中 homes的住宅用地外）。 补充转移资产交易交易涉及Millrose与Rausch之间，根据该交易，Millrose在分拆后通过收购RCH控股公司（Rausch新成立的母公司）100%的股份，获得了补充转移资产。 拆除价格意味着Lennar需要支付的总金额，以行使关于转让资产、补充转让资产或任何未来物业资产购买选择权，此金额应由双方就每项资产进行协商，并在适用项目附件中设定。如适用，“拆卸价格”也可能指同一概念，但具体含义、协商和使用方式（或在与任何Lennar相关企业或其他客户签订的协议中）由各方协商确定。 转让资产意味着比补充转移资产和未来物业资产描述更详细地描述了“第一部分、第二项.物业”中所述的当前和未来家园库存。 TRSmeansataxableREITsubsidiary, which is a fully taxable corporation that has jointly elected with th e parent REIT to be treated as a taxable REIT subsidiary, defined under Section 856 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”). 前瞻性陈述 本Form 10-Q包含前瞻性陈述，特别是关于Millrose Properties, Inc.（“Millrose”、“我们”、“我们”或“我们的”）计划、策略和目标，以及关于Millrose的业务（包括Millrose Properties Holdings, LLC（“Millrose Holdings”）以及任何其他Millrose子公司）和Millrose的未来计划、策略和目标的陈述。您可以通过我们使用前瞻性术语（如“可能”、“可以”、“应当”、“将会”、“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“相信”、“继续”或其他类似词语或其否定，以识别前瞻性陈述）来一般地识别前瞻性陈述。然而，并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。本Form 10-Q中的具体前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述： • 米罗斯对未来运营的计划和目标，包括与未来业务增长和HOPP’R相关的计划和目标；• 在任何给定时间点，为米罗斯的各种努力、项目收购提供资金以及为特定用途（无论合同还是法律）预留资金的资本可用性；• 对我们住宅地块质量和价值的预期以及与之相关的任何负债的存在，以及包括伦纳公司（“伦纳”）在补充转让资产交易中对米罗斯的赔偿在内的保护是否充分；• 对我们与伦纳持续关系的预期和假设，包括预期伦纳将根据伦纳协议履行所有义务（并且将定期及时行使购买期权），以及预期它将继续根据主项目协议为我们提供持续交易并推荐可能对HOPP’R感兴趣的伦纳相关企业作为潜在新客户；• 伦纳预期的业务、运营和财务状况；• 为未来新客户提供HOPP’R的可能性，包括伦纳相关企业和其他客户，以及此类未来安排的性质；• 转让资产和补充转让资产的计划用途、开发和销售；• 未来物业资产的预期收购、使用、开发和销售；• 对我们与我们的经理（肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司的一家关联公司和全资子公司）关系的预期和假设；• 我们作为房地产投资信托（REIT）的地位以及米罗斯控股公司预期作为信托房地产投资公司（TRS）的地位；• 我们作为新兴成长型公司的地位；• 对我们A类和B类普通股（统称为“普通股”）所有权限制的预期；• 对我们收入来源、预期收入、获得融资或承担债务能力的预期和假设。 关于这些陈述的假设涉及对未来的宏观经济、竞争和市场条件、未来土地价值、未来商业决策、未来环境条件以及与我们的客户关系的判断，其中许多都是难以准确预测的，许多也超出了我们的控制范围。本报告中所包含的所有前瞻性陈述均基于截至本报告日期我们所拥有的信息，并且仅反映截至该日期的情况。本10-Q表中的前瞻性陈述反映了我们在本10-Q表日期对未来事件的看法，并受到风险、不确定性、假设以及可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在显著差异的情境变化的影响。尽管我们相信前瞻性陈述背后的假设以及这些前瞻性陈述本身是合理的，但任何假设都可能是不准确的，因此，不能保证这些前瞻性陈述将是准确的，我们的实际结果、业绩和成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的实质性不同。鉴于这些前瞻性陈述中固有的重大不确定性，不应将包含此信息视为我们或任何其他人表示我们的目标和计划，我们认为这些目标和计划是合理的，将会实现。 投资我们普通股票涉及高度风险。您应仔细查阅我们截至2024年12月31日的年度报告第10-K表中的“第一部分，项目1A.风险因素”，该报告已于2025年3月31日提交给证券交易委员会（“SEC”）（以下简称“10-K表”），以便讨论我们认为对业务、经营业绩、前景和财务状况具有重大影响的风险和不确定性。除非联邦证券法另有规定，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论其结果是否为新的信息、未来事件或其他。 PARTI——财务信息 项目1.财务报表 Financial and Operating Data Presentation 除非另有说明，本10-Q表格中在2025年2月7日分拆（如下定义）之前提供的财务信息属于莱纳公司（“莱纳”，或“前公司”）。 米罗斯地产公司经营活动概要报表（未经审计）(美元单位，除非涉及股份金额) 请参阅未审计的缩编合并财务报表注释。 米洛斯地产有限公司 注释至缩并合并财务报表（未审计） Note1. 业务描述 Millrose Properties, Inc.（“Millrose”或“公司”）是根据马里兰州法律于2024年3月19日注册成立的