Curbline Properties Corp 2025年季度报告

表格10-Q ☒根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节提交的季度报告截至2025年3月31日的季度报告 ☐根据《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告1934年法案对于从___________到___________的过渡期委员会文件编号 1-42265 Curbline Properties Corp. (注册人章程中指定的准确名称) 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 交易每类的标题交易所名称列表符号(s) 普通股，每股面值0.01美元CURB 纽约证券交易所 指示是否：勾选表示注册人：（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）已提交根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直受到此类提交要求。是 ☒否 ☐ 指明是否注册人已在过去的12个月内（或根据S-T规则405（本章第232.405节）要求提交此类文件的时间段内）通过电子方式提交了根据S-T规则405（本章第232.405节）要求提交的每一份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选标记来指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 ☐☐☒☐☒大型加速报告公司加速申报者非加速报告编制者较小的报告公司新兴成长型企业 如果是一家新兴增长公司，通过勾选标记来指明注册人是否已选择不使用根据证券交易法第13(a)节所提供的任何新修订的财务会计准则的延长过渡期。☒ 指示是否该公司为空壳公司（如《交易法》第12b-2规则所定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月22日，该注册公司共有105,215,056股普通股，每股面值为0.01美元，已发行。 说明注 本季度报告由Curbline Properties Corp.（“公司”或“Curbline”，“我们”或“本方”）编制，包括截至2025年3月31日和2024年12月31日的公司财务报表，以及截至2025年3月31日和2024年的三个月的财务报表。 2024年10月1日，SITE Centers Corp.（“SITE Centers”）完成了Curbline的剥离，在此过程中，SITE Centers将其中的79个便利店物业贡献给了公司。此次剥离是根据2024年10月1日签署的《分离与分配协议》进行的，该协议由公司、Curbline Properties LP（公司子公司）和SITE Centers签订，具体内容如以下信息说明（定义如下）所述。 该分拆详情请参阅附于公司注册声明（表格10，文件编号001-42265）的信息声明99.1，该声明已于2024年9月3日提交给证券交易委员会。分拆于2024年10月1日东部时间午夜12:01生效（“分拆日期”）。公司的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“CURB”。 财务报表在分割日期之前不代表任何法律实体的财务报表，而是由共同控制下的实体组合而成，这些实体是从SITE Centers的合并财务报表中“剥离”出来的，并以合并基础呈现。因此，分割日期之前的合并财务报表不一定能反映公司在完成分割后的经营结果、现金流或财务状况。有关我们业务相关的风险，请参阅公司10-K表年度报告中标题为“1A. 风险因素”的部分。 目录 第一部分 财务信息 456789项目1。财务报表 —— 未审计截至2025年3月31日和2024年12月31日的合并资产负债表2025年3月31日及2024年3月31日止三个月的合并损益表综合收益表（截至2025年3月31日的三个月）并且 20242025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并资产负债表2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的合并现金流量表财务报表合并说明 18项目2。管理层对财务状况和经营成果的分析与讨论 29项目3。关于市场风险的定量和定性披露 29项目4。控制和程序 第二部分. 其他信息项目 1.法律诉讼 30303030303132风险因素项目1A.项目2。未注册的股权证券销售及所得款项的使用项目3。关于高级证券的违约项目4。矿山安全披露项目5。其他信息第六项。展览品签名 Curbline Properties Corp. 合并资产负债表 Curbline Properties Corp.合并权益报表（未经审计；单位：千） 1. 业务性质及财务报表陈述 企业业务性质 Curbline Properties Corp.（一家位于马里兰州的公司）及其合并子公司（统称为“公司”或“Curbline”），主要致力于拥有、租赁、收购和管理位于郊区、家庭收入较高的社区的便利店中心。Curbline Properties LP（“经营合伙企业”）是一家特拉华州的有限合伙企业，旨在作为Curbline的主要所有合伙子公司，并通过附属公司拥有我们所有的房地产物业和资产。经营合伙企业的资本包括运营合伙企业的普通和有限合伙利益（“普通单位”）以及LTIP单位，如第9注中所述（连同普通单位，统称为“OP单位”）。截至2025年3月31日，从法律角度来看，Curbline拥有流通中的约99.12%的OP单位，包括所有流通中的普通单位，其余的OP单位由管理层成员通过受归属要求的LTIP单位持有。除非另有规定，本文中提及的公司或Curbline包括Curbline Properties Corp.、Curbline Properties LP及其合并子公司。公司的承租人包括国家、地区和当地承租人的混合。因此，公司的信用风险主要集中在零售行业。 2024年10月1日（“分拆日”），Curbline运营合伙企业以及SITE Centers Corp.（“SITE Centers”）签订了分拆与分配协议（“分拆与分配协议”），根据该协议，除其他事项外，SITE Centers将其便利购物中心的资产组合、8亿美元的无限制现金以及某些其他资产、负债和债务转让给Curbline，并按比例向截至2024年9月23日（“登记日”）的SITE Centers普通股股东进行了Curbline普通股所有已发行股份的特殊分配（“分拆”）。截至2025年3月31日，公司拥有107个便利购物中心，总毛租赁面积（“GLA”）为34万平方米。 在分拆之前 截至2024年3月31日的三个月内，随附的历史合并财务报表及相关注释不代表一家法律实体的运营和现金流状况，而是将受同一控制下的实体从SITE Centers的合并财务报表中“剥离”出来，并在本报告中分别按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。已消除内部交易和余额。 合并的运营和现金流报表截至2024年3月31日反映了公司的收入和直接费用，并包括与公司特别相关的SITE Centers的重要资产和负债。合并资产负债表在拆分前反映的净母公司投资代表总资产超过总负债的差额。净母公司投资受从SITE Centers的出资以及分配给SITE Centers的影响，这些出资和分配是拆分前国库活动以及由或分配给SITE Centers的净资金提供的结果，以及以下描述的分配成本和费用。 进一步，截至2024年3月31日的合并经营状况和现金流量报表包括由SITE Centers为该公司承担的相关间接成本和费用分配，主要是由薪酬以及其他一般和行政成本组成，使用公司及SITE Centers管理层对公司GLA相对百分比的认知。随附的合并财务报表中分配的金额并不一定表明，如果在适用期间该公司是一个独立的单独实体，所记录的此类间接费用的实际金额。公司认为，间接费用分配的假设是合理的。 在编制财务报表中对估计的使用 编制符合GAAP的财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响所报告的资产和负债金额、预期资产和负债的披露以及年度收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计存在差异。 未经审计的期中财务报表 此财务报表由公司按照适用于临时财务信息的Generally Accepted Accounting Principles (GAAP)及其适用的证券交易委员会规则和条例准备。因此，报表中未包括完成财务报表所要求的所有信息和注释。然而，在公司管理层的看法下，临时财务报表包含了所有对财务期间进行公平陈述所必要的调整，这些调整只包括正常周期性的调整。2025年3月31日和2024年度三个月的运营结果并不一定具有指导意义。 预期全年的可能结果。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2024年12月31日年度的经审计财务报表及附注一起阅读。. 合并原则 合并的财务报表包括公司、运营合伙企业和其合并子公司的业绩。公司不拥有的运营合伙企业利益被称为非控制利益。这些非控制利益以公司2024年股权和激励补偿计划下发行的长期激励单位的形式由管理层成员持有。在合并过程中已消除所有重大的内部往来余额和交易。 现金流量表和非现金投资及融资信息的补充披露 非现金投资和融资活动总结如下（单位：百万）： 非控制权益 非控制权益在运营合伙企业中包括以LTIP单元奖励形式存在的运营合伙企业的有限合伙权益，这些奖励被归类为股权。与基于服务的LTIP单元相关的非控制权益分配的净收入基于期间内加权的平均所有权。当公司对运营合伙企业的所有权发生变化时，公司将调整非控制权益的账面价值，以反映其运营合伙企业账面价值的份额。此类调整将记录到附加实收资本，作为伴随的合并资产负债表中非控制权益再平衡的记录。 公司仅有一个运营部门。公司的便利店购物中心具有共同的特征，并统一起来管理。公司在分配资源或资本时，不分地区或其他任何基准对物业进行差异化处理。公司的首席运营决策者（“CODM”）可能会根据需要以物业层面审查运营和财务数据。 公司的首席运营决策官（CODM）是首席执行官。CODM评估该部门的表现，并基于合并经营情况表上的净收入来决定如何分配资源。此外，CODM将净运营收入（“NOI”）作为补充衡量标准来评估和评估公司运营组合的表现。公司定义NOI为物业收入减去与物业相关的费用，并排除折旧和摊销费用、利息收入和支出以及公司层面的交易。CODM审查与公司单一运营部门相关的重大费用，这些费用在合并经营情况表中呈现。CODM利用净收入和NOI来评估公司购物中心产生的收入，以决定是否进行再投资或分配利润用于资本支出、收购或股息。净收入和NOI还用于监控预算与实际结果，以评估公司物业的表现。部门资产衡量标准在合并资产负债表中报告为总合并资产。 最近发布的会计准则 收入税。在2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-09，该更新增强了关于财务会计准则第740号——《收入税收》中的所得税披露要求。这次更新的修订将在2024年12月15日之后开始的年度报告期生效。公司将在实施前审查所需新披露的范围。除额外披露外，采用这一更新（ASU）预计不会对公司的财务状况和/或经营成果产生重大影响。 费用分解披露2024年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2024-03，要求就某些损益表中费用项目的进一步细分披露。ASU 2024-03对年度报告期间有效。 开始于2026年12月15日之后以及从2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。除了额外的披露外，采用这一会计准则更新（ASU）预计不会对公司的财务状况和/或经营业绩产生重大影响。 2. 收购 在截至2025年3月31日的三个月内，公司以1.242亿美元的总购买价格收购了11个便利店购物中心。收购的公允价值分配如下（单位：千美元）： 收购的总费用以现金支付。包括在公司合并财务报表中2025年3月31日止的三个月运营情况，总收入为自日期起的100万美元。2025年3月31日之前收购，收购于2025年获得的财产。 3.其他资产和无形资