Franklin Street Properties Corp 2025年季度报告

FORM 10-Q (Mark One) ☒根据第13条或第15(d)条的规定提交的季度报告1934年证券交易法 截至2025年3月31日的季度。 OR 根据第13条或15(d)条☐1934年美国证券交易法 TRANSITION REPORT 从至的过渡期 委托文件编号：001-32470 纽约证券交易所美国板块 ：通过勾选标明注册人（1）是否在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内受此类提交要求约束。是 ☒ 否☐ 通过复选标记表明注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）是否已根据《S-T条例》第405条（本章§232.405）的规定提交了所有必需的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 根据检查标记，说明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司还是新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报 ☒小型报告公司 ☒Emerging Growth Company ☐ 如果一个新兴成长公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。 ☐ ：请注册人是否为外壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义），请打√表示是，打×表示否。是 ☐ 否 ☒ 截至2025年4月24日，普通股流通股数为1,035,667,115。 第一部分。财务信息 项目1。财务报表合并资产负债表 截至2025年3月31日和2024年12月31日3合并利润表，截至2025年3月31日和2024年4综合损益合并报表（截至2025年3月31日和2024年）5股东权益合并报表，截至3月31日三个月62025年和2024年合并现金流量表，截至2025年3月31日的三个月72024年合并财务报表附注8-20第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析21第3项。关于市场风险的定量和定性披露37第四项。控制和程序38第二部分 其他信息项目一 法律诉讼39项目1A。风险因素39第二项。未注册的证券销售及募集资金用途40第三项。高级证券违约40第 4 项。矿井安全披露40第5项。其他信息40第六项。附件41签名42 第一部分——财务信息 Franklin Street Properties Corp. 合并资产负债表（未经审计） Franklin Street Properties Corp. 合并经营报表（未经审计） 随附的注释是这些合并财务报表的组成部分。 目录 Franklin Street Properties Corp.合并财务报表附注(Unaudited) 1.组织、属性、列报基础、金融工具和近期会计准则 组织 富兰克林街道地产公司（“FSP Corp.”或简称“公司”）直接和间接持有FSP投资有限责任公司、FSP物业管理有限责任公司、FSP控股有限责任公司及FSP保护TRS公司100%的权益。FSP物业管理有限责任公司提供资产管理及物业管理服务。公司还持有作为FSP纪念碑圆环有限责任公司（简称“纪念碑圆环”或“受托房地产投资信托”）唯一成员公司的非控制性普通股权益，该公司的设立目的是作为房地产投资信托运营。 截至2025年3月31日，该公司拥有并运营着一个房地产组合，其中包括14个运营物业，以及自2023年1月1日起合并的房地产投资信托（REIT）。该公司可能会在选择性基础上，为了利用其房地产的价值创造和需求、基于地域、特定物业原因或其他一般企业目的，出售其物业。 物业 下表总结了公司拥有的和合并的物业数量以及可租赁的房地产面积。 (1) 包括一项截至2025年3月31日和2024年作为持有待售资产分类的物业。 展示基础 公司未经审计的合并财务报表包含公司及其多数拥有的受控制子公司的所有账目。所有重要的公司间余额和交易已被消除。这些财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2024年12月31日的10-K年度报告中的合并财务报表及其附注一并阅读。 随附的 interim financial statements 未经过审计；然而，这些财务报表已根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制，用于 interim financial information，并遵循证券交易委员会的规则和法规。因此，它们并未包含 GAAP 对于完整财务报表所要求的全部披露内容。管理层认为，所有必要的调整（仅包含正常经常性事项）均已包含在内，以确保这些 interim 期间的财务报表能够公允地反映情况。截至 2025年3月31日三个月的经营业绩不一定能预示 2025年12月31日年度或任何其他期间可能取得的结果。 截至2025年4月29日，公司有三笔无担保贷款下的未偿债务，分别为富国银行定期贷款、多伦多加拿大银行定期贷款和优先票据（详见下文定义和描述），总额约为2.502亿美元，到期日为2026年4月1日，该日期在随附的10-Q季度报告所附财务报表的发行日期之后的12个月之内。 目录 管理层打算与公司的债权人及/或第三方融资方进行讨论，以延长或重新安排公司现有债务。管理层认为，公司更有可能成功延长债务到期日或重新安排其全部现有债务。会计准则编号（ASC）205-40，《财务报表列报—持续经营》，要求管理层考虑是否因公司债务于2026年4月1日的到期存在重大不确定性，导致对公司持续经营能力产生重大疑虑。尽管管理层认为公司更有可能通过重新安排债务和/或资产出售来延长到期日或偿还现有债务，但根据ASC 205-40发布的指南要求，如果其他因素（公司无法控制的结果）等，管理层不得得出这样的结论是“可能”的。由于没有这样的重组、重新安排或出售交易已经完成，因此这些结果不在公司的控制范围内；因此，就会计目的而言，管理层无法得出这样的结论是可能的。据此，ASC205-40要求管理层得出结论，即在这些财务报表发布之日起至少一年内，公司持续经营能力存在重大疑虑。 管理层认为，公司更有可能通过再融资和/或资产出售来延长适用于或注销美国银行定期贷款、多伦多道明银行定期贷款和高级票据的到期日，但公司无法获得此方面的保证。若无法通过再融资和/或资产出售延长适用于或注销美国银行定期贷款、多伦多道明银行定期贷款和高级票据的到期日，则可能导致违约事件，从而对公司财务状况产生重大不利影响。 随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营实体的前提下编制的，并未包含可能因该不确定性结果而产生的任何调整。 金融工具 该公司估计，现金及现金等价物、受限现金、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用、应计薪酬以及租户押金的账面价值约等于其公允价值，基于其短期到期日；而期限贷款由于其承担的是可变利率或市场同类投资利率，其账面价值约等于其公允价值。 现金、现金等价物和受限现金 如下表所示，该表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和受限现金的调整，这些金额合计为合并现金流量表中所示相同金额的总和。 (1) 包括2025年3月31日和2024年分别为1,218美元和2,080美元的款项，涉及纪念碑圆圈（Monument Circle），公司无法将其用于自身运营目的。 受限现金包括因房产销售产生的托管资金。托管中的现金根据销售交割协议的条款支付。 The Company determines whether an entity is a VIE and, if so, whether it should be consolidated by utilizing本质上主观的判断和估计。确定投资于某一实体的：Company holds a, direct or 目录 间接、可变利益实体（VIE）的利息基于多个因素，包括实体的初始风险投资总额是否足以在没有额外次级财务支持的情况下为其活动提供资金。公司首先基于定性分析，如有必要则进行定量分析，来做出关于风险资本充足性的判断。 该公司分析对VIE（可变利益实体）的任何投资，以确定该公司是否为主要受益人。在评估该公司是否为主要受益人时，该公司评估其对实体的直接和间接经济利益。确定哪个报告实体（如有）是VIE的主要受益人，主要是一种定性方法，重点在于识别哪个报告实体既（1）有权指导对VIE的活动，这些活动对该实体的经济表现影响最大，又（2）有义务吸收损失或从该实体获取可能对该实体具有重要意义的收益。执行该分析需要运用判断。 公司在识别持有对VIE经济表现产生最重大影响事项的权力的实体时，会考虑多种因素，包括但不限于：主导拟售出物业或公司合并的能力。此外，公司还会考虑其他投资者参与相关决策、更换管理人及修改公司章程的权利。公司会在参与VIE时判定其是否为VIE的主要受益人，并在重新评估事件发生时考虑该结论。 截至2023年1月1日，公司与SPAC的关系被视为VIE架构，公司成为主要受益方。在此重新评估事件中，该实体被纳入公司的合并财务报表，并在合并过程中已抵销所有内部账户和交易。在2023年3月31日结束的三个季度中，确认了约40万美元的合并收益。纪念碑圆环持有的300万美元现金及现金等价物在合并时纳入公司的现金及现金等价物，并在合并现金流量表中反映为“SPAC合并”。纪念碑圆环持有的现金及现金等价物无法用于公司的运营目的。纪念碑圆环贸易应付款的债权人无法向公司追索。 管理费和贷款利息收入： 资产管理费范围为所收取租金的1%至5%，且相关合同可提前30天通知解除。公司未在截至2025年3月31日及2024年的每个季度，自非合并实体中确认任何资产管理费收入。 公司在截至2025年3月31日和2024年的每个季度均未从参与的房地产投资信托贷款中获得任何利息收入和费用。 2021年10月29日，该公司同意修订并重述当时的现有SPAC REIT贷款，将到期日从2022年12月6日延长至2023年6月30日，并向Monument Circle提前发放一笔额外的300万美元债务，同样以2023年6月30日为到期日，实际将SPAC REIT贷款的总额从2100万美元增加至2400万美元。此外，该公司同意将SPAC REIT贷款下所有应计本金和利息支付推迟至到期日。作为同意修订并重述SPAC REIT贷款的考虑，该公司从Monument Circle母公司的股东那里获得了在2023年1月1日或之后任何时间投票赞成Monument Circle所拥有的任何财产出售的权利。没有承诺向SPAC提供额外资金。2023年6月26日，SPAC REIT贷款的到期日被延长至2023年9月30日。2023年9月26日，SPAC REIT贷款的到期日进一步延长至2024年9月30日。2024年9月27日，SPAC REIT贷款的到期日进一步延长至2025年9月30日。 目录 当相关证券交易委员会（SEC）披露要求被移除时，该规定将生效。如果证券交易委员会（SEC）未能在2027年6月30日前移除其相关要求，则任何相关的财务会计准则（FASB）修订案将被从会计准则编目（Accounting Standards Codification）中移除，且不会生效。该公司预计，ASU 2023-06的采用不会对合并财务报表产生重大影响。 2023年11月，美国财务会计准则委员会（FASB）发布了《关于业务分部报告（主题280）：改进可报告业务分部披露的会计准则更新》（ASU No. 2023-07, 简称ASU 2023-07）。ASU 2023-07要求公共实体在年度和中期报告中披露重大业务分部费用及其他相关项目，并在中期报告期间提供所有关于可报告业务分部的利润或亏损以及资产的披露（目前这些是年度报告要求披露的内容）。ASU 2023-07中的指南适用于财务报表中所有已列报的期间，并自2023年12月15