道明银行美股招股说明书(2025-05-02版)

约2年成熟度® ■■2倍杠杆，指数上涨时的多头敞口，上限回报为[20.25%至24.25%]。如果指数下跌，但不超过10.00%，则本金返还索引 ■1:1向下敞口风险，当指数下跌超过10.00%时，最多可能损失90.00%的本金。 ■所有付款均在到期时进行，并受加拿大丰业银行的信用风险影响。 ■无定期利息支付 ■除下述承销折扣外，每单位还包括0.05美元的避险相关费用。见“结构化债券”。 ■有限的二级市场流动性，无交易所上市 注记是无担保的债务证券，不是TD的储蓄账户或保险存款。注记不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或其他任何司法管辖区任何政府机构的保险或保证。 该纸币由多伦多道明银行（“TD”）发行。纸币与传统的债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外费用。请参阅本条款说明书第TS-6页开始的“风险因素”、“额外风险因素”请参阅本条款说明书第TS-7页，产品补充EQUITY LIRN-1第PS-7页开始的“风险因素”和招股说明书的第1页。 债券在定价日确定条款时的初始估计价值预计介于每单位9.14美元和9.44美元之间，这低于下文所列的公开要价。请参阅下一页的“概述”，本页码TS-6开始的“风险因素”以及本页码TS-12开始的“票据结构化”以获取更多信息。您票据在任何时间的实际价值将反映许多因素，无法准确预测。 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或反对这些票据，也未审议该文件、产品补充文件EQUITY LIRN-1或招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述均为刑事犯罪。 受限杠杆指数回报说明® 与Russell 2000挂钩®索引到期 2027 年 5 月 摘要 ®®关于2027年5月到期与Russell 2000指数挂钩的顶帽杠杆指数回报凭证（以下简称“凭证”）是我们发行的H系列高级无担保债务证券。凭证不由CDIC、FDIC或其他任何政府机构担保或保险，也不构成任何第三方直接或间接的义务。凭证不属于CDIC法案定义的可破产债务证券。这些债券将与我们的其他所有高级无担保债务享有同等地位。对债券的任何到期付款，包括任何本金偿还，都将受TD信用风险的影响。The notes provide you a ®利用回报，受上限限制，如果市场衡量指标（即Russell 2000指数，简称“指数”）的结束值大于起始值。如果结束值等于或小于起始值但大于或等于阈值，您将收到您债务证券的本金金额。如果结束值低于阈值，您将损失您债务证券本金的一部分，这部分损失可能是相当大的。任何对债务证券的支付将基于每单位10美元的本金金额计算，并将取决于指数的表现，受我们的信用风险限制。请参阅下方的“债务证券条款”。 注（包括上限价值）的经济条款基于我方的内部资金费率（该费率基于市场基准和我们的借款欲望等变量确定的内部借款利率）和几个因素，包括与该债券发行相关的卖方让步、折扣、佣金或费用、我们与债券结构相关的预期利润、可能发生的与债券有关的估计成本以及以下和页面TS-12所述“构建债券”部分讨论的某些相关对冲协议的经济条款。 在这份条款表的封面页上，我们提供了注解的初步估值范围。在定价日的注解初步估值将低于其公开发行价格。初步估值范围的确定是基于我们的内部定价模型，该模型考虑了多个变量，通常包括市场衡量指标预期的波动性、利率（预测的、当前的和历史利率）、价格敏感性分析、注解到期时间以及我们的内部资金利率。内部资金利率考虑了多个变量，并基于多个主观假设，这些假设未经独立评估或验证，可能实现也可能不实现。由于我们的内部资金利率通常代表低于我们基准债务证券在二级市场交易水平的折扣，在假设其他经济条款保持不变的情况下，使用内部资金利率为注解定价而非基准债务证券在二级市场的交易水平，预计将提高注解的初步估值并可能对注解的经济条款产生不利影响。有关初步估值和注解结构的更多信息，请参阅“风险因素”和“注解结构”部分的有关讨论。 赔偿金额确定 条款 受限杠杆指数回报说明® 与Russell 2000挂钩®索引到期 2027 年 5 月 该笔记的条款和风险包含在本条款表中以及以下内容中： ■产品补充说明 EQUITY LIRN-1，2025年3月3日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006726/ef20044383_424b3.htm■展望报告，日期为2025年2月26日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 这些文件，包括本条款清单（统称为“说明书概要”），已作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会（SEC），并且如上所述，无需成本即可在SEC网站上获取，或通过拨打1-800-294-1322从美林证券公司（“MLPF&S”）或博亚斯（BofAS）获取。 在投资之前，您应当阅读包括本条款在内的说明书摘要，了解我们和本次发行的信息。您所收到的任何先前或同时期的口头陈述以及任何其他书面材料均由说明书摘要取代。本条款中未定义但使用的加粗术语具有产品补充文件EQUITY LIRN-1中设定的含义。如有任何冲突，以下优先级将适用：首先，本条款；其次，产品补充文件EQUITY LIRN-1；最后，招股说明书。除非另有指示或上下文要求不同，本文件中所有关于“我们”、“我们”、“我们的”或类似提及均指TD。 投资者考虑事项 您可以考虑投资这些债券，如果： 如果您的情况符合以下情况，则这些笔记可能不适合您进行投资：1. 您对投资没有足够 ■您相信指数将从起始值下降到结束值，或者认为在债券期限内指数不足以大幅增长，从而无法为您提供期望的回报。■您寻求100%本金偿还或资本保全。■您寻求无上限的投资回报。■您希望从您的投资中获得利息收入或其他当前收入。■您希望从指数所包含的股票中获取股息或其他分配。■您寻求的是一种存在流动的二级市场的投资。■您不愿或无法在债券上承担市场风险 ■您预计该指数将从起始值适度增加到结束值。■您愿意承担本金大幅损失的风险，如果指数从起始值下降到低于阈值值的结束值。■您同意将票据的收益上限。■您愿意放弃在传统带息债务证券上支付的利益收益。■您愿意放弃包括在指数中的股票的股息和其他分配，以及拥有这些股票的其他好处。■您愿意接受在到期前，这些债券的销售市场有限或不存在，并理解这会受到包括但不限于我们的实际和感知信用度、我们的内部资金利率以及债券上的费用和收费等因素的不利影响，如第TS-2页所述。■您愿意作为票据的发行人承担我方的信用风险，包括偿还金额在内的所有票据款项的支付风险。 与Russell 2000挂钩®索引到期 2027 年 5 月 假设支付概要 以下图表基于假设的数据和数值。 这张图表反映了基于200.00%的参与率、起始价值的90.00%的阈值和每单位假设的封顶价值12.225美元（每单位封顶价值范围的中点，[12.025至12.425]美元）的票据回报率。绿色线条反映票据的回报率，而虚线灰色线条反映包含在指数中的股票的直接投资回报率，不包括股息。 本图仅作示意之用。详见下表以进一步展示到期时假设付款的范围。 假设到期支付 以下表格及示例仅供参考。它们基于假设的价值观和展示假设的债券收益。它们说明了基于100.00的假设起始值、90.00的假设阈值、200.00%的参与率、每单位12.225美元的假设封顶值以及一系列假设的期末值，对赎回金额和总回报率的计算方法。您实际收到的金额以及由此产生的总回报率将取决于实际起始值、阈值、终止值和封顶值，以及您是否持有票据至到期日。以下示例未考虑投资这些票据可能产生的任何税务后果。 关于指数的最新实际水平，请参阅下文“指数”部分。指数是一个价格回报指数，因此期末价值将不包括指数所包含股票产生的任何股息或其他分配收入，这些收入您在直接投资这些股票的情况下本应有权获得。此外，所有票据的支付均受发行人信用风险的影响。如果作为发行人的TD无法按时履行其义务，您可能会损失部分或全部投资。 受限杠杆指数回报说明® 与Russell 2000挂钩®索引到期 2027 年 5 月 赎回金额计算示例 终止价值：60.00 每单位兑换金额为7.00美元 示例2 结束值为90.00，即起始值的90.00%。阈值值：90.00起始值：100.00终止价值：90.00赎回金额每单位= $10.00，本金，因为终止价值低于起始价值，但等于或高于阈值价值。 示例 3 结束值为102.00，或为起始值的102.00%：起始值：100.00 结束值：102.00 = $10.40赎回金额每单位 示例4 = 16.00美元，然而，由于这些债券的赎回金额不能超过假设的封顶价值，赎回金额将为每单位12.225美元 ®受限杠杆指数回报说明 与Russell 2000挂钩®索引到期 2027 年 5 月 风险因素 与传统的债务证券相比，这些债券存在重要的差异。投资这些债券涉及重大的风险，包括以下列出的风险。您应仔细阅读产品补充文件 EQUITYLIRN-1 的“风险因素”部分（从第 PS-7 页开始）以及招股书的第 1 页，以了解关于这些债券的风险的更详细说明。我们还建议您在投资这些债券之前，咨询您的投资、法律、税务、会计和其他方面的顾问，以了解投资这些债券所涉及的风险，并评估这些债券是否适合您的具体情况。 结构相关风险 ■根据指数在到期日前不久的表现，您的投资可能产生亏损；本金无保证回报。 ■您的票据回报可能低于拥有同等期限的常规固定或浮动利率债券所能获得的收益。 ■您的投资回报限于Capped Value所表示的回报，可能低于直接投资于指数所包含的股票的同等投资。. 市场计量相关风险 ■指数发起人（如下定义）可能会调整指数，从而可能对其水平以及您的利益产生不利影响，指数发起人没有义务考虑您的利益。 ■您将不享有指数中包含的证券持有者的权利，并且无权从该证券的发行人那里接收证券、股息或其他分配。 ■尽管我们 MLPF&S、BofAS 或我们或他们各自的关联方可能不时持有指数中包含的公司证券，但我们、MLPF&S、BofAS 或我们或他们各自的关联方均未控制指数中任何公司，也未验证这些公司所做的任何披露。 估值和市场相关风险 ■您在定价日期对债券的初步估计价值将低于其公开发行价。您债券的公开发行价与债券的初步估计价值之间的差额反映了与销售和结构化债券相关的成本和预期利润，以及履行债券项下义务的对冲措施（包括但不限于在“债券结构化”一节（TS-12页）进一步描述的对冲相关费用）。由于履行债券项下的对冲措施涉及风险，并可能受制于我们无法控制的市场力量影响，这种对冲可能导致利润与预期有所出入，或者出现亏损，而任何此类利润或亏损的金额将在到期日之前无从得知。 ■您的笔记初始预估价值基于我们内部资金利率。确定笔记初始预估价值的内部资金利率一般代表对我们传统固定利率债务证券信用利差的折价以及我们为传统固定利率债务证券支付的借贷利率。这种折价基于多种因素，其中包括我们对笔记资金价值的看法，以及与我们的传统固定利率债务相比，笔记的高发行、运营及持续负债管理成本的提高，以及任何对冲头寸（包括但不限于在“结构化笔记”中进一步描述的对冲相关费用，见TS-12页）的预期融资成本，并考虑监管和内部要求。如果使用我们传统固定利率债务证券的信用利差隐含的利率，或我们为传统固定利率债务证券支付的借贷利率，我们预计笔记的经济条件将更有利于您。此外，在假设所有其他经济条件保持不变的情况下，使用内部资金利率为笔记估值预计将提高笔记的初始预估价值并对笔记的经济条件产生不利影响。 ■初始的笔记估值基于我们的内部定价模型，这些模型