道明银行美股招股说明书(2025-05-02版)

■■■■■■■■■无定期利息支付大约2年的成熟度2:1杠杆的多头敞口，对指数上涨进行敞口，上限收益为[20.25%至24.25%]。若指数下跌，但跌幅不超过10.00%，则本金将得以收回。1:1的下行敞口至指数下跌超过10.00%的幅度，其中最多90.00%的本金面临风险所有付款均在到期时发生，并受多伦多道明银行的信用风险影响。二级市场流动性有限，且无交易所上市。这些票据是无担保的债务证券，并非加拿大帝国商业银行的储蓄账户或受保险的存款。这些票据未由加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司（“FDIC”）或加拿大、美国或其他任何司法管辖区的任何其他政府机构担保或保险。除了下列规定的承保折扣外，本票据还包括每单位0.05美元的与对冲相关的费用。参见“票据结构” 这些票据由多伦多道明银行（“TD”）发行。这些票据与传统债务证券之间存在重要差异，包括不同的投资风险和某些额外成本。请参阅本招股说明书第TS-6页起的“风险因素”、“本招股说明书第TS-7页的‘附加风险因素’”以及产品补充材料EQUITY LIRN-1第PS-7页起的“风险因素”和招股说明书第1页。 在定价日设定票据条款时，票据的初始估计价值预计在每单位9.14至9.44美元之间，低于下方列出的公开要约价格。参见下一页的“摘要”、“风险因素”（从本条款表第TS-6页开始）以及本条款表第TS-12页的“票据结构”以获取更多信息。您笔记的实际价值在任何时间点都将反映许多因素，并且无法准确预测。 美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或拒绝这些票据，也未对本文档、产品补充EQUITY LIRN-1或招股说明书充分性或准确性作出认定。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 摘要 Capped Leveraged Index Return Notes®与罗素2000指数关联。®2027年5月到期（“本笔记”）是我们发行的优先无担保债务证券，H系列。本笔记未由加拿大存款保险公司（CDIC）、美国联邦存款保险公司（FDIC）或任何其他政府机构提供担保或保险，且无论直接或间接，均非任何第三方的义务。根据《加拿大存款保险公司法》，本笔记不属于招股说明书中定义的可清算债务证券。这些票据将与我们所有其他无担保高级债务具有同等地位。任何应支付的票据款项，包括任何本金偿还，都将受到加拿大帝国商业银行的信用风险影响。笔记为您提供杠杆回报，但有限制上限，前提是市场指标最终价值，即罗素2000指数。®指数（《指数》）将大于起始值。如果终止值等于或小于起始值但大于或等于阈值，您将获得您的票据的本金。如果终止值小于阈值，您将损失一部分本金，这部分损失可能很大。票据的任何付款将根据每单位10美元的本金金额计算，并将取决于指数的表现，但需承担我们的信用风险。见下文“票据条款”。 票据的经济条款（包括最高价值）基于我们的内部融资利率（该利率基于市场基准和我们的借贷偏好等变量计算得出的内部借贷利率），以及多个因素，包括与票据发行相关的预计销售折扣、佣金或费用、我们预期在票据结构化过程中获得的利润、我们可能因票据而产生的估计成本，以及根据下文进一步讨论并在第TS-12页的“票据结构化”部分所述的某些相关对冲安排的经济条款。 在本期要约收购书的封面上，我们已提供票据的初始估值区间。在定价日，您票据的初始估值将低于其公开发行价格。初始估值区间是根据我们的内部定价模型确定的，该模型考虑了多个变量，通常包括市场基准指数的预期波动率、利率（预测利率、当前利率和历史利率）、价格敏感性分析、票据到期时间以及我们的内部资金成本，后者综合考虑了多个变量，并基于多项主观假设，这些假设未经独立评估或核实，可能实现也可能无法实现。由于我们的内部资金成本通常代表二级市场上我们的基准债务证券交易价格的一个折扣水平，因此，在所有其他经济条款保持不变的情况下，假设以内部资金成本而非二级市场上我们的基准债务证券交易价格作为票据估值，预计将增加票据的初始估值，并对票据的经济条款产生不利影响。有关初始估值的更多信息以及票据的结构，请参阅此处“风险因素”和“票据结构”部分的相关讨论。 票据条款 [$12.025至$12.425]每单位，这代表比本金有[20.25%至24.25%]的回报金额。实际封顶价值将在定价日确定。在到期日前五天进行预定的计算日。 ：在封面页列出的每单位0.20美元的承保折扣以及与对冲相关的费用$0.05每单位，如“结构化票据”中第TS-12页所述。BofA Securities, Inc. (“BofAS”)和TD共同作为。 赎回金额确定 在到期日，您将按照以下方式收到每单位的现金支付： Capped Leveraged Index Return Notes® 与罗素2000®指数挂钩，截止日期为2027年5月 票据的条款和风险包含在此条款表中，并包含在下述内容中： ■产品补充 EQUITY LIRN-1 日期为2025年3月3日：http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000114036125006726/ef20044383_424b3.htm■prospectus dated February 26, 2025:http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm 这些文件，包括本条款清单（以下统称为“要约说明书”），已作为注册声明的一部分提交给SEC，并且可以按照上述说明免费在SEC网站获取，或通过电话拨打1-800-294-1322从摩根士丹利·皮尔逊·芬纳·史密斯公司（“MLPF&S”）或美国银行（BofAS）获取。 在您投资之前，您应当阅读要约说明书，包括本备忘录，以获取我们及本次发行的信息。任何先前或同时发生的口头陈述以及您可能收到的任何其他书面材料均被要约说明书所取代。本备忘录中未定义的大写术语具有产品补充说明EQUITY LIRN-1中规定的含义。如有任何冲突，以下层级将起决定作用：首先，本备忘录；其次，产品补充说明EQUITYLIRN-1；最后，说明书。除非另有说明或上下文有特殊要求，本文件中所有引用“我们”、“我们”、“我们的”或类似引用均指TD。 投资者考量 如果您希望考虑投资这些票据，请考虑以下情况： ■您预期该指数将从起始值适度增加到结束值。■如果您愿意承担本金大幅亏损的风险，即指数从起始价值下降至低于阈值价值的结束价值。■您承认票据的投资回报率将受到限制。■您愿意放弃传统利息债务证券支付的利息。■你愿意放弃在纳入指数的股票上获得的股息及其他分配，以及拥有这些股票所带来的其他利益。■您愿意接受在到期前，票据的销售额可能存在有限市场或无市场的情况，并且理解在任何二级市场上，票据的市场价格可能受到各种因素的影响，包括但不限于我们实际的和被感知的信用价值、我们的内部融资利率以及票据上的费用和收费，如TS-2页所述。■您愿意作为票据发行人，承担所有票据项下的付款，包括赎回金额的信用风险。 如果笔记不适合您投资： ■您相信该指数将从起始值下降至结束值，或者认为在票据期限内的增长将不足以为您提供所需的回报。■您寻求100%的本金偿还或资本的保全。■您寻求投资的无上限回报。■你寻求投资利息或其他经常性收入。■您希望获得支付给指数中包含的股票的股息或其他分配。■你寻求一个将有流动的二级市场的投资。■您不愿意或无能力就票据承担市场风险，或不接受作为票据发行人的道明证券的信用风险。 我们敦促您就投资于这些票据咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 Capped Leveraged Index Return Notes® 假设性支付概况 下表基于假设的数字和数值。 ：该图表反映了票据的回报，基于200.00%的参与率，阈值值为90.00%的起始值，以及一个假设的每单位上限值为12.225美元（上限值的中间点[$12.025至$12.425]每单位）。绿色线反映了票据的回报，而虚线灰色线反映了在指数包含的股票中直接投资的回报，不包括股息。 此图表仅为说明目的而制作。请参阅下方表格，以进一步说明到期假设支付的范围。到期虚拟付款 以下表格和示例仅用于说明目的。它们基于假设的values and show假设的这些是票据的回报率。它们展示了基于假设的起始价值100.00、假设的阈值90.00、参与率200.00%、假设的上限价值每股12.225美元以及一系列假设的最终价值来计算赎回金额和总回报率的计算方法。您实际收到的金额以及最终的总回报率将取决于实际的起始价值、阈值、终止价值和封顶价值，以及您是否持有票据至到期。以下示例未考虑投资票据产生的任何税收后果。 关于指数近期实际水平的详细信息，请参阅下方的“指数”部分。该指数是一个价格回报指数，因此其最终价值将不会包括指数所包含的股票所派发的股息或其他收益，这些收益若您直接投资于这些股票则有权获得。此外，所有票据的支付均受发行人信用风险影响。如果作为发行人的TD无法履行到期债务，您可能会损失部分或全部投资。 赎回金额计算示例 Example 1 结束值为60.00，或为起始值的60.00%。起始值：100.00阈值：90.00终止价值：60.00 = $7.00 每单位赎回金额 请提供需要翻译的英文文本。 最终值为90.00，或为初始值的90.00%。 起始值：100.00阈值：90.00终止价值：90.00 单位赎回金额= $10.00, 本金，因为在期末价值小于期初价值，但等于或大于阈值。 Example 3 起始值：100.00终止价值：102.00 = $10.40 每单位赎回金额 100.00130.00®Example 4终止值为130.00，或为初始值的130.00%。开始值：结束值：= 16.00 元，然而，由于票据的赎回金额不能超过假设的封顶价值，赎回金额为每单位12.225美元。杠杆指数回报票据上限 风险因素 记名凭证与传统债务证券之间存在重大差异。投资记名凭证涉及重大风险，包括下文所列风险。您应仔细审阅产品补充说明EQUITY LIRN-1第PS-7页起及招股说明书第1页“风险因素”部分中关于记名凭证风险的更详细说明。我们同时敦促您在投资记名凭证前，就记名凭证所涉风险及根据您的具体情况进行投资评估前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 结构相关风险■取决于指数在到期日前不久的表现，您的投资 可能导致损失；本金不受保。 ■您持有票据的回报率可能低于通过持有同等期限的常规固定利率或浮动利率债务证券所能获得的收益率。■您的投资回报仅限于由封顶价值所代表的回报，并且可能低于直接投资于指数所包含的股票的同类投资回报。. 市场措施相关风险 ■索引发起方（如下定义）可能以影响其水平的方式调整指数。维护您的利益，且指数赞助商无义务考虑您的利益。■您将不享有作为指数包含的证券持有人的任何权利，且您无权获得这些证券发行人发放的证券、股息或其他分配。■尽管我们、MLPF&S、BofAS或我们或其各自关联公司可能在任何时候拥有指数中包含公司的证券，但 none ofus, MLPF&S, BofAS或我们或其各自关联公司控制指数中任何公司，且未验证任何此类公司所做出的披露。 估值和市场相关风险■您在定价日持有的票据的初始估计价值将低于其公开发行价格。 您笔记的公开发行价格与初始估计价值之间的差异反映了与出售和结构化笔记相关的成本和预期利润，以及对笔 记项下义务进行的套期保值（包括但不限于与套期保值相关的费用，如“笔记的结构”部分第TS-12页所述）。由于对义务进行套期保值涉及风险，并且可能受到我们无法控制的市场力量影响，因此该套期保值可能会产生高于或低于预期的利润，或产生损失，而任何此类利润或损失的具体金额直至到期日才会知晓。■您的票据的初