埃塞克斯信托 2025年季度报告

华盛顿特区20549 FORM 10-Q ☒根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的季度报告 截至2025年3月31日的季度 OR ☐根据美国证券交易委员会第13或15(d)条的规定提交的过渡报告ACT OF 1934 对于从 ________到 _________ 的过渡期 001-13106 (Essex Property Trust, Inc.) 333-44467-01 (Essex Portfolio,L.P.)(委托文件编号) ESSEX PROPERTY TRUST, INC. ESSEX PORTFOLIO, L.P. (Exact name of Registrant as Specified in its Charter) 77-036957677-0369575Maryland(Essex Property Trust, Inc.)(Essex Property Trust, Inc.)加利福尼亚州(Essex Portfolio, L.P.)(Essex Portfolio, L.P.)：(注册地州或其他司法管辖区)(I.R.S. Employer Identification Number)Organization)1100 Park Place, Suite 200 San Mateo, California 94403(主要执行办公室地址，包括邮政编码)(650) 655-7800(注册人电话号码，包括区号) 根据《法案》第12(b)节注册的证券：每类证券的交易名称符号在每个注册交易所的名称上普通股，面值0.0001美元（埃塞克斯房地产信托公司）ESS纽约证券交易所 标明（1）注册人是否已提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求其在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）注册人过去90天是否已受此类提交要求约束。 标明是否注册人在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的更短期间内）已根据规则S-T第405条（本章§232.405）的要求提交了所有必需的交互式数据文件，并以符号表示。 Essex Property Trust, Inc.是 ☒ 否 ☐Essex Portfolio, L.P. 是的 ☒ 否 ☐ 通过复选标记标明注册人是否为大加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或新兴成长公司。参见《交易所法案》第12b-2规则中“大加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记指示注册人已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。 以复选框标明注册人是否为空壳公司（根据交易所法案第12b-2条定义）。埃塞克斯房地产信托公司是☐ 否 ☒Essex Portfolio, L.P. 是 否 指示发行人各类普通股的最新可行日期的流通股数量：截至2025年4月28日，Essex Property Trust, Inc.的普通股（面值$.0001）为64,385,177股。 本报告整合了埃塞克斯房地产信托公司（一家马里兰州 corporations）截至2025年3月31日三个月期 Form 10-Q 报告以及埃塞克斯投资组合有限合伙企业（一家特拉华州有限合伙企业，其中埃塞克斯房地产信托公司为唯一普通合伙人）的报告。 除非另有说明或上下文另有要求，对“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的引用共同指代埃塞克斯地产信托公司（Essex Property Trust, Inc.）及其拥有的或受其控制的实体/子公司，包括埃塞克斯投资组合有限责任公司（Essex Portfolio, L.P.），而对“运营合伙企业”或“EPLP”的引用指代埃塞克斯投资组合有限责任公司及其拥有的或受其控制的实体/子公司。除非另有说明或上下文另有要求，对“埃塞克斯”的引用指代埃塞克斯地产信托公司（Essex Property Trust, Inc.），不包括其任何子公司。 埃塞克斯（Essex）作为一家自我管理、自我运营的房地产投资信托公司（“REIT”），是运营合伙企业（Operating Partnership）的唯一普通合伙人。截至2025年3月31日，埃塞克斯持有运营合伙企业约96.6%的所有权利益，其余3.4%的所有权利益由有限合伙人持有。作为运营合伙企业的唯一普通合伙人，埃塞克斯对运营合伙企业的日常管理拥有独家控制权。 公司采用伞形合伙企业房地产投资信托（\"UPREIT\"）结构，埃塞克斯将其所有股权发行的净收益均贡献给运营合伙企业。作为对这些贡献的回报，埃塞克斯获得与其在股权发行中发行的普通股数量相等的运营合伙企业有限合伙企业单位（\"OP单位\"，及此类单位的持有人，\"单位持有人\"）。向运营合伙企业贡献物业可以采用通过发行OP单位进行税务递延交易的结构，这也是公司以上所述结构的原因之一。根据运营合伙企业合伙协议的条款，OP单位可以按1:1的比例兑换为埃塞克斯普通股。公司维持向埃塞克斯发行的OP单位与普通股之间的1:1关系。 公司认为，将Essex的10-Q表格报告与运营合伙企业的报告合并到这份单一报告中，具有以下好处： •通过使投资者能够以管理层看待和运营业务的方式将业务视为整体，从而增强了投资者对埃塞克斯和运营合伙企业的理解；•消除了重复披露，并通过实质上适用于埃塞克斯和运营合伙企业的披露部分，提供了更精简、更易读的呈现方式；以及•通过准备一份合并报告而不是两份单独的报告，创造了时间和成本效率。 管理层将伊斯克斯（Essex）和运营伙伴（Operating Partnership）视为一个业务整体进行运营。伊斯克斯的管理团队与运营伙伴的管理团队由相同成员组成。 公司所有的物业所有权、开发及相关业务运营均通过运营合伙企业（Operating Partnership）进行，艾克森（Essex）除对运营合伙企业的投资外，没有其他重大资产。艾克森的主要职能是作为运营合伙企业的普通合伙人。作为拥有运营合伙企业控制权的普通合伙人，艾克森出于财务报告目的合并运营合伙企业。因此，艾克森和运营合伙企业的资产负债表上的资产和负债是相同的。艾克森还时常发行股权，并担保运营合伙企业的某些债务，如本报告所述。运营合伙企业持有公司几乎所有资产，包括公司对合资项目的所有权权益。运营合伙企业开展业务运营，并按合伙企业结构设立，没有公开交易的股权。除公司股权发行的净收益，这些收益以换取OP单位（按每OP单位对应一股普通股的换股比例），贡献给运营合伙企业的资本外，运营合伙企业产生公司业务所需的所有剩余资本。这些资本来源包括运营合伙企业的营运资本、经营活动产生的净现金、其循环信贷额度下的借款，以及 发行 secured 和 unsecured 债务证券和股权证券，以及从处置某些财产和联合投资中获得的收益。 iii 公司认为，在Essex与运营合伙企业作为一家合并公司运营的背景下，理解Essex与运营合伙企业之间的少数差异至关重要。股东权益、合伙人资本和非控制性权益是Essex与运营合伙企业简明合并财务报表之间的主要差异领域。运营合伙企业的有限合伙人，在其简明合并财务报表中计入合伙人资本，在Essex的简明合并财务报表中计入非控制性权益。运营合伙企业简明合并财务报表中的非控制性权益包括各种合并合伙企业及共同投资合伙企业中非关联合伙人的权益。Essex简明合并财务报表中的非控制性权益包括：(i)与运营合伙企业简明合并财务报表中呈现的相同非控制性权益，以及(ii)OP持有人。股东权益与合伙人资本之间的差异源于Essex和运营合伙企业层面发行的权益存在差异。 为帮助投资者理解埃塞克斯（Essex）与运营合伙企业（Operating Partnership）之间的显著差异，本10-Q表格报告分别提供了埃塞克斯和运营合伙企业的简明合并财务报表；一套涵盖关于股东权益或合伙人资本以及每股/单位收益（如适用）的单独讨论内容的合并财务报表附注；以及一份合并的管理层财务状况与经营成果讨论与分析。 本报告10-Q表格还包括独立的第I部分第4项“控制与程序”部分，以及针对Essex和运营合伙人的独立附录31和附录32认证，旨在证明必要的认证已经完成，且Essex和运营合伙人符合1934年《证券交易法》（经修正，简称“交易法”）第13a-15条或第15d-15条以及18 U.S.C. §1350的规定。 为了突出埃塞克斯公司与运营合伙企业之间的差异，本报告中关于埃塞克斯公司和运营合伙企业各自披露的10-Q表格部分特指埃塞克斯公司和运营合伙企业。在合并披露埃塞克斯公司和运营合伙企业信息的部分，本报告将相关行动或持股表述为公司自身的行动或持股。尽管运营合伙企业通常是直接或间接签订合同、共同投资并持有资产和债务的主体，但提及公司是恰当的，因为公司是一个整体业务实体，且公司通过运营合伙企业运营该业务。本报告中关于埃塞克斯公司和运营合伙企业分别进行的讨论应相互参照阅读，以了解公司合并层面的业绩及管理层如何运营公司。 随附的未经审计的合并资产负债表、收益表和综合收益表、权益、资本和现金流量表中提供的信息反映了管理层认为对于公允列报上述中期合并财务报表所必需的所有调整，这些调整在性质上是正常和经常性的，除非另有说明。 随附的未经审计的简明合并财务报表应与这些未经审计的简明合并财务报表附注以及本报告中的管理层讨论与分析相结合阅读。此外，这些未经审计的简明合并财务报表应与包含在公司2024年12月31日结束年度10-K表格年度报告中的经过审计的合并财务报表相结合阅读。iv 第一部分。财务信息 页码 第二部分。其他信息Item 1.法律诉讼程序42 Item 1A.风险因素42Item 2.未注册证券销售及所得款项的使用42 (1) 汇报的组织结构与基础 ：随附未经审计的合并简明财务报表展示了埃塞克斯地产信托公司（“埃塞克斯”或“本公司”），包括本公司及埃塞克斯投资组合有限责任公司（“经营合伙企业”，持有本公司的经营性资产）的账目，这些账目依据美国公认会计原则（“美国GAAP”）编制，用于中期财务信息，并符合10-Q表格的说明。管理层认为，为公平展示所列期间财务状况、经营成果和现金流量所必需的所有调整均已包含在内，且这些调整性质正常且常规。这些未经审计的合并简明财务报表应与本公司的年度报告中包含的经审计合并财务报表一并阅读。 10-K年度报告（截至2024年12月31日）。除非另有说明，简化的合并财务报表附注同样适用于本公司和运营合伙企业。 所有重要的公司间账户和交易已在未经审计的简要合并财务报表中予以消除。为符合本年度的列报要求，已进行某些重分类。 截至2025年3月31日和2024年12月31日的未经审计的简明合并财务报表包括公司和运营合伙企业的账目。埃塞克斯是运营合伙企业的惟一普通合伙人，截至2025年3月31日和2024年12月31日，其普通合伙权益分别为96.6%和96.5%。截至2025年3月31日和2024年12月31日，运营合伙企业的有限合伙单位（“OP单位”，及持有此类OP单位的“持有人”）的总发行量为2,283,494和2,331,251，且基于公司普通股的收盘价计算的单位赎回价值分别约为7.001亿美元和6.654亿美元。公司已为这些转换预留了普通股。 截至2025年3月31日，该公司拥有或持有258个运营公寓社区的所有权权益，包括62,772套公寓住宅，不包括该公司在优先股共同投资、贷款投资、两栋运营商业建筑以及一个由一个合并项目组成的开发项目中的所有权权益。这些运营公寓社区位于南加州（主要为洛杉矶、橙县、圣地亚哥和文图拉县）、北加州（旧金山湾区）以及西雅图都市区。 近期会计公告 2024年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（