Urgently Inc. 2024年度报告

请在以下框内勾选，以表明登记人：（1）在前12个月内（或登记人被要求提交此类报告的较短期间）是否已提交《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节所要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求。是☒ 否☐ 标明勾选是否在过去的12个月内（或在此类更短期间内，如果注册人被要求提交此类文件）提交了根据S-T规定第405条（本章§232.405）应提交的每个交✓ 请勾选注册者是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、较小报告公司或新兴增长公司。参阅《交易所法案》第12b-2规则中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明，注册人是否选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 请通过勾选标记表明，注册人是否已由为其审计报告编制或发布的注册会计师事务所就其根据萨班斯-奥克斯利法案第404(b)条（美国法典第15卷第7262(b)节）对其内部财务报告控制有效性评估而提交报告并进行证明。☐ 如果证券根据该法第12(b)节进行注册，请通过勾选标记来表明所提交的注册人财务报表是否反映了之前发行财务报表的错误更正。☐ 标明勾选是否有任何错误纠正是对注册公司高管在相关恢复期间根据第240.10D-1(b)条款收到的基于激励的补偿的恢复分析的重新陈述。☐ 标明是否有壳公司（按《交易所法案》第12b-2条定义），勾选是否：是☐ 否☒ 注册人非关联方的普通股的合计市值，基于2024年6月30日（注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个交易日）纳斯达克股票市场的普通股收盘价，约为2200万美元。由于此类人员可能被视为关联方，因此已排除每位高管、董事和持有流通普通股10%以上受益所有者的注册人普通股。此计算并不反映对某些人员是否为注册人关联方的任何其他目的的确定。 截至2025年4月16日，该注册人流通普通股的股份数为1,244,830股。 解释说明 本编号为1的10-K/A表格修正案（以下简称“本修正案”或“10-K/A表格”）旨在修正Urgent.ly Inc.（以下简称“Urgently”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的年度报告，该报告为特拉华州的股份有限公司（年度截止日期为2024年12月31日），原于2025年3月14日提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）（“原始报告”）。本修正案旨在包含10-K表格第三部分要求披露的信息。该信息之前因依赖10-K表格的一般说明G(3)而被省略，该说明允许将上述引用项中的信息通过我们的最终委托说明书纳入10-K表格，前提是如果该委托说明书在年度结束后不超过120天内提交。原始报告封面页上关于将我们的最终委托说明书的部分纳入原始报告第三部分的相关引用已被删除。本修正案现对原始报告封面页以及第三部分的第10项至第14项进行全部修正和重述。 根据修订后的1934年证券交易法第12b-15条的规定，与本10-K/A表相关，我们的首席执行官和首席财务官在此提供包含在内的第13a-14(a)条认证。我们仅修订第四部分第15项，以反映这些认证的包含。 除上述所述外，本10-K/A表没有修改或更新原始报告中的披露或展示内容。此外，本10-K/A表不改变先前报告的财务结果。本10-K/A表未受影响的信息保持不变，并反映了原始报告提交时的披露内容。 2025年3月12日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修改公司修正和重申的章程证书的修正证书，以实施公司普通股的所有已发行和流通股份的反向股票分割，比例为1股对12股（以下简称“反向股票分割”），并将普通股的授权总股数从10亿股减少至5亿股。该修正于2025年3月17日东部时间下午4:01生效。公司普通股的面值保持不变，为每股0.001美元。对反向股票分割生效时所有待行使或行权的认股权证、限制性股票单位（“RSU”）和期权数量进行了相应调整，以及它们的相应行权价格。本文件中报告的所有基于股票的金额，包括认股权证、RSU和期权，均按追溯调整后的基础计算。 目录 页 部分第三项目董事，高级管理人员和公司治理10.4项目高管薪酬12 11. 项目安全拥有某些实际控制人和管理层18 12.相关股东事项项目某些关系及关联交易，董事21 13.独立项目主要会计费用和服务23 14. 第四部分项目展览，财务报表附表15.24 第三部分 项目10. 董事、高级管理人员及公司治理。 以下表格列出了我们每位高管和董事的姓名、截至2025年3月31日的年龄以及某些其他信息： 非雇员董事 审计委员会成员(1)补偿委员会成员(2)提名与公司治理委员会成员(3) 高级管理人员 马修·布斯booth先生自2022年8月起一直担任我们董事会成员和首席执行官。自2018年加入公司以来，他在Urgent.ly还担任过多个其他职务，包括2019年1月至2019年4月的首席策略官，以及2018年8月至2019年1月的策略顾问。加入Urgent.ly之前，从2013年7月到2018年7月，他在客户智能解决方案公司Connectivity担任首席执行官和顾问，在媒体研究及咨询公司BIA Kelsey的不同角色，从2006年3月到2013年6月，包括首席策略官以及最近一次从2013年7月到2015年3月的顾问。布思先生毕业于巴布森学院，获得商业（金融）学士学位。 我们相信，基于布思先生在软件和技术领域的丰富经验、他的运营专长以及作为我们首席执行官的领导能力，他完全有资格担任我们董事会成员。 Timothy Huffmyer自2021年9月起，哈夫梅耶先生一直担任我们公司的首席财务官。在加入Urgent.ly之前，他自2017年6月至2021年9月担任软件解决方案公司Smith Micro Software, Inc.的首席财务官。在加入Smith Micro Software, Inc.之前，哈夫梅耶先生于2008年1月至2017年6月在信息技术解决方案公司Black Box Corporation担任多个职位，包括副总裁、首席财务官和财务主管以及财务总监。他毕业于密歇根州立大学，获得会计学学士学位。 非雇员董事 Gina Domanig多曼尼格女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。她目前是EmeraldTechnology Ventures AG的执行合伙人兼首席执行官，该公司是一家清洁技术风险投资公司，她于2000年1月创立（当时是可持续资产管理AG的一部分）。多曼尼格女士此前曾是苏尔寿AG并购部门的负责人，苏尔寿是一家瑞士工业工程公司。 制造公司，1990年至2000年期间。多米尼格女士目前担任……董事会由几家私有持有的Emerald 科技创业公司投资组合公司，包括Actnano公司和国际GeoDigital公司。Domanig女士目前还担任瑞士保险公司Mobiliar Genossenschaft的董事会成员，以及世界能源委员会——创新执行联合主席。Domanig女士在亚利桑那州立大学获得金融学学士学位，并在西班牙巴塞罗那的亚利桑那州立大学Thunderbird全球管理学院和ESADE商学院获得工商管理硕士学位。 我们相信，多马尼格女士由于在工业领域的丰富经验和她在对科技公司进行投资方面的经验，有资格担任我们的董事会成员。 苏紫·多兰Doran女士自2023年9月起担任我们董事会成员。她自2008年以来一直担任SingerLewak会计师事务所的合伙人。加入SingerLewak之前，Doran女士于2004年至2008年在Grant Thornton，LLP担任高级经理，并于1997年至2004年在普华永道（PwC）工作。目前，Doran女士担任PrimeGlobal董事会成员，并在ACG Global董事会执行委员会担任财务委员会主席。Doran女士毕业于加州大学圣塔芭芭拉分校，获得英语和经济学学士学位，主修会计。 我们相信，根据多兰女士在会计和公司金融领域的扎实背景以及她丰富的为公共和私营公司及董事会提供咨询经验，包括以审计合伙人身份直接与审计委员会合作，她有资格担任我方董事会成员。 安德鲁·盖泽Geisse先生自2023年10月起担任我们董事会的董事。他自2015年起担任贝赛斯风险投资合伙人公司的运营合伙人，并在科技行业拥有超过40年的工作经验。Geisse先生曾是AT&T企业解决方案的前CEO、ATT有线业务的前CEO、若干无线公司的前CEO以及AT&T公司的前CIO。Geisse先生目前担任由普渡大学克拉奇研究所资助的全球科技安全委员会的网络安全专员。他曾在2018年至2024年4月期间担任智能可重复使用托盘公司RM2的董事会成员，在2016年至2023年10月期间担任Otonomo的董事会成员，在2015年至2018年思科系统公司收购BroadSoft期间担任BroadSoft的董事会成员，还曾担任信息技术运营人工智能平台FixStream和网络安全公司iSight Partners的董事会成员。Geisse先生拥有密苏里大学数学和经济学学士学位以及华盛顿大学奥林商学院的EMBA学位。Geisse先生还曾参加卡内基梅隆大学的六周管理课程。 我们相信，基于其领导经验和在科技公司的投资经验，Geisse先生有资格加入我们的董事会。 James MicaliMicali先生自2017年10月起担任我们董事会成员。自2008年10月起，他一直是Micali顾问服务公司的负责人。自2008年以来，Micali先生一直是Azalea Fund III的成员和有限合伙人，自2014年以来，一直是Azalea Fund IV的成员，这两者都属于Azalea Capital LLC的私募股权公司。他于1996年至2008年退休期间担任米其林北美公司董事长兼总裁。退休后，Micali先生继续担任米其林顾问至2009年。从1977年到1996年，他在米其林北美公司担任多个职位，包括总法律顾问和法律及财务执行副总裁。Micali先生目前是美国轮胎分销公司董事会成员，该公司是一家私有汽车零部件和供应公司。他此前曾担任Sonoco产品公司董事会成员，该公司是一家包装解决方案公司，从2003年到2022年6月，包括在Sonoco产品公司的审计委员会和提名及治理委员会任职。此前，他还曾担任SCANA公司、拉法基北美公司和Ritchie Bros.拍卖行的董事会成员。Micali先生还曾担任南卡罗来纳州港口管理局董事和南卡罗来纳州商会主席。他毕业于湖森林学院并获得波士顿学院法学院法学博士学位。 我们认为米卡利先生凭借其在汽车行业丰富的领导经验和作为私营及上市公司董事的治理经验，完全有资格担任我们董事会成员。 瑞恩·波洛克Pollock先生自2019年11月起一直担任我们的董事会成员。自2025年1月起，Pollock先生一直担任Unifi Ventures, LLC投资公司创始人兼管理合伙人。他还曾担任过 自2013年3月起担任Iron Gate Capital, LLC的合伙人，该公司是一家风险投资和私募股权公司。在此之前，Pollock先生于2004年至2013年担任Meritage Funds的风险投资和私募股权公司的管理总监，并在1995年至2002年期间在Investec Asset Management（一家全球投资公司）担任多个管理职位。Pollock先生目前是多家私营公司董事会的成员，包括Liqid, Inc.、RemoteLock和HZO。他曾是Nogin、Acustream、Integrated、Kapost和Central Logic董事会成员。Pollock先生在南非开普敦大学获得金融学士学位，在牛津大学获得国际经济、政治和哲学社会科学文凭，并在德克萨斯大学奥斯汀分校获得专注于风险投资的MBA学位。 我们认为波洛克