道明银行美股招股说明书(2025-04-17版)

注册号 333-83232，根据规则 424(b)(3) 提交 招股说明书补充文件第11号（2002年2月21日招股说明书） 这些证券未经美国证券交易委员会或任何州证券委员会批准或否认，美国证券交易委员会或任何州证券委员会也未对本次增发说明书或原说明书的准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 多伦多道明银行红利再投资计划 120万普通股 这是2002年2月21日关于多伦多道明银行（“银行”）招股说明书的补充说明第11号，涉及在银行红利再投资计划（“计划”）下代表美国居民持有人和其他“美国人士”（根据美国1933年证券法下的S规定定义）购买银行的普通股。该计划允许股东将现金股息再投资以购买银行额外的普通股。 2025年2月27日，银行宣布将在公开市场上购买普通股。这项最新变更将生效的第一个股息是银行董事会于2025年2月27日宣布的，针对2025年4月30日结束的季度的股息。该股息将于2025年4月30日及以后支付。 银行还对计划进行了一些小的调整，以明确在公开市场上购买的普通股的购买价格。具体来说，在公开市场上购买的普通股将以平均市场价格购买，这意味着计划代理人购买所有投资日下针对该投资日购买的普通股时，为每普通股支付的（不包括经纪佣金、费用及所有交易成本）平均价格。 本招股说明书中提供的信息完整地包括了银行为计划现有参与者以及新符合参与计划资格的所有持有人提供的招股说明书。一份招股说明书副本作为本招股说明书的附件A附上。 已注册的参与者如想退出该计划，必须以以下方式书面通知计划代理人。 联系PlanAgent：北美免费拨打：1-800-387-0825；北美以外地区拨打：416-682-3860网址：www.tsxtrust.com电子邮箱：shareholderinquiries@tmx.com TSX信托公司地址：加拿大安大略省多伦多市西阿德莱德街301-100号邮编：M5H 4H1收件人：收入发放部门传真：1-888-488-1416 未注册参与计划的个人必须联系各自的代理人，获取关于终止参与计划所需遵循的程序指示。 目录 在此招股说明书补充第11号中，以下词语和术语具有以下含义： “平均市场价格”是指： (a) 对于来自国库的普通股，在每个相关投资日前的五个交易日内在多伦多证券交易所交易的银行普通股大宗交易加权平均价格的日平均值；以及(b) 对于在公开市场上购买的普通股，计划代理人根据计划在相关投资日购买的普通股的平均购买价格（不包括经纪佣金、费用以及所有交易成本）。 “中间人”指一家金融机构、经纪人或其他中介机构，通过该机构股东持有银行的普通股。 \"投资日期\"是指银行普通股分红支付的日期。 “未注册参与者”指通过中介持有银行普通股的参与者。 “参与者”指的是该计划中的参与者。 \"PlanAgent\"的含义是指TSX Trust Company作为计划的代理人，或者是根据需要随时委派的其它代理人。 “已注册参与者”指的是持有以其本人名义发行的银行普通股证书的参与者。 银行保留根据计划决定代表参与者购买的普通股是在公开市场上购买的所有的权利。从市场或银行的财库购买，包括任何折扣金额。 本概览补充文件的日期为2025年4月15日。 目录 美国联邦所得税考虑事项 以下摘要描述了“美国持有人”（如下定义）参与该计划以及根据该计划获得的普通股的拥有和处置所引起的某些美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于作为资本资产持有的普通股，用于美国联邦所得税目的。本摘要不构成美国联邦所得税后果的详细描述，这些后果适用于根据美国联邦所得税法享有特殊待遇的持有人，包括但不限于证券或货币的经销商或经纪人、金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税实体、保险公司、将普通股作为对冲、整合、转换或构造性销售交易或跨式期权交易的一部分持有的人、选择使用市值法对证券持有进行税务会计的证券交易商、应缴纳替代最低税的人、拥有或被视为拥有银行10%或以上股份（按投票或价值计算）的人、作为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他穿透实体、因“适用财务报表”（根据1986年《国内税收法》第451条定义）上确认的收入而须加速确认有关普通股的任何总收入项的人，或“功能货币”不是美元的美国持有人。此外，以下摘要基于截至本日期的《国内税收法》和相关规定、裁决和司法判决，这些权威机构可能被废除、撤销或修改（可能具有追溯力），从而导致与美国以下讨论的不同的美国联邦所得税后果。 在此语境中，“美国持有人”指的是符合美国联邦所得税规定的普通股的受益所有人，包括以下情况：（一）美国公民或居民；（二）根据美国法律在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组建的法人；（三）其收入受美国联邦所得税征税的遗产，无论来源如何；（四）如果（x）受美国法院主要监管，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策，或者（y）根据适用的美国财政部法规有有效的选择权，被视为美国人。 如果一家合伙企业（或其他被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，合伙人的税务处理通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有普通股的合伙企业或其合伙人应咨询自己的税务顾问。 本摘要不代表根据个人情况对持有者的美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们参与计划以及根据计划取得的普通股的拥有和处置所涉及的特定美国联邦所得税后果，以及任何其他美国联邦税法或任何其他征税管辖区法律产生的后果。 参与计划 根据计划从银行库房获得普通股的参与者，通常在美国联邦所得税目的上被视为获得了等于投资日期（或可能是在没有选择参与计划的情况下参与者本应获得的现金金额）的普通股公允价值的分配。根据计划在公开市场上购买普通股的参与者，通常在美国联邦所得税目的上被视为获得了等于此类普通股购买价格加上（如果有）计划代理人支付给第三方以获取普通股的任何经纪费或佣金的分配。在两种情况下，作为美国联邦所得税目的的分配金额将包括任何为反映加拿大预扣税而扣除的金额。参与者在普通股中的初始税收基础将是作为分配处理的金额（如上所述），此类分配将按照以下“——普通股的拥有和处置——股息”部分所述的方式处理。参与者在普通股中的持有期将从适用的投资日期后的第一天开始。 目录 在参与者终止参与计划后，该参与者将不会在收到代表其账户中整份普通股的证书时确认任何应税收入。然而，对于收到普通股部分份额的现金支付的参与者，通常将按照以下“——普通股的所有权和处置——普通股的出售、交换或其他应税处置”部分所述的方式确认该部分份额的收益或损失。 所有权和普通股处置 红利 根据以下“—非居民外国投资公司”部分的讨论，普通股的分配总额（包括用于反映加拿大预扣税的金额）在从银行的当期或累计盈余中支付的程度内，将按照美国联邦所得税原则征税，作为股息。此类收入（包括任何预扣税）将作为此类美国持有人实际或推定收到的那一天的收入包括在他们的总收入中作为普通收入。这些股息将不符合《法典》下通常允许公司的股息收入扣除。 根据适用的限制（包括最低持有期要求），美国非公司持有人从合格的国外公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，适用较低的税率征税。合格的国外公司通常包括那些有资格享受与美国全面收入税条约（美国财政部认定适用于这些目的并包括信息交换条款）利益的国外公司。美国财政部已确定，美国与加拿大之间的现行收入税条约（“条约”）符合这些要求。对于在国外公司支付且在美国已建立的证券市场上易于交易的股份的股息，国外公司通常也被视为合格的国外公司。美国财政部的指导方针表明，在纽约证券交易所上市的普通股在美国已建立的证券市场上易于交易。然而，不能保证普通股在未来几年内将在美国已建立的证券市场上被视为易于交易。此外，如果银行在支付该股息的纳税年度或前一年度被定性为消极外国投资公司，则非公司美国持有人将不符合从该银行获得的任何股息的较低税率征税资格（参见“——消极外国投资公司”以下）。 任何以加拿大元支付的股息金额将等于收到的加拿大元按美元计算的价值，该价值根据美国持有人实际或推定收到的日期适用的汇率计算，无论当时是否将加拿大元兑换为美元。如果收到的作为股息的加拿大元在收到的日期转换为美元，美国持有人通常不需要确认与股息收入相关的外汇盈亏。如果收到的作为股息的加拿大元在收到的日期没有转换为美元，美国持有人将拥有等于收到的日期美元价值的加拿大元税务基础。在随后的转换或其他处置加拿大元时实现的任何盈亏将被视为美国来源的普通收入或损失。 根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），加拿大对股息的扣缴税可能被视为可用于抵扣美国持有人美国联邦所得税负债的外国税。为计算外国税抵扣，支付于普通股的股息将被视为外国来源收入，通常构成消极类别收入。如果美国持有人符合条约下的优惠条件，任何加拿大对股息的扣缴税在超过适用条约率的扣缴额将不可抵扣。此外，针对外国税抵扣（“外国税抵扣规定”）的财政部法规对外国税成为外国税抵扣的资格提出了额外要求，除非美国持有人符合并选择条约的优惠，否则无法保证满足这些要求。财政部和国内收入局（“IRS”）正在考虑提出修改外国税抵扣规定的修正案。此外，美国国内收入局最近的通知通过允许符合适用要求的纳税人将先前存在的许多外国税抵扣规定（在当前外国税抵扣规定发布之前）应用于结束日期在通知或其他 目录 关于撤销或修改临时救济的指导被发布（或此类通知或其它指导中指定的任何后续日期）。美国持有人可以选择在计算其应纳税所得额时扣除股息的加拿大源泉税，而不是主张外国税收抵免，但此选项受美国法律普遍适用的限制（包括如果美国持有人在同一纳税年度内主张外国税收抵免，则该美国持有人对在该纳税年度内支付或产生的外国应纳税收入税或应付税不得扣除）。外国税收抵免和外国税收扣除的规定非常复杂。美国持有人被敦促咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。 在按照美国联邦个人所得税原则确定的情况下，如果任何分配的金额超过银行在纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分配首先被视为免税资本返还，从而导致普通股的调整基础减少，超过调整基础的余额将按资本利得纳税，该资本利得是在出售或交换中确认的。 被动外国投资公司 一般而言，银行将在以下纳税年度内成为被动的国外投资公司（以下简称“PFIC”）： 至少50%的资产价值（通常基于季度平均值确定）归因于产生或• 至少75%的银行毛收入是被动收入；或•持有用于产生被动收入。 为此，被动收入通常包括股息、利息、版税和租金（以下讨论的某些通过银行业务的积极经营获得的收入除外，以及通过贸易或商业的积极经营获得的版税和租金，且非来源于关联方）。此外，现金和其他容易转换为现金的资产通常被视为被动资产。如果银行拥有另一家公司的至少25%（按价值计算）的股票，为了确定银行是否为PFIC，银行将被视为拥有其他公司资产的比例份额，并接受其他公司收入的比例份额。 基于银行当前及预计的收入和资产构成以及包括商誉在内的资产估值，银行预计在当前的纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。银行是否为PFIC的确定是每年进行的，银行的PFIC状态可能会因其收入或资产构成的改变或资产估值的变化而改变。此外，该确定部分基于某些尚未生效的财政部法规（尽管美国财政部已发布指导，表明纳税人目前可以依赖这些法规），并且这些法规在未来可能会发生变化。这些财政部法规和其他来自美国国税局的行政公告为确定银行在积极经营银行业务中获得的收入的性质提供了特殊规则，适用于PFIC规则。尽管银行认为它已经对财政部法规和行政公告做出了合理的解释，但不能保证美国国税局将遵循相同的解释，并且由于银行持有的作为投资而非贷款的资产，银行在任何给定年份可能成为PFIC的风险可能会增加。此外，银行的收入和资产构成将受到其如何以及多快地花费在任何发行中可能筹集到的现金的影响。如果在任何纳税年度中，美国持有者持