道明银行美股招股说明书(2025-04-16版)

根据规则424(b)(2)提交的登记声明 No. 333-283969此价格补充信息不完整，可能有所变动。本价格补充并非出售要约，也不寻求在任何禁止提供或出售这些债券的州或地区购买要约。待定。日期：2025年4月16日。 定价补充文件，2025年，以及2025年2月26日的招股说明书补充文件和招股说明书。 多伦多道明银行 • 2028年4月30日到期的可赎回固定利率票据 多伦多道明银行（“TD”或“我方”）正提供以下描述的将于2028年4月30日到期（“债券”）的可赎回固定利率债券。CUSIP / ISIN：89115JAJ2 / US89115JAJ25 备注将从发行日（含发行日）起按照每年4.60%的固定利率累积利息，至到期日（不含到期日）止。 TD will pay interest on the Notes on the last calendar day of each January, April, July and October (each, an “Interest Payment Date\"),TD将于每年一月、四月、七月和十自2025年7月31日开始，至到期日或可选赎回日（如有适用）。 TD可以选择在每年的最后一天（一月的最后一天、四月的最后一天、七月的最后一天和十月的最后一天，每个日期为一个“选择回售日”），通过提前五天书面通知，从2026年4月30日开始，至到期日前一天的利益支付日结束，全部赎回债券，但不能部分赎回。债券的任何支付都受TD信用风险的影响。债券是无担保的，不是银行储蓄账户或保险存款。债券不受加拿大存款保险公司（“CDIC”）、美国联邦存款保险公司或加拿大或美国的任何其他政府机构或机构的保险或担保。 备注为可减记债务证券（如招股说明书中定义），可全部或部分通过交易或一系列交易及一个或多个步骤按加拿大存款保险公司法案（以下简称“CDIC法案”）第39.2(2.3)节的规定转换为TD及其关联公司的普通股，并因此产生变更或消灭，同时受安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律的约束，这些法律与CDIC法案关于备注的运作有关。请参阅附带的招股说明书中“债务证券描述——与可减记债务证券相关的特殊条款”、“加拿大银行解决能力”以及“风险因素——与银行可减记债务证券相关的风险”。 注释将不会在任何证券交易场所或任何电子通信网络上列出或展示。 投资于本票据涉及多项风险。请参阅本定价补充说明第P-6页开始的“额外风险因素”，2025年2月26日日期的说明书补充说明第S-4页开始的“风险因素”（以下简称“说明书补充说明”），以及2025年2月26日日期的说明书第1页开始的“风险因素”（以下简称“说明书”）。 美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或反对这些票据，也未确定本定价补充、招股说明书补充或招股说明书的内容真实或完整。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 我们将在发行日，通过托管信托公司的设施，仅以证券过户登记形式交付笔记，并以即时可用资金支付。 摘要 本“摘要”部分的信息由本定价补充文件、招股说明书补充和招股说明书中的更详细信息所限定。 通过取得任何本票的权益，该本票的每一持有人或受益所有人被视为同意（i）就本票而言，受《存款保险公司法案》的约束，包括通过一项或一系列交易以及一个或多个步骤将本票全部或部分转换为银行的普通股或其任何关联公司的普通股——根据《存款保险公司法案》第39.2(2.3)款，以及根据安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律对本票的《存款保险公司法案》的适用；以及（ii）承认并服从安大略省法院对《存款保险公司法案》及那些法律的管辖权；（iii）承认并同意上述第（i）款和第（ii）款所指的条款对该持有人或受益所有人具有约束力，尽管任何契约或本票中的规定、任何适用于本票的其他法律以及该持有人或受益所有人与银行之间关于本票的任何其他协议、安排或理解都有所不同。 关于行使加拿大破产接管权的协议： 持有者和Notes的受益所有人，就其可回收债务证券而言，在可回收债务证券在债务回收转换中被转换的范围内，将不再享有任何权利，除了在债务回收制度下提供的规定之外，并且通过其收购任何Notes的权益，该Notes的每一持有者或受益所有人被视为不可撤销地同意，该Notes的转换本金金额及其所产生的任何应计未付利息被视为由银行通过发行银行的普通股（或，如适用，其任何关联公司）全额支付，在发生债务回收转换时，这种债务回收转换将不会要求该持有者或受益所有人或受托人采取任何进一步行动；但为了避免任何疑问，这种同意不会限制或以其他方式影响持有者或受益所有人根据债务回收制度可能享有的任何权利。 请参阅招股说明书中“债务证券描述——与可强制吸收债务证券相关的特殊条款”、“加拿大银行解决权力”和“风险因素——与银行可强制吸收债务证券相关的风险”，以了解对加拿大强制吸收权力导致的本票适用的条款和风险。 附加笔记条款 您应与该招股说明书（以下简称“说明书”）及其补充说明（以下简称“补充说明书”）一起阅读，补充说明书涉及我们G系列高级债券，其中这些票据是其一部分。本定价补充说明中使用的但未定义的首字母缩略词，其含义与补充说明书中所赋予的含义相同。如有任何冲突，本定价补充说明将为准。注释与招股说明补充内容中的条款在几个重要方面有所不同。您应仔细阅读这份定价补充说明。 此价格补充文件，连同以下列出的文件，包含了债券条款，并取代了所有之前的或同时期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易想法、实施结构、样本结构、宣传册或我们提供的其他教育材料。您应仔细考虑此价格补充文件中“额外风险因素”以及招股说明书补充文件和招股说明书中所列的“风险因素”，因为债券涉及与传统债务证券无关的风险。我们敦促您在投资债券之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。您可以通过以下方式在SEC网站上访问这些文件（或如果该地址已更改，请通过查看SEC网站上的相关日期的我们提交的文件）： http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036639/d931193d424b5.htm http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/947263/000119312525036947/d907305d424b5.htm 我们的中央索引键（CIK）在SEC网站上为0000947263。在本定价补充文件中，“银行”、“我们”、“我们”或“ ours”指的是多伦多道明银行及其子公司。 我们保留在发行前更改或拒绝购买本债券条款的权利。如本债券条款有任何变动，我们将通知您，并要求您在购买过程中接受这些变动。您也可以选择拒绝这些变动，在这种情况下，我们可能拒绝您的购买提议。 TD Securities (USA) LLC加拿大蒙特利尔银行证券（美国）有限责任公司 额外风险因素 《注释》涉及与普通固定利率债券投资无关的风险。本节描述与《注释》条款相关的最显著风险。有关这些风险的更多信息，请参阅招股说明书补充内容和招股说明书。 投资者应咨询其投资、法律、税务、会计及其他顾问，以了解在特定情况下投资于本记账凭证的风险以及记账凭证的适用性。 与结构和信用特征相关的风险 投资者面临我们的信用风险，我们的信用评级和信用利差可能对债券的市场价值产生不利影响。 投资者依赖于TD在可选回购日、利息支付日和到期日支付所有应付款项的能力，因此，投资者面临着TD的信用风险以及市场对TD信用评级看法的变化。TD的信用评级下降或市场为承担TD的信用风险而收取的信用利差增加，可能会对债券的市场价值产生不利影响。如果TD无法履行其到期财务义务，投资者可能无法根据债券条款获得任何应付款项。 《注解》将受到风险影响，包括通过一项交易或一系列交易和一步或多步方式将全部或部分转换为TD或其任何关联公司的普通股，根据加拿大银行救助权力。 在加拿大银行解决权力下，CDIC在TD已停止或即将停止可行性的情况下，可暂时接管TD或拥有TD，并可由加拿大总理（加拿大）的一个或多个命令授予广泛的权力，包括出售或处置TD的全部或部分资产，以及执行或指示TD执行一项或一系列交易的权力，其目的是重组TD的业务。如果CDIC在TD方面行使加拿大银行解决权力采取行动，这可能导致债券持有人或受益所有人面临损失，并将债券全部或部分——通过一项或一系列交易和一步或多步——转换为TD或其关联公司的普通股。 因此，您应考虑以下风险：如果加拿大存款保险公司（CDIC）行使加拿大银行决议权，包括债务重组计划，您可能损失全部或部分投资，包括本金及任何已计利息；任何剩余未偿还的票据或TD银行及其关联公司（包括票据转换成的公司）的普通股在债务重组转换时及其之后可能价值不大。敬请参阅附随的招股说明书中关于“债务证券描述——与可重组债务证券相关的特殊条款”、“加拿大银行决议权”和“风险因素——与银行可重组债务证券相关的风险”部分，以了解加拿大债务重组权力对票据适用的条款和风险描述。 备注项可由TD根据其意愿提前赎回。 TD可以选择在任何上述规定的选择性呼叫日期赎回债券。如果债券的应付利息高于市场上与我们其他具有可比期限、条款和信用评级的工具的可支付利息，我们更可能提前到到期日赎回债券。如果提前到到期日赎回债券，您可能需要在较低利率的环境中重新投资收益。 投资短期票据可能比投资长期票据风险更大。 注释将在到期日成熟，但自第一个可选回购日始，我们将有权提前赎回注释。通过购买期限较长的注释，您将面临比购买期限较短的注释更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到不利影响，因为投资者既没有提前赎回注释的权利，也没有导致TD提前赎回注释的权利，且注释的利率可能低于您在那时可从具有相似风险水平的其他投资中获得的收益。此外，如果您尝试在此期间出售您的注释，任何二级市场交易中您的注释价值也将受到不利影响。 风险与估值及流动性相关 承保折扣、发行费用以及某些对冲成本可能会对二级市场产生不利影响价格。 假设市场条件或其他相关因素没有发生变化，你能够卖出这些债券的价格（如果有的话）可能会低于公开发行价。公开发行价包括，而你被告知的价格很可能不包括与初始分销相关的包销折扣、发行费用以及为对冲债券下的义务而产生的成本。此外，这样的价格也可能会反映经纪商折扣、加价以及其他交易成本，例如为了补偿与建立或解除相关对冲交易的关联成本而提供的折扣。 可能没有针对这些票据的活跃交易市场——二级市场的销售可能导致重大损失。 该票据可能存在较少或没有二级市场。票据将不会被列出或显示在任何证券交易所或任何电子通信网络上。TD Securities (USA) LLC和TD的其他附属公司可能会为票据制作市场；然而，他们没有义务这么做。TD Securities (USA) LLC或TD的任何其他附属公司可以在任何时间停止任何市场制作活动。即使票据的二级市场发展起来，它可能也不会提供重要的流动性或在有利于您的价格上进行交易。我们预计任何二级市场的交易成本会很高。因此，在任何二级市场中，您票据的买卖价差可能很大。如果您在到期日之前出售您的票据，您可能不得不在发行价的基础上进行大幅度折扣，从而导致您可能遭受重大损失。 临时价格可能超过其他二级市场价格，该价格是包销商最初可在二级市场上购买票据的价格；根据您的经纪人不同，您客户账户声明上提供的估值可能无法代表您票据未来的价格。 假定定价日之后，所有相关因素均保持不变，保荐人最初在二级市场上买卖债券的价格（如果保荐人为债券交易做市，但其没有必须做市的义务），在债券定价日之后的暂时期间，可能会超过债券在二级市场的价值，如“分配补充计划（利益冲突）”部分进一步讨论所述。在这暂时期间，根据您的经纪人，这样的价格可能大于您的客户账户报表上的估值；您应向您的经纪人咨询关于您客户账户报表上提供的估值。保荐人最