Janover Inc.美国招股说明书（2025年4月15日版）

高达1,491,376美元 Janover Inc. 普通股股票 本招股说明书补充修订了2024年8月1日发行、于2024年8月27日修订的招股说明书（“ATM招股说明书”）中的信息，涉及我们面值0.00001美元的普通股的发行和销售，总发行价为不超过1491万美元，根据2024年8月1日与R.F. Lafferty & Co., Inc.（“Lafferty”）签订的特定按市场价发行协议（“销售协议”）规定。本招股说明书补充修订件应与ATM招股说明书一同阅读，并受其约束，除非本补充修订件中包含的信息修改或取代了ATM招股说明书中的信息。本补充修订件不独立完整，只能在ATM招股说明书以及任何未来对其的修订或补充文件配合下分发或使用。 截至2025年4月14日，根据截至该日的非关联方持有的681,689股流通股，非关联方持有的我们未偿还的普通股的汇总市值（“公众持股量”）为44,950,573美元，每股市值为65.94美元，这是我们在纳斯达克资本市场自该补充招股说明书提交日以来的60天内普通股的最高收盘卖出价。在截至本补充招股说明书提交日的12个月日历期内，我们根据S-3表格通用指令I.B.6已出售证券，其汇总市值共计69,760美元。根据S-3表格通用指令I.B.6，除非我们的公众持股量低于7,500万美元，否则在任何12个月内，我们不会通过公开的首次公开发行出售登记在登记声明上的证券（其中本补充招股说明书是其中一部分），其价值超过我们公众持股量的三分之一。 我们正在提交这份增补说明书，以修订自动柜员机（ATM）说明书，增加根据《一般说明I.B.6》下的销售协议，我们有权出售的最大股份总额。由于这些限制，根据销售协议，我们目前只能提供和出售总发行价最高为14,913,764美元的普通股。根据本增补说明书，我们正在登记最多14,913,764美元的普通股的发行和出售。然而，如果我们的公众流通股增加或减少，我们可以在S-3表格上以价值不超过公众流通股三分之一的比例进行公开初级发行，每种情况均按照《一般说明I.B.6》计算，并受销售协议条款的约束。如果我们的公众流通股超过7,500万美元，我们将不再受S-3表格《一般说明I.B.6》中限制的约束。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“JNVR”。截至2025年4月14日，纳斯达克报告的我们普通股的最后交易价格为每股 投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读ATM招股说明书中“风险因素”部分，该部分从第3页开始，以及ATM招股说明书中引用的文件。 证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或否定这些证券，也没有审议此补充招股说明书或自动柜员机招股说明书及随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均为犯罪行为。 R.F. Lafferty & Co., Inc.ラフティ&カンパニー株式会社 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月15日。 近期发展 控制变化 2025年4月4日，Janover公司（以下简称“公司”、“我们”或“本方”）的首席执行官和董事Blake Janover与特拉华州的有限责任公司Defi Dev LLC（以下简称“Defi Dev”）以及根据加拿大 Nova Scotia 法律成立的公司3277447 Nova Scotia Ltd（以下简称“NS Corp”）签订了股权购买协议（以下简称“购买协议”），出售以下股权：（一）728,632股普通股，每股市值为一张表决票，约占总发行和流通普通股的51.0%；（二）10,000股A系列优先股，每张优先股在所有表决事项上享有10,000票的表决权，除非法律规定禁止。Defi Dev和NS Corp之前与公司没有任何关联。Defi Dev使用其管理成员和其他成员提供资金，以225.5338万美元购买了412,041股普通股和5,500股A系列优先股。DeFi Dev购买股份的部分资金来自Joseph Onorati的贷款。NS Corp使用其控股股东的提供资金，以174.4662万美元购买了316,591股普通股和4,500股A系列优先股。总购买金额为400万美元。根据购买协议的交易，构成了公司控制权的变化。 变化在管理中 自2025年4月4日起生效，Samuel Haskell、Marcelo Lemos和Ned Siegel辞去了公司董事会（“董事会”）成员职务，以及在适用范围内，所有相关委员会的职务。董事的辞职与公司无任何争议。 2025年4月4日，董事会选举约瑟夫·奥纳拉蒂、马可·桑托里和扎卡里·泰为公司董事，以填补董事会空缺。桑托里先生被任命担任董事会审计委员会和提名及公司治理委员会成员，泰先生被任命担任董事会审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会成员。 在此更换之后，新董事会由Janover先生、Caragol先生（独立）、Onorati先生（董事长）、Santori先生（独立）和Tai先生（独立）组成。审计委员会由Santori先生、Caragol先生和Tai先生组成。薪酬委员会由Caragol先生和Tai先生组成。提名与公司治理委员会由Santori先生、Tai先生和Caragol先生组成。 2025年4月4日，董事会做出了以下职位任命： 奥纳拉蒂先生被董事会任命为公司首席执行官。奥纳拉蒂先生，41岁，最近在Kraken数字资产交易所担任首席战略官，自2016年至2024年在Kraken工作。在此之前，他从2013年至2015年在加拿大的第一家比特币交易所CaVirtEx工作，在那里他被任命为临时首席执行官，直到他将公司出售给Coinsetter，而Coinsetter后来被Kraken收购。奥纳拉蒂先生接替了简诺夫先生成为公司首席执行官。简诺夫先生将继续作为公司员工，担任首席商务官，并领导公司现有的基于人工智能的在线商业房地产平台。 ● 白帕克被董事会任命为公司首席运营官和首席投资官。31岁的怀特先生此前曾担任Kraken数字资产交易所的工程总监，任职时间为2018年12月至2025年3月。他还经营着一个拥有7500万美元委托股份的Solana验证器。在他的职业生涯早期，怀特先生曾担任TCG顾问公司研究部和交易部总监，该公司是一家管理着200亿美元机构资产的资产管理公司，任职时间为2014年5月至2018年12月。 布莱克·贾诺弗，公司前首席执行官，被董事会任命为公司首席商业官。 TheSOLStrategySOL策略 公司正在通过将经过验证的公开市场财库模型应用于生命周期较早、结构上具有自我反思性且与比特币相比严重未被充分曝光的资产——索拉纳（“SOL”），来建立一个专门的索拉纳财库。董事会在2025年4月4日批准了公司的新财库政策，授权长期积累索拉纳。公司还旨在运营一个或多个索拉纳验证者，使其能够抵押其财库资产，参与网络安全保障，并赚取可再投资的奖励。 可转换票据和凭证 2025年4月4日，公司与签字页上指定的投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），根据该协议，公司向投资者发行总额为41,950,000万元的可转换债券（以下简称“债券”），这些债券可以转换为公司普通股，每股面值为0.00001美元（以下简称“普通股”），同时，为购买每1,000万元的债券，分别授予购买（1）约8.333股普通股，行权价格为每股120美元（以下简称“认股权证1”）和（2）约6.666股普通股，行权价格为每股150美元（以下简称“认股权证2”，与认股权证1一起称为“认股权证”）。 可转换票据 注：本息按年利率2.5%累积，每年在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以现金形式支付，到期日为2030年4月6日。在到期日之前，注可随时转换为股票，条件是转换日之前公司的市值等于或超过1亿美元。转换价格将在公司市值首次等于或超过1亿美元之日起确定，以等于纳斯达克股票市场上最后报告的普通股售价，但最低价格为4.81美元。一旦确定，转换价格将不会调整，除非进行常规的反稀释和分红保护。注的转换以及转换时产生的任何应计未付利息（如有），将以普通股的形式结算。 持有人有权要求公司在2028年4月6日按照票面价值的100%加上截至当时任何应付未付利息，回购这些票据。此外，如果过去报告中普通股的最后一次销售价格在过去连续30个交易日内至少有20个交易日等于或高于转换价格至少130%，则公司在2028年4月6日或之后可按票面价值的100%加上截至当时任何应付未付利息（如果有），赎回这些票据。 《注意事项》规定，持有人不得将其所持有的部分《注意事项》转换为股权，以免持有人及其关联方在转换后 beneficially拥有公司已发行普通股的4.99%（或持有人可选择的9.99%）以上，除非持有人提前至少61天通知公司，持有人可提高其beneficial ownership限制至转换生效后普通股总股本的9.99%以内。 笔记包含某些其他习惯性契约和习惯性违约条款。 W 担保。 发行后可立即行使的认股权证，其行权期限从发行之日起为五年。行权价格在股票分红、公司对普通股的分割或合并时将进行调整。 某些投资者的授权书规定，持有者不得行使其部分或全部认股权证，除非在行使后，持有者及其关联方合计持有公司普通股未发行股份的4.99%（或者持有者选择的话，为9.99%），但需在持有者提前至少61天向公司发出通知后，持有者可增加其持有权益限制，最高可达行权后未发行普通股数量的9.99%。 注册权限 根据证券购买协议，公司同意在证券购买协议签署之日起30个营业日内与投资者签订一项常规的登记权协议。 风险因素 投资我们的普通股票存在很高的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑以下风险以及我们最新年度报告（形式10-K）和后续季度报告（形式10-Q）以及当前报告（形式8-K）中描述的风险，以及在此后的提交文件中对其的任何修正，这些报告均已通过本增刊和所附说明书予以纳入，并包括在此增刊和所附说明书中的其他所有信息，包括我们的财务报表和相关信息，这些信息也已通过本增刊和所附说明书予以纳入。如果实现其中的任何风险，我们的业务、财务状况、运营成果和前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会部分或全部损失您的投资。尚未识别或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您投资全部损失。请务必仔细阅读以下名为“关于前瞻性陈述的警告性说明”的章节。 公司正补充其在2024年12月31日结束的年度报告（Form10-K）中先前披露的风险因素。以下为补充的风险因素，应与Form10-K中包含的风险因素一同阅读。 我们的财务结果和我们公司普通股的股价可能受到SOL价格的影响。 作为我们对不需要为持续运营提供营运资本的资产的资本分配策略的一部分，我们已投资并将继续投资SOL。截至2025年4月14日，我们已经购买了约2100万美元的SOL。SOL的价格历史上经历了剧烈的价格波动，且非常波动。此外，像SOL这样的数字资产相对较新，将证券法及其他法规应用于此类资产在很多方面尚不明确。可能的情况是，监管机构可能会从不利影响SOL的流动性和价值的角度解释法律。 任何SOL公允价值低于我们此类资产账面价值的下降，都可能要求我们承担减值损失，此类损失可能对我们适用报告期的财务结果产生重大影响，从而可能导致我们报告的收益出现显著波动。报告收益的任何下降或收益波动的增加，都可能对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。此外，关于SOL的美国公认会计准则在某些方面仍存在不确定性，而我们将来对SOL资产核算方式的变化，可能对我们财务结果和普通股市场价格产生重大不利影响。 此外，如果投资者认为我们普通股的价值取决于或与我们的SOL持股价值或价值变动相关联，那么SOL的价格可能会显著影响我们普通股的市场价格。 如果 ourselves 或