Beam Global 美国股票招股说明书（2025年4月14日版本）

招股说明书补充（至2023年12月22日招股说明书） BEAM GLOBAL光束全球 高达800万美元 普通股 我们与B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”或“销售代理”）于2025年4月11日签订了《市场发行销售协议》（“ATM销售协议”），根据该协议，我们可不时通过或向销售代理发行和出售本说明书涵盖的普通股，销售代理作为我们的代理人或主体行事。 我们普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）以“BEEM”为标志交易。截至2025年4月9日的最后报告售出价格为每股1.69美元。 我们的普通股（如有）在本补充说明书及相关说明书下，可以以“市场报价”方式出售，该定义适用于根据1933年证券法（修正案）（以下简称“证券法”）颁布的规定415(a)(4)。B. Riley无需出售任何特定数量或金额的我们的普通股，但将在B. Riley和我们之间达成一致的基础上，以符合其正常的交易和销售惯例，尽其合理商业努力作为销售代理人行事。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排中。B. Riley将有权从我们的普通股每笔销售中获得的毛收入中按最高3.0%的佣金率获得报酬。在代表我们出售我们的普通股的情况下，B. Riley可能被视为证券法意义上的“承销商”，而B. Riley的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们还同意对B. Riley承担某些责任提供赔偿和补偿，包括证券法或修正后的1934年证券交易法（以下简称“交易所法”）下的责任。请参阅标题为“分销计划“从本招股说明书补充文件第S-7页开始。” 截至2025年4月9日，我们非关联方持有的我们未偿普通股权的合计市值，或称“公众流通股”，约为40,013,438美元，依据2025年4月9日未偿普通股15,494,852股计算，其中非关联方持有452,206股，每股价格为2.66美元，该价格基于2025年2月18日纳斯达克公布的普通股收盘价。根据S-3表格一般说明I.B.6，在任何12个月期间，我们不会出售市值超过非关联方持有的我们普通股合计市值三分之一的有价证券，只要非关联方持有的我们普通股合计市值低于7,500万美元。如果在募集说明书补充说明的日期之后，我们未偿普通股的非关联方合计市值等于或超过7,500万美元，那么根据本募集说明书补充说明进行的后续销售将不适用三分之一限额。在我们提交本募集说明书补充说明之前和包括该日期在内的过去12个日历月中，我们未根据S-3表格一般说明I.B.6提供任何有价证券。 投资我们的证券涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的参考文件中。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或相关招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。 B. Riley证券 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月11日。 目录 招股说明书补充关于本增发说明书增发说明书摘要风险因素关于前瞻性声明的警示性说明资金用途稀释计划分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息通过参考纳入某些文件 关于本增补说明书 本文件是提交给美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的注册声明的一部分，采用“架台”注册流程，并分为两部分。第一部分是招股说明书补充，包括本文件中引用的文件，描述了本次发行的特定条款。第二部分为附带的招股说明书，包括其中引用的文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是本文件的两部分内容合并。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、附带的招股说明书、本文件中及其中引用的所有信息，以及标题下描述的附加信息“您可在何处找到更多信息。“这些文件包含的信息，您在决定是否投资我们的普通股票时应当仔细考虑。” 本招股说明书补充可能添加、更新或更改附带的招股说明书中的信息。在附带招股说明书中的信息与本招股说明书补充中的信息存在冲突时，您应依赖本招股说明书补充中的信息，前提是如果这些文件中或其中任何一份文件参考的声明与另一个日期较晚的文件中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。任何经修改的声明仅被视为如此修改后的本招股说明书的一部分，任何被取代的声明则被视为不是本招股说明书的一部分。 您应仅依赖此招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或彼处所包含的任何文件或通过引用的任何文件，或我们在与此次发行相关的条件下可能向您提供的任何免费撰写招股说明书。我们或销售代理均未授权任何人为您提供不同信息。我们不对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性负责，也无法对此提供任何保证。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及此处或彼处所包含的通过引用的文件中包含的信息仅截至信息发布之日为准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并不构成出售或购买除与之相关的普通股以外的任何证券的出价或邀约购买，也不构成在任何司法管辖区向在该辖区内作出此类出价或邀约购买属非法的人出售或邀约购买证券的出价或邀约购买。我们并不提供，B. Riley也不提供，在禁止出价和销售的司法管辖区出售本公司普通股，也不寻求购买本公司普通股的邀约。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在某些司法管辖区对普通股的发售可能受到法律的限制。 除非另有说明，本招股说明书中包含或引用的信息，关于我们的行业和我们运营的市场，包括市场机会、市场地位和竞争格局，均基于我们管理层的估计，以及来自行业出版物、第三方进行的调查和研究。管理层估计来源于公开可获取的信息、我们对行业的了解，以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，尽管我们相信行业出版物、调查和研究中的信息来自可靠来源，但我们无法保证这些信息的准确性和完整性，也没有独立验证这些第三方来源中的任何数据。 这份补充招股说明书及随附的招股说明书，以及此处或彼处引用的任何文件，包含基于各种假设和估计的陈述，这些假设和估计受到众多已知和未知风险和不确定性的影响。其中一些风险和不确定性在标题“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及我们在最新的年度10-K表形式年度报告中题为“风险因素”的部分，以及我们季度的10-Q表形式报告，这些都已纳入招股说明书中。这些以及其他重要因素可能会使我们未来的结果与这些假设和估计的结果（或由此暗示的结果）有实质性不同。您应阅读本招股说明书补充文件和附件中的招股说明书，以及此处和其中纳入的参考文件，全面了解并理解未来结果可能与我们的预期有实质性不同甚至更差。请参见标题为“关于前瞻性声明的说明.” 我们注意到，在我们提交为任何在本参考文件中引用的文件附录的任何协议中作出的说明、保证和约定，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了分配该协议当事人的风险，并且不应被视为针对您的说明、保证或约定。此外，此类说明、保证或约定仅在其作出之日期为准确。因此，不应依赖此类说明、保证和约定作为准确反映我们目前状况的依据。 除非上下文另有要求，本招股说明书中使用的“Beam”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语指代Beam Global及其子公司。当提到“您”时，我们指的是我们证券的潜在持有人。在本招股说明书补充中使用的但未定义的加粗术语，其定义可在附带的招股说明书中找到。 《增资说明书摘要》 以下是对其他地方或通过参考引入的信息的摘要。它不包含在购买我们的证券之前您应该考虑的所有信息。您应全面阅读本招股说明书，包括在此及其中引用的参考信息。. Beam Global公司业务概述 Beam是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的清洁技术创新公司，在美国加利福尼亚州圣地亚哥、伊利诺伊州布罗德维尤以及欧洲塞尔维亚的贝尔格莱德和克拉莱沃设有工厂。我们研发、设计、工程、制造和销售高质量的、可再生的电动汽车充电、智慧城市基础设施（利用技术提高居民生活质量的城镇）、能源安全和灾害预防以及安全、紧凑且独特形态的高能量密度电池解决方案。此外，我们生产带有电子集成（如街灯、细胞塔和能源基础设施产品）的钢结构以及逆变器、充电控制器、电源和LED照明等电力电子产品。Beam的能量存储产品以安全、紧凑和定制化的形态提供高能量密度，我们认为这非常适合迅速增长的移动和固定设备产品市场，这些市场常常需要电力而无需接入电网。 影响作为小型报告公司的含义 我们是一家根据《交易法》定义的“小型报告公司”，并已选择利用适用于小型报告公司的一些按规模划分的披露信息。 企业信息 我们主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥市东门大道5660号，邮编92121。我们的电话号码是（858）799-4583。我们的网站是www.beemforall.com。通过或从我们的网站获得的信息不构成本招募说明书的一部分。 我们的向美国证券交易委员会提交的文件已发布在我们网站www.beemforall.com上。除了特别纳入的美国证券交易委员会文件外，通过我们的网站找到或可访问的信息不属于我们向美国证券交易委员会提交的任何报告的一部分。公众也可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov来获取这些文件的副本。 风险因素 投资于证券涉及高风险。在做出关于投资证券的决定之前，您应仔细考虑本说明书所包含和通过引用包含或视为通过引用包含的所有信息，包括以下风险因素：2024年12月31日截止的年度报告中的风险因素，该报告已于2025年4月11日提交给美国证券交易委员会，并按年度、季度和其他报告及文件更新，这些报告及文件在提交本说明书补充文件之后我们提交给美国证券交易委员会，并通过引用包含在本说明书之中。这些风险因素中的任何一个都可能对我们业务、经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，可能导致您的投资损失或部分损失。我们描述的风险和不确定性并非唯一。我们还面临其他未知的额外风险和不确定性，或者我们目前认为它们不重要，也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务结果可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下降。本说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于以下及本说明书其他部分和本说明书中引用的文件中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。 与本公司普通股及本次发行相关的风险 您可能会因本发行而经历立即且重大的稀释，未来也可能经历进一步的稀释。 在本次发行中，每股发行价格可能超过我们普通股每股的净有形账面价值。假设根据本招股说明书，以每股1.69美元的假设发行价格出售总计4,733,728股普通股，该价格是2025年4月9日纳斯达克上我们普通股的最后报告销售价格，总毛收入为8,000,000美元，扣除我们应支付的佣金和预估的发行费用后，您将面临每股1.04美元的即时稀释，这代表了截至2024年12月31日，在考虑本次发行的影响后，我们调整后的每股净有形账面价值与假设发行价格之间的差异。行使未行使的股票期权可能导致您的投资进一步稀释。请参阅标题为“稀释在本次招股说明书补充文件的第S-6页，您可以找到关于参与此次发行将面临的稀释情况的更详细说明。未来任何发行都可能进一步稀释对公司的任何投资。 因为我们将对如何使用从这次发售获得的网络收入有广泛的自由裁量权和灵活性，所以我们将以您不同意的任何方式使用网络收入。 因为我们未指定本次发行所得净收益的用途，公司管理层在如何应用这些净收益方面拥有广泛的自主权，可能会将其用于本增发说明补充文件发布日之前未曾考虑的目的。管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们财务状况或市值的公司用途。若管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这对我们的业务可能产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。 预计出售大量普通股，或存在此类出售的可能性，可能会对本公司普