Lionsgate Studios Corp 美国证券交易所招股说明书（2025年4月10日版本）

狮门影业公司 2,620,755,57普通股 本增资说明书补充了2024年5月15日发布的增资说明书（以下简称“增资说明书”），该说明书是狮子 gate影业公司（以下简称“LG Studios”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-1注册声明（文件编号333-278849）（以下简称“注册声明”）的一部分。增资说明书及本增资说明书补充资料涉及增资说明书中所列售股股东（以下简称“售股股东”）或其允许的受让人不时出售至多26,207,557股无面值LG Studios普通股（以下简称“普通股”）。根据增资说明书及本增资说明书补充资料，我们不会从售股股东出售普通股中获得任何收益。 本招股说明书补充文件旨在更新并补充招股说明书中的信息，以及包含在LG Studios于2025年4月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告中的信息（以下简称“8-K表格”）。因此，我们将8-K表格的副本附于此招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充说明更新并补充了招股说明书中的信息，没有它则不完整，并且除非与招股说明书（包括对其的任何修改或补充）结合使用，否则不得分发或使用。本招股说明书补充说明应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充说明中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充说明中的信息。 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“LION”。截至2025年4月9日，普通股的最新交易价格为每股6.80美元。 请参阅招募说明书第17页开始的“风险因素”部分，以及任何修订或补充说明书中类似标题下的风险和不确定性描述，了解在购买LG Studio证券前应考虑的因素。 既没有证券交易委员会（SEC），也没有任何州证券委员会批准或否决这些证券，也没有对这份增补说明书或招股说明书的准确性或充分性进行审核。与此相反的任何说法都是刑事犯罪。 请在下面的方框内勾选，如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何一项规定的申报义务：以下条款： ☐☐☐☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通讯根据《证券交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征求材料根据《交易法》第14d-2(b)规则（17 CFR 240.14d-2(b)）的预先启动通讯根据《证券交易所法案》第13e-4(c)条的规定（17 CFR 240.13e-4(c)），在开始前进行的通信 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 新兴成长型企业 ☐ 如果一个成长中的公司，用勾选标记表示申请者是否已选择不使用延长过渡期来符合任何新修订的根据《交易法案》第13（a）条规定的财务会计标准。 项目5.02董事或特定官员的离职；董事的选举；特定官员的任命；补偿性某些官员的安排。 (e) 有关某些官员的补偿安排。 2025年4月9日，狮子门娱乐公司（“狮子门”），狮子门影业公司（“LG影业”）的控股股东，宣布已与狮子门的执行副总裁兼总法律顾问布鲁斯·托比（“协议”）签署了一份修改协议，将协议期限延长两年至2028年3月31日，并批准了根据随附的《雇佣协议修改》中规定的其薪酬的某些变动（“修改”）。以下摘要受协议条款的约束，该协议作为狮子门2023年3月31日财政年度的10-K年报的附件10.20提交，并于2023年5月25日提交给美国证券交易委员会，以及随附的修改。 根据修正案，自2025年4月1日起生效，托比先生将获得120万美元的年度基本工资，其目标年度奖金为基本工资的85%，奖金数额将由董事会薪酬委员会（以下简称“委员会”）根据与狮子门首席执行官（以下简称“CEO”）的协商决定。托比先生还将根据协议（以下简称“年度授予”）继续有资格获得年度股权奖励，每个年度授予的累计授予日期价值为120万美元，自2025年4月1日起生效。 除了上述补偿外，协议规定托比先生可以参加狮门影业的福利计划和与他级别相匹配的特权，因为这些安排不时存在。协议规定，在协议期间，托比先生将获得年度津贴，每种情况均需委员会批准，且托比先生在适用授予日期持续雇佣，每项年度津贴将具有上述累计授予日期价值，并包括由委员会确定的限制性股票单位（“RSU”）和/或股票期权（或股票增值权）。构成每项年度津贴的奖励通常具有三年解禁期，但需满足委员会确定的基于时间和基于绩效的解禁要求。构成年度津贴的奖励涉及的股票数量，在RSU奖励的情况下，由将分配给奖励的美元价值除以授予日期狮门影业股票的收盘价确定；在期权和类似奖励的情况下，由将分配给奖励的美元价值除以授予日期的每股价值确定，该价值基于狮门影业当时用于财务报表目的对期权和类似奖励进行估值的方法。协议还规定，以RSU形式的年度津贴可能以现金、股票或其组合的形式结算，具体由委员会决定。 协议还规定，如果在协议中定义的无故终止托比先生受雇于狮门影业（Lions Gate）的情况下，托比先生的雇佣关系被终止，他有权获得相当于以下两者中较大值的一次性离职赔偿：（1）协议剩余期限内其基本工资的50%，以及（2）18个月的基本工资。此外，还将获得在离职发生财政年度的相应比例的自主决定奖金，以及最高可达18个月的COBRA保险金。但是，如果上述无故终止事件在控制权或管理层变动（依协议中对这些术语的定义）后的12个月内发生，或在此期间，如果托比先生由于正当理由（按协议中对这些理由的定义）终止其雇佣关系，那么他将有权获得相当于以下两者中较大值的一次性离职赔偿：（1）协议剩余期限内其基本工资的100%，以及（2）18个月的基本工资，此外还包括上述的相应比例自主决定奖金和支付COBRA保险金。 此外，如果托比先生因无正当理由被狮门影业解雇（或在他控制权或管理权变更后的12个月内，因正当理由辞职），（1）他当时未行使的年度奖金中，计划在终止日期后的12个月内行使的部分将加速并完全在终止日期行使，以及（2）他当时未行使的年度奖金中，计划在终止日期后的12个月至24个月内行使的部分将加速并完全在终止日期行使。如果狮门影业的控制权发生变化，并且托比先生的雇佣因无正当理由在控制权变更时或变更后的12个月内被狮门影业解雇，则（a）他当时未行使的年度奖金将加速并完全在终止日期行使，以及（b）托比先生将有权获得相当于每项年度奖金价值的50%的款项，这些年度奖金根据协议条款，在他终止日期后尚未授予且计划授予，每项年度奖金的价值将基于上述奖励的授予日期价值，此款项将以现金支付，或者，根据狮门影业的选择，以股份支付。 如果由于狮门影业不提供延长协议期限或提供在协议下构成“正当理由”的条款来延长期限，导致托比先生的雇佣关系在协议期限结束时终止，那么托比先生有权获得相当于其基本工资12个月的离职补偿金，以及上述按比例计算的酌情奖金和COBRA保费支付，并且他当时未行使的年度奖金中，计划在终止日期后12个月内行使的部分将加速并完全行使至协议期限结束。如果托比先生的雇佣关系因死亡或残疾而终止，狮门影业将支付其终止发生的财政年度的按比例酌情奖金，并且他当时未行使的年度奖金中，计划在终止日期后24个月内行使的部分将加速并完全行使至终止日期。 托比先生的上述雇佣协议中所述的获得离职支付、加速行权以及其他离职福利的权利，以他签署向狮门释放索赔文件为前提。 项目9.01 财务报表和附件。 (d) 展览品。 10.1 关于狮门娱乐公司（Lions Gate Entertainment Corp.）与布鲁斯·托比（Bruce Tobey）于2025年4月9日签订的雇佣协议的修正案。本报告封面页，采用内嵌XBRL格式（作为附件101）。 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已由本签名授权人代表其正式签署本报告。 狮子门影业公司 By:/s/ 詹姆斯·W·巴格詹姆斯·W·巴奇首席财务官 合同修订版 本就业协议修正案本“修正案”的日期为2025年4月9日，由狮门公司签署娱乐公司（“狮门”），以及布鲁斯·托比（“员工”）。 鉴于员工目前根据2023年3月27日签订的某项雇佣协议（以下简称“雇佣协议”）在狮门担任执行副总裁和总法律顾问； 鉴于，狮门公司和雇员希望根据本条款修改雇佣协议。 各方同意，就业协议自本日起立即修改如下：Now, therefore 1. 本着《雇佣协议》第一部分（a）的第一条内容，现予以修改并重新表述，全文如下： (a) 本协议的期限自2023年3月27日开始，至2028年3月31日结束，但须遵照下文第8条的规定，在提前终止的情况下终止（“期限”）。 2. 本着就业协议的第二部分（a）内容现予以修改和重述，全文如下： （a）工资。在合同期间，员工最初将按每年一百万元（美元1,000,000.00）的基准工资率支付基准工资（“基准工资”），支付方式按照公司当时生效的正常工资支付惯例执行。自2025年4月1日起，基准工资将增加至每年一百二十万元（美元1,200,000.00）。 3. 以下简称《雇佣协议》第二部分（c）的第一条全文被删除，并替换为以下规定： （c）奖金。在合同期间，员工有资格获得年度绩效奖金，初始年度目标机会为员工基本工资的百分之七十五（75%），基于公司及/或个人绩效标准，由董事会（“董事会”）的薪酬委员会（“CCLG”）根据首席执行官（目前为Jon Feltheimer）或公司指定的代表确定。自2025年4月1日起生效，员工的年度目标奖金将为其在当天的基本工资的百分之八十五（85%）。 4. 现删除《雇佣协议》第五部分（c）的引言段落，并替换为以下条款： （c）年度股权奖励。公司应要求，在每年度的7月1日之后的第一个CCLG会议上，从2023年7月1日开始至2027年7月1日结束（每个日期为一个“年度奖励日”），并且在此期间，员工继续在公司任职至相应的年度奖励日，CCLG应授予员工年度股权奖励（每个奖励为一个“年度股权奖励”）。每个年度股权奖励的初始价值为一百万美元（$1,000,000），自2025年4月1日起，应增加至一百二十万美元（$1,200,000.00），每个奖励的分配（受第5节（j）款约束）如下： 第五部分第5(h)(iv)款劳动合同予以修改，将该条款中所有“2026年3月31日”的提及替换为“2028年3月31日”。 第六条劳动合同第八条(a)(viii)项 hereby 修订，将本条中所有“2026年3月31日”字样改为“2028年3月31日”。 7. 除非在本条款中明确修改，否则劳动合同应按其原有条款全面有效。 8. 本文中未定义的加粗词应参照《协议》中的定义。 9. 本修正案可一式一份或多份签署，每份均视为原件，但所有签署件合并后应构成同一文件。