Lionsgate Studios Corp美股招股说明书(2025-04-04版)

狮子门影业公司 26,207,557 普通股 本招股说明书补充2024年5月15日招股说明书（以下简称“招股说明书”），该说明书是狮子门影业公司（以下简称“LG Studios”）（文件编号：333-278849）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明表S-1的一部分。本招股说明书及本补充说明与招股说明书中列名的售股股东（以下简称“售股股东”）或其经许可的受让人不时出售至多26,207,557股无面值普通股（以下简称“普通股”）有关。根据本招股说明书及本补充说明，售股股东出售普通股所得的款项我们将不会收到。 这份招股说明书补充文件正在提交，以更新和补充招股说明书中包含的信息，并加入LG Studios于2025年4月4日向美国证券交易委员会提交的当前报告8-K中的信息（“8-K表格”）。因此，我们已将8-K表格的副本附于本招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充说明更新并补充了招股说明书中的信息，且在未与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）结合的情况下，不完整，不得分发或使用。本招股说明书补充说明应与招股说明书一起阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书中的信息不一致，您应依赖本招股说明书补充说明中的信息。 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“LION”。截至2025年4月3日，普通股的最后交易价格为每股7.11美元。 请参阅招股说明书中第17页开始的“风险因素”部分，以及风险和不确定性，在任何修订中描述为类似标题的内容。补充招股说明书以了解在购买前应考虑的因素LG Studios的证券。 证券交易委员会（SEC）或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份增发说明书补充或增发说明书的内容准确性或充分性进行审核。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年4月4日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表格 8-K 当前报告依据1934年证券交易法案第13条或第15(d)条。 报告日期（最早报告事件日期）：2025年3月31日 (注册人名称，如章程中指定) 检查下方适当的方框，如果表8-K的提交旨在同时满足注册人以下任何规定的提交义务： ☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）撰写的书面沟通 ☐ 根据《交易法》第14a-12条（17 CFR240.14a-12）征求的材料 ☐ 根据《交易法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）在开始前进行的沟通交流 ☐ 根据《交易法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）在开始前进行的沟通交流 请在下列选项中勾选，以表明注册人是根据1933年证券法第405条（本节第230.405条）或1934年证券交易法第12b-2条（本节第240.12b-2条）定义的新兴成长型公司。 成长中的新兴公司 ☐ 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《证券交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延长过渡期。☐ 项目1.01. 签署一项重大协议。 2024年9月30日，狮子门影业公司（以下简称“公司”）的某些子公司（以下简称“借款子公司”）根据与借款子公司、借款子公司的直接母公司、某些参与该协议的贷款人、第五三银行（美国国家协会）、作为行政管理代理和联合牵头安排人、东西方银行、作为储备存款代理、Zions Bank corporation, N.A.（加州银行及信托公司）以及First-Citizens Bank & Trust Company作为共同文件代理，以及西方联盟银行作为联合牵头安排人之间签订的某些信用、抵押和质押协议（以下简称“协议”），以与该抵押品（主要包括与某些库藏片名相关的主要知识产权权利）有关的抵押权担保，与借款子公司达成了一项高级 secured amortizing term credit facility（以下简称“LG IP 信贷设施”）。截至2024年9月30日，LG IP 信贷设施的最大本金金额为4.55亿美元，该金额基于未售出权利的估值。LG IP 信贷设施需每季度支付相当于适用未偿还本金总额2.5%的季度本金偿还，自2025年2月14日起开始，余款在到期时支付。LG IP 信贷设施的信贷额度按相当于Term SOFR加上每年2.25%的利率计算利息。LG IP 信贷设施于2029年9月30日到期。 2024年11月5日，该协议进行了修订和重述（以下简称“修订协议”），包括增加一个借款子公司，并将LG IP信用设施的最高本金金额增加到7.2亿美元。 2024年12月9日，修订协议的各方签署了修订协议第1号（“修订协议第1号”），将LG IP信贷设施的最大本金金额增加至8.5亿美元。 2025年3月31日，修订协议的各方签订了修订案2（“修订案2”），将LG IP信用设施的最大本金金额增加至10亿美元。 上述关于协议、修订协议和修订1的描述并非旨在完整，其整体内容通过参考以下文件进行限定，这些文件的副本分别作为附件10.1、附件10.2和附件10.3附于公司于2024年12月16日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告中，并在此处予以引用。 上述对修正案2的描述并非旨在全面，且其完整性由参考文档予以限定，该文档副本附于此处作为附件10.1，并据此纳入本文件。 项目2.03。创立直接财务义务或在资产负债表下的义务注册人安排 上述第1.01项中列出的信息已纳入本项2.03中。 第3.01项：关于退市或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让。 2025年4月1日，纳斯达克全球精选市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市资格审查人员向公司提供书面通知（以下简称“通知”），指出公司未遵守纳斯达克上市规则第5620(a)款和第5810(c)(2)(G)款（以下简称“规则”），这些规则要求公司遵守以下规定： 公司须在财务年度结束后十二个月内举行年度股东大会。公司至2025年5月16日，即通知之日起45天内，须提交一项恢复合规性的计划；如果纳斯达克接受该计划，则可能授予公司从财务年度结束之日起最多180个日历日，或至2025年9月29日，以恢复合规性并继续上市。关于Lions Gate Entertainment Corp.（“公司”）旗下的工作室和Starz业务的拟议分拆（“交易”），公司的普通股将从纳斯达克退市。如果交易未获批准，公司将通过举行年度大会寻求遵守规则。该通知对公司在纳斯达克的证券上市没有立即影响。 第9.01项 财务报表及附件。 (d) 展览品。 10.1†展览tNo.描述修订并于日期为的《修改及重新制定信用、证券及质押协议》的第二次修正案截至2025年3月31日与借款人、贷款人和相关家长相关，第五第三银行，全国协会，作为行政代理和联合牵头安排人，东西银行，作为储备存款代理人，城市国民银行，Axos银行，Flagstar银行，N.A.，第一公民银行银行信托公司及Zions Bankcorporation, N.A.（商业名称：加利福尼亚银行信托公司）作为共同文档代理人，以及西方联盟银行，特鲁斯特银行，TCBI证券公司，以及富国银行法戈银行，美国国民银行，作为联合首席安排人，以及希望银行、向日葵银行和首选银行作为共同经理。 104此报告8-K当期报告封面页，格式为内嵌XBRL（作为附件101包含）。 † 根据美国证券交易委员会（SEC）规例S-K的第601(a)(5)项，已省略了日程安排和展品。登记人特此承诺，在证券交易委员会的要求下，将提供所省略的任何日程安排的副本。 签字 根据1934年证券交易法案的要求，注册人已授权签字人代表其签署本报告。 日期：2025年4月4日 展示 10.1 第2号关于修改及重申信用、担保与抵押协议的修订案 本修正案第2号（《修正和重述的信贷、证券和质押协议》修正案第2号，以下简称“本修正案”），自2025年3月31日起生效，由借款人（根据以下定义的信贷协议定义），母公司（根据以下定义的信贷协议定义），贷款人（以下定义），以及第五第三银行，一家国家协会，作为管理代理（根据信贷协议定义），共同签署。 独奏曲 本修订协议是根据以下事实进行的： A. 借款人、家长、贷款人和行政代理人于2024年11月5日签订了一份修订和重新制定的信用、担保和抵押协议，日期为2024年12月9日，由修订和重新制定的信用、担保和抵押协议的修订第1号进行修订（如该协议可能随时进一步修订、补充或以其他方式修改、续订、重述或替代，该协议称为“信用协议”）。在此未定义但使用的所有术语，其含义均与信用协议中的含义相同。 B. 借款人和行政代理希望对如本文档所述的信贷协议进行某些修改。 C. 行政代理人和本协议的贷款方（构成截至以下定义的第二修正案生效日期的所有贷款方）已同意根据本协议规定，在本以下所述范围内修改信贷协议的条款。 因此，鉴于本协议中包含的相互承诺，借款人、父母公司、贷款人和行政代理机构各自特此同意如下。 文章1 – 修正案和同意 1.1 信贷协议的修订。 (a) 自第二次修正案生效日期起，信用协议应进行修改，删除所划掉的文字（以以下示例中的方式以文本方式标注：受难文本）并且添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式进行文本说明：加粗并下划线文本) 如本协议附件A所附的信用协议修订案中所述。 （b）自第二次修正案生效日期起，在实施第二次修正案生效日期发生的扩大规模之后，每家贷款人持有的贷款未偿还本金数额应按照附件A中附表1.1的规定确定。 第2条 - 条件 2.1 有效性条件。本修正案自满足本节第2.1条所列所有先决条件（“第二次修正案生效日期”）后立即生效： (a) 行政代理应已收到借款人签署的本修正案的副本，父母与贷款方； （b）行政代理应已收到行政代理或其律师合理请求的此类额外文件； （c）在实施本修订案之前及之后，不发生违约事件或违约情况，且不得发生或已经发生并继续存在。 （d）第三条中含有的陈述和保证应当真实且准确。 第3条 - 陈述与保证 3.1 信贷协议的陈述和保证。每个借款人和每个母公司向行政代理人和贷款人陈述并保证，在实施本修正案之前和之后，信贷协议第3条（根据本修正案对信贷协议进行修改）和其他基本文件中所包含的陈述和保证，在本文日期及之前均真实、准确，就好像这些陈述和保证是在本文日期及之前作出的（除非这些陈述和保证明确地与一个较早的日期相关，在这种情况下，这些陈述和保证应视为在该较早日期真实、准确，并具有相同的效力，就好像是在该日期及之前作出一样）。 3.2 借款人和母公司授权。每个借款人和每个母公司均向行政管理代理人和贷款人陈述和保证，其有权执行本修正案，并且为实现和执行本修正案所需的公司行为已在其方面实施。 第4篇文章——杂项 4.1 进一步保证。在任何时候，根据行政管理代理人的要求，并且由借款人单独承担费用，每个借款人和每个母公司应立即并适当地执行和交付任何进一步的工具和文件，并采取行政管理代理人合理认为为实现本修正案目的所必要的任何进一步行动。 4.2 基本文件。本修正案构成一份基本文件。 4.3 完全的效力。除非在此明确说明，本修正案不构成对信用协议或任何其他基本文件任何条款的放弃或修改，也不构成对信用协议或任何其他基本文件下任何违约事件的放弃。除非本修正案对此进行修订，否则信用协议和其他基本文件应根据其条款在本日期继续完全有效，并据此予以批准和确认。在信用协议中使用时，除非上下文另有要求，术语“信用协议”、“本信用协议”、“此处”、“此后”、“此处”、“此中”以及类似含义的词语，应指经本修正案修改后的信用协议。 4.4 参考文献。本修正案应严格按照所写内容进行限制，并且，除本文件明确列出的范围外，不得被视为（a）根据信用协议、任何其他基本文件或其中提到的任何文件或协议所授予的同意，或对任何其他条款或条件的豁免或