是德科技美股招股说明书(2025-04-11版)

目录 招股说明书补充（针对2024年10月1日日期的招股说明书） 5.350% 2030年到期的债券 我们提供出售总额为7.5亿美元、利率为5.350%、到期日为2030年的债券（以下简称“债券”）。我们将每年1月30日和7月30日支付债券利息，起始日期为2026年1月30日。这些债券将构成我们的无担保和非次级债务，并与我们所有现有的和未来的其他无担保和非次级债务享有同等地位。这些债券的优先级将高于我们可能发生的任何未来次级债务，但将低于我们可能发生的任何未来担保债务。请参阅“债券描述——优先级”。 我们可以在到期日前，全部或部分地，在任何时候按照本补充计划中“关于注释 - 期权赎回”部分描述的赎回价格提前赎回这些笔记。除非提前赎回，否则这些笔记将于2030年7月30日到期。如果在控制权变更事件中我们经历回购事件，我们应当按照“关于注释——控制权变更事件中对笔记的购买”部分所述向持有人提出回购笔记的义务。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些票据，也未确定此招募说明书补充部分或附带的招募说明书是否真实或完整。任何相反的表述均属犯罪行为。 投资于这些票据涉及的风险在“”部分描述。风险因素始于本增发说明的第S-8页，以及我们在此增发说明及附带的招股说明中引用的文件中。 上述公开发行价格不包括应计利息（如有）。如果票据在2025年4月17日之后交付，则应计利息将从2025年4月17日开始累积，并且购买者必须支付这些利息。 票据将仅以登记形式发行，面值最低为2,000美元，超过该数额的部分以1,000美元的整数倍递增。承销商期望通过美国存托公司，仅以账面形式将其持有的票据交付给买方，该机构为包括克莱瑞斯特银行在内的一些参与者开设账户。股份有限公司，以及 欧清银行，股份有限公司/荷兰私人有限公司，作为欧元清算系统运营商，于2025年4月17日或左右。有关结算周期的信息，请参阅“担保。” 招股说明书补充文件目录 页面S-ii S-iii S-iii S-iv S-v S-1 S-8 S-13 S-14 S-15 S-27 S-31S-37 S-37 关于本增补说明书商标和商业名称在哪里可以找到更多信息 通过引用包含某些信息特别提示有关前瞻性陈述增补说明书摘要风险因素所得款项的使用资本化说明债券的描述某些美国联邦所得税考虑承销法律事宜专家 关于本招股说明书特别说明关于前瞻性陈述 Keysight Technologies, Inc. 风险因素所筹资金的用途一般证券描述我们可能提供的股权证券描述我们可能提供的债务证券我们公司治理文件和特拉华州法律的重要条款分配计划法律事项专家您可以在哪里找到更多信息通过参考纳入某些信息S-i 目录 关于本增发说明书补充 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中包含本次债券发行的条件。第二部分是2024年10月1日的招股说明书，它是我们根据S-3表格（注册号333-282431）的注册声明的一部分，提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般性信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。 这份认股书补充文件可能增加、更新或更改随附认股书中的信息。如果本认股书补充文件中的信息与随附认股书中的信息不一致，以本认股书补充文件中的信息为准，并取代随附认股书中的信息。在本认股书补充文件中或在被视为纳入本认股书补充文件参考的文件中所作的任何声明，将视为已按本认股书补充文件的规定予以修改或取代。任何经修改或取代的声明，除非按修改或取代的方式处理，否则不应视为构成本认股书补充文件的一部分。请参阅本认股书补充文件中的“通过参考纳入某些信息”。 您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们为作出投资决定而授权的任何免费撰写招股说明书中包含或引用的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“在哪里可以找到更多信息”和“某些信息的引用合并”部分所指的文件中的信息。 未经授权，任何人不得提供本增补信息备忘录、附随的招股说明书或经我们批准的任何免费写作招股说明书之外的信息或作出任何表示。我们或承销商不对此类其他信息或表示承担任何责任。在任何情况下，本增补信息备忘录的交付、附随的招股说明书或经我们批准的任何免费写作招股说明书，或在此之下进行的任何销售，均不构成任何暗示，即自本增补信息备忘录日期起，我们的业务状况没有发生变化，或本增补信息备忘录、附随的招股说明书或任何免费写作招股说明书包含或经引用的信息没有发生变化。 我们已授权的任何自由写作的说明书，均自每个此类文件封面页日期之后的任何时间起正确有效。 本招股说明书补充、相关招股说明书及我们已授权的任何免费撰写招股说明书，以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。本招股说明书补充、相关招股说明书及我们已授权的任何免费撰写招股说明书，并不构成对我们、主承销商或任何承销商的认购或购买任何票据的招股或邀请，且不得用于或与任何未获得授权的招股或邀请相联系，在任何此类招股或邀请不受授权的司法管辖区，或任何对接受此类招股或邀请不合法的人。请参阅“承销”。 在本增发说明书及其附带的增发说明书中，除非另有说明或上下文另有暗示，对“公司”、“Keysight”、“我们”、“我们”和“我们的”提及均指代Keysight Technologies, Inc.及其合并子公司。 S-ii 目录 商标与商号 这份增发说明书包含了对我们商标和服务标志以及其他实体商标的引用。仅为了方便，本增发说明书中所提到的商标和商号可能未经标明。®或者商标符号，但此类引用并不意在表明，在任何方式下，我们不会在适用法律允许的范围内，主张或放弃我们对这些商标和商号的全部权利，或主张相关许可方的权利。我们无意通过使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志，暗示与任何其他公司之间存在关系，或任何其他公司对我们进行认可或赞助。 您可以在以下位置找到更多信息 Keysight提交了根据修正后的1934年证券交易法第13(a)、14和15(d)节提交的年度报告（形式10-K）、季度报告（形式10-Q）、当前报告（形式8-K）、代理和信息陈述，以及修改根据上述法规提交或提供的报告。美国证券交易委员会（SEC）在其网站www.sec.gov上维护了一个包含报告、代理和信息陈述以及其他有关Keysight和其他向SEC电子提交材料的公司的信息的网站。我们的定期和当前报告以及代理陈述可以通过访问我们的网站www.investor.keysight.com并点击“财务信息—SEC文件”链接免费获取。这些对我们和SEC互联网地址的引用仅用于信息目的，在任何情况下均不应被视为将此类互联网地址上或通过此类互联网地址可获得的信息纳入本增发说明书补充。 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了基于S-3表格的注册声明，涵盖本说明书补充中提供的证券。本说明书补充并未包含注册声明及其附件中您可能找到的所有信息。有关我们和所提供的证券的更多信息，您应参考注册声明及其附件。本说明书补充总结了我们所提及的合同和其他文件的重要条款。由于说明书补充可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应审阅这些文件的全文。我们已将这些文件的副本作为附件包含在本注册声明中，其中本说明书补充是其中一部分。 目录 参考信息纳入 本募集说明书补充构成根据《证券法》提交的注册声明的一部分。美国证券交易委员会（SEC）允许我们将我们提交给他们的文件中的信息“参照纳入”到这份募集说明书补充中，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。参照纳入的信息被视为本募集说明书补充的一部分。本募集说明书补充中的信息取代了本说明书补充日期之前提交给SEC的参照纳入信息，而之后我们提交给SEC的信息将自动更新并取代此信息。我们参照纳入以下列出的文件以及在我们提交的本募集说明书补充日期之后和证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）节、第13（c）节、第14节或第15（d）节提交给SEC的任何文件。 以下提交给美国证券交易委员会的文件已在本招股说明书补充文件中引用： • 我们的年度报告表格10-K截至2024年10月31日结束的财政年度，于2024年12月17日提交（包括我们部分的）关于第14A日程的最终代理声明, 于2025年1月27日提交，供股东年度大会参考的相关公司；• 我方截至财政季度结束的季度10-Q报告2025年1月31日，于2025年3月6日提交；以及•我们于同日提交的8-K表格当前报告2024年11月4日并列连词2025年3月25日. 我们然而，不通过引用任何文件或文件的部分，无论是上述具体列出还是未来提交的，这些文件或部分未被认定为“提交”给美国证券交易委员会（SEC），包括根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的信息，以及根据8-K表格第9.01项提供的某些附件提供的信息。 我们将向每位收到本发行人补充说明的人，包括任何权益所有人，在书面或口头请求的情况下，免费提供经本发行人补充说明纳入参考的任何或全部文件的副本，包括这些文件的附录。您应将此类文件的请求寄送至以下地址：Keysight Technologies, Inc.，投资者关系部，1400 Fountaingrove Parkway，Santa Rosa，加利福尼亚州95403，电话：（800）829-4444。您也可以免费在我们的网站www.keysight.com上查阅上述所有文件及纳入本发行人补充说明的相关文件。提及我们的网站并不构成对我们网站上包含信息的参考纳入。 S-iv 目录 关于前瞻性声明的特别说明 这份招股说明书以及任何适用的补充招股说明书，以及本招股说明书中包含的参考信息，均包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的某些前瞻性陈述。就我们而言，“假设”、“预期”、“意图”、“将”、“应该”、“展望”以及类似的表达，旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及可能对我们预期结果产生重大影响的风险和不确定性，并基于我们管理层的关键假设以及目前可用的信息。由于这种不确定性和风险，不能保证此类预期或假设将会证明是正确的，读者应谨慎不要过度依赖此类前瞻性陈述，这些陈述仅就陈述作出之日发表。此处包含或参考的前瞻性陈述包括，但不限于，关于我们销售市场的趋势、季节性、周期性和增长以及驱动因素、我们的战略方向、来自我们海外业务的收益等方面的预测、未来指导、预测、信念和预期。 子公司、整治活动、新产品和服务推出、我们的解决方案满足市场需求的能力、我们制造工艺的改变、使用合同制造商、政府法规对我们运营能力的影响、我们的流动性状况、我们从运营中产生现金的能力、我们业务的增长、我们的投资、采用新的会计准则的潜在影响、我们的财务成果、我们的购买承诺、我们向养老金计划的贡献、选择折现率以及对我们的福利计划的收益或损失的确认、我们的成本控制活动、从我们重组计划和其它节约成本措施中认可的节省和裁员数量、以及其他监管审批、我们完成收购和其它交易的整合、以及我们向低成本地区的过渡。前瞻性陈述涉及可能使我们的结果与当前管理预期差异显著的风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于全球经济条件（如通货膨胀或潜在的衰退）、产品或服务的需求放缓、金融市场的波动、信用获得减少、利率变动、政治或经济不稳定的存在、美国、英国和欧洲国家选举结果的影响的不确定性、美国以外地区地缘政治紧张和冲突的影响、如对或提高关税以及出口管制规定加强等增加的贸易紧张的影响、新的和持续的诉讼的影响、与净零排放承诺相关的影响，以及气候变化等环境条件下导致的不稳定天气的影响。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达的或暗示的结果存在显著差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述有显著差异的风险和不确定性在本文献“风险因素”部分以及任何适用的招股说明书中讨论，以及在此招股说明书中或任何适用的招股说明补充书中纳入参考的或视为纳入参考的文件中，包括我们最近的10-K年度报告以及随后的10-Q季度报告。我们无义务根据任何理由修订或更新任何前