Borr Drilling Ltd美股招股说明书(2025-04-11版)

招股说明书补编日期为2025年4月11日的招股说明书补充文件 6288,821股 博尔钻井有限公司 普通股票 这份增发说明书补充文件是对随附于2025年4月11日增发说明书的一份补充，并涉及至多62,888,215股面值为每股0.10美元的Borr Drilling Limited普通股（“普通股”），这些普通股可能由本增发说明书补充文件中不时指定的出售股东按出售时由出售股东确定的售价出售。我们不会从出售股东出售的股份中获得任何收益。 我们的普通股在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为“BORR”。截至2025年4月10日，我们普通股在NYSE的最后报告销售价格为每股1.96美元。 在奥斯陆证券交易所（“OSE”）注销注册人普通股后，股东，包括可能被视为注册人关联方的股东，不再能够在OSE上重新出售我们的普通股。因此，注册人在2024年12月2日提交了补充招股说明书，以便利其中指定的股东在纽约证券交易所（“NYSE”）重新出售普通股。注册人在2025年4月11日提交了新的存托注册声明，格式为F-3/ASR，因此注册人也提交了这份与2024年12月2日提交的实质上相似的补充招股说明书，目的相同。 我们将支付与注册本报告中提供的62,888,215股普通股相关的费用。 投资我们的普通股涉及风险。请参阅S页上的“风险因素”。1本招股说明书补充文件及相关招股说明书第八页中描述的风险因素，以及截止至2024年12月31日年度的20-F表格年报中提到风险因素，还有我们向证券交易委员会提交或提供的文件中包含的风险因素，这些内容均已纳入本招股说明书补充文件及相关招股说明书之中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是准确或完整的。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 目录 您应仅依赖本增发说明书及其所附说明书包含或引用的信息。我们或出售股份的股东均未授权任何人向您提供不同信息。本增发说明书及其所附说明书在任何禁售或禁售证券的司法管辖区均不构成出售或购买这些证券的出价或要约。只有在合法出售这些证券的地方，才能使用本文件。您不应假定本增发说明书及其所附说明书包含或引用的信息在每份文件封面的日期之外是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在本招股说明书补充文件中，我们将其所述与该补充文件相关的62,888,215股称为“转售股份”。 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充文件，其中描述了此次二手股份发行的具体条款。第二部分是附带的说明书，提供更一般的信息，其中一些可能不适用于此次二手股份发行。本增发说明书补充文件还对附带的说明书中的信息进行了补充、更新和修改。如果本增发说明书补充文件与附带的说明书对发行描述存在差异，您应信赖本增发说明书补充文件中的信息。附带的说明书是我们向证券交易委员会（SEC）提交的登记声明的一部分，我们使用了“搁置”登记声明。根据搁置登记声明，我们可以在一个或多个发行中不时地提供和出售普通股、优先股、存托股、债务证券或认股权证，或任何此类组合。 您应仔细阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书，并结合随附招股说明书第2页“关于如何获取更多关于我们的信息”标题下描述的附加信息，以作出您的投资决策。 Borr Drilling Limited是一家根据百慕大法律设立并免除注册的公司，其业务通过其子公司（以及其他实体）运营。在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文要求不同，对“Borr”、“我们公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”的提及均指Borr Drilling Limited及其子公司。除非另有说明，本招股说明书补充文件中的货币金额均以美元表示。 目录 风险因素 在购买我们的普通股之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日财政年度的年度报告20-F中“风险因素”部分的信息，以及我们随后提交的文件和，在适用的情况下，根据1934年证券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)节提供的6-K报告，以及随附的招股说明书中指定的内容。这些文件中描述的每一项风险都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股价值下降，以及您在该投资中的部分或全部损失。 目录 用途说明 我们不会收到销售股东所描述的转售股份销售所得的任何款项。 目录 股东出售股份 我们正在注册重新销售62,888,215股普通股。 我们不知道出售股东何时以及以何种数量出售证券。出售股东可以选择不出售本说明书提供的任何或全部证券。由于出售股东可能根据本发行出售全部或部分证券，并且目前我们与出售股东之间就出售出售股东持有的任何证券没有任何协议、安排或谅解，我们无法估计在发行完成后出售股东将持有的证券数量。然而，为了本表格的目的，我们已假设在发行完成后，本说明书补充文件涵盖的任何证券均不会被出售股东持有。我们相信，表中列出的实体拥有对适用出售股东拥有所有受益股份的单独投票和投资权力。此外，表中列出的适用出售股东可能自提供此类信息之日起，在免于1933年证券法（“证券法”）登记要求或根据2024年12月2日的说明书补充文件进行的交易中，出售、转让或以其他方式处置了其部分或全部普通股。出售股东的信息可能会随时间变化。出售股东提供给我们的任何变更信息，如果必要，将在说明书补充文件中予以说明。 以下表格列出了基于向我们提供的信息关于出售股东的一些信息，并且截至2025年4月11日，我们据知是最准确的信息。 （2）假定出售股东将本简章补充文件提供的所有转售股份予以出售。 目录 分配计划 本增发说明书补充文件及附带的增发说明书所涵盖的转售股份，由出售股东不时提供和出售。术语“出售股东”包括抵押权人、受赠人、受让人或其他利益继受人，在本次增发说明书补充文件日期之后，作为赠与、分配或其他转让（包括购买）的方式从出售股东处获得转售股份。在必要时，本增发说明书补充文件及附带的增发说明书可不时修订和补充，以描述具体的分配计划。 我们将不会从卖出股东的股份销售中获得任何收益，但我们将支付与股份登记相关的费用。 我们无义务支付因销售股东出售本公司普通股而产生的任何承销费、折扣或佣金。我们同样无义务支付销售股东的任何现金支出，或管理他们账户的代理商的任何费用，或与普通股登记或销售相关的任何转让税。 卖方股东将在决策时独立于我们，涉及每次回购股份出售的时间、方式和规模。这些销售可以以固定价格或变动价格进行，价格可能会变动，可以是纽约证券交易所的价格，或与当时市场价格相关的价格，并且根据当时通行的条款进行。回购股份的销售也可以通过谈判交易以协商价格进行，包括以下一种或多种方法： • 经纪商作为主要购买者购买，并根据本说明书补充和附带的说明书将其转售给自己账户；• 普通经纪交易和经纪商招募买家的交易；• 根据纽约证券交易所或其他交易所或交易系统的规则进行交易所分配，该交易所或交易系统的规则允许转售股份获得交易资格；• 以市场价向或通过造市者或进入现有交易市场（在交易所或其他地方）销售转售股份；• 以其他不涉及造市者或现有交易市场的销售方式；• 通过与转售股份相关的看跌或看涨交易；• 在大宗交易中，经纪商将尝试作为代理人出售转售股份，但可能作为主要购买者定位和转售部分大宗股份以便利交易；以及• 在私下协商的交易中。 关于分配转售股份或其他事项，出售股份的股东可能： • 与经纪商或其他金融机构进行对冲交易，这些机构随后可能在对冲其所承担头寸的过程中进行转售股份的卖空；• 卖空股份并将转售股份交付以平仓此类卖空头寸；• 与经纪商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求他们接收本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的转售股份，他们随后可能再次转售；或• 将股份质押给经纪商或其他金融机构，在该质押相关的交易中，如果质押人违约，他们随后可能再次转售。 此外，出售股东可以根据《证券法》第144条的规定，在规则允许的情况下出售转售股份，或者根据《证券法》第4(a)(1)节的规定进行，而不是根据本增发说明书及其附带的增发说明书进行。在实施销售时，由出售股东聘请的经纪商或代理人可能会安排其他经纪商参与。经纪商或代理人可能从出售股东那里获得佣金、折扣或让步，具体金额将在销售前协商确定。 在提供本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中涵盖的二手股份时，出售股份的股东以及任何执行销售的经纪人-经销商和任何其他参与执行的经纪人-经销商。 目录 股东可能被视为与这些销售相关的《证券法》意义上的“承销商”。出售股东的收益以及此类经纪人-经销商的报酬可能被视为承销折扣和佣金。在出售股东或任何此类经纪人-经销商可能被视为承销商的情况下，出售股东和此类经纪人-经销商将受《证券法》关于招股说明书交付要求的规定约束，并可能承担某些法定责任，包括但不限于《证券法》第11条、第12条和第17条以及《证券交易所规则》下的第10b-5规则。 为了遵循某些州的证券法律法规，二手股票仅在那些州通过有注册或特许经纪人或交易商买卖。此外，在某些州，除非股份在该州进行了登记或取得了销售许可，或者有符合条件的注册或许可豁免，否则不得买卖二手股票。 我们将制作本增发说明书及附带的招股说明书的副本，供出售股份的股东使用，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股份的股东可以对参与涉及再次出售股份的交易中的任何经纪商或经销商，就某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。 目录 法律事务 本报告中所提供普通股的有效性将由康纳尔·迪尔·皮尔曼有限公司进行审核。 目录 招股说明书 博尔钻探有限公司（在百慕大注册）普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利单元 我们可能会在一种或多种发行中提供和出售普通股；优先股；债务证券；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；购买普通股、优先股、债务证券、认股权证或其他证券的权利；以及债务证券、普通股、优先股、权利或认股权证的单位，任何组合均可。我们还可以提供在债务证券、权利或认股权证的转换、行使或交换时可能发行的任何这些证券。 我们将在此招股说明书的补充文件中提供我们任何一项发行的具体信息以及我们所提供的证券的条款。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及在此招股说明书中被纳入或视为纳入的文件。我们还可以授权提供一份或多份免费写作招股说明书，以便与特定发行相关联。 我们普通股在纽约证券交易所上市，或称为NYSE，股票代码为“BORR”。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否可以在任何交易所、场外交易系统或柜台市场上市。如果我们决定在发行时寻求这些证券的上市，与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券将上市的交易所、场外交易系统或柜台市场。 本招股说明书中所述证券以及任何补充招股说明书中所述证券，可以在同一发行或单独的发行中，通过一家或多家承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，以市场条件和其他因素决定的金额、价格和条款进行发行和销售，可以是持续或延迟的基础。证券还可以由证券持有人重新销售。本招股说明书仅描述可能适用于本招股说明书所涵盖证券的一般条款，以及我们可能提出出售此类证券的一般方式。如需，涉及我们证券销售的相关承销商、经销商或代理商的名称、适用的佣金或折扣以及任何其他特定发行所需的信息，将包含在适用的补充招股说明书中。关于这些证券分配计划的更详细描述，请参阅本招股说明书和适用的补充招股说明书中包含的“分配计划”部分。 您应仔细阅读本招股说明书及任何附带的补充招股说明书，以及我们通过参考所包含的文件，在投资我们的普通股、优先股、债券证券、认股权证、权利和单位之前。我们还鼓励您阅读本招股说明书“您可在何处获取更多信息”部分中提到的文件，以了解我们公司和我们的财务报表。 投资于本