Borr Drilling Ltd美国招股说明书(2025年4月11日版)

6,288,821,5股 博尔钻井有限公司 普通股 本补充招股说明书是2025年4月11日附带的招股说明书的补充，涉及多达62,888,215股面值0.10美元的Borr Drilling Limited普通股（“普通股”），这些股份可能由本补充招股说明书中不时指定的卖方股东按卖方股东在出售时的确定价格出售。我们不会从卖方股东出售股份中获得任何收益。 Our common shares are traded on the New York Stock Exchange, or NYSE, under the symbol “BORR.” On2025年4月10日，在我们纽约证券交易所上市的普通股最后报告的交易价格为每股1.96美元。 在奥斯陆证券交易所（“OSE”）注销该公司普通股后，股东，包括可能被视为注册者关联方的股东，不再能在OSE上转售我们的普通股。因此，2024年12月2日，注册者在当时有效的Form F-3/ASR存托注册声明的基础上提交了一份增补募股说明书，以便利其中列名的股东在纽交所转售普通股。注册者于2025年4月11日提交了新的Form F-3/ASR存托注册声明，因此，注册者也提交了本增补募股说明书，与2024年12月2日提交的相似，出于同一目的。 我们将支付与注册62,888,215股普通股相关的费用。在此提供。 投资我们的普通股涉及风险。参见S-页上的“风险因素”。1关于本招股说明书补充文件及其附件第8页，以及我们于2024年12月31日结束的年度报告（20-F表格）中描述的风险因素，以及包含在我们提交给或提供给证券交易委员会的文件中的风险因素，这些文件通过引用纳入本招股说明书补充文件和附件招股说明书。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本补充招股说明书或附随的招股说明书是否准确或完整。对此相反的任何表述均构成刑事犯罪。 目录 您应仅依靠本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书中所包含或引用的信息。我们和出售股东均未授权任何人向您提供不同信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在任何出售或销售不被允许的司法管辖区均不构成出售要约或购买要约。只有在法律允许出售这些证券的地方，方可使用此文件。您不应假设本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所包含或引用的信息，除每份文件封面上的日期之外，在任何日期都是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能已经发生变化。 我们在这份增发说明书中，将与此增发说明书相关的62,888,215股称为“转售股份”。 关于本增发说明书风险因素使用收益出售股东分发计划法律事务S-iiS-1S-2S-3S-4S-6 招生简章 123478910141521232425262829303132S-i关于本说明书WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION ABOUT US你可以在哪里找到更多关于我们的信息通过参考并入文件特别声明有关前瞻性陈述我们的公司风险因素使用收益描述普通股描述优先股债务证券描述描述令状权利描述单位描述出售股权所有人分发计划费用税收可执行性：民事实体法法律事务专家们页面 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，其中描述了此次转让股份的具体条款。第二部分为附带的招股说明书，提供更一般性的信息，其中一些信息可能不适用于此次转让股份。本招股说明书补充还增加了、更新和更改了附带招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充与附带招股说明书对提供的描述不同，应依赖本招股说明书补充中的信息。附带招股说明书是我们向证券交易委员会或简称SEC提交的登记声明的一部分，采用“储备”登记声明。根据“储备”登记声明，我们可能不时地提供和销售普通股、优先股、存托凭证、债务证券或认股权证，或其任何组合，在一次或多次提供中。 您在做出投资决定时应仔细阅读本计划说明补充文件、相关计划说明书以及相关计划说明书第二页标题为“在哪里了解更多关于我们信息”部分中所描述的附加信息。 Borr Drilling Limited是一家依据百慕大法律设立的豁免公司，并通过其子公司等进行业务运营。在本招股说明书补充中，除非另有说明或语境要求不同，对“Borr”、“我们公司”、“我们”、“我们公司”或“我们的”的提及均指Borr Drilling Limited及其子公司。除非另有说明，本招股说明书补充中的货币金额以美元为单位表示。 目录 风险因素 在购买我们的普通股之前，您应当仔细阅读我们截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所列“风险因素”部分，以及我们的后续文件中所更新的内容，并在适用范围内，包括根据1934年证券交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）节和证券交易法，以及所附的招股说明书中提供的6-K表格报告。这些文件中描述的每一项风险都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响，并可能导致我们普通股价值的下降，或您在该投资中部分或全部的损失。 使用所得款项 我们将不会收到卖方股东出售的本段所述转售股份的任何收益。 目录 出售股东 我们正在注册重新销售62,888,215股普通股。 我们不知道销售股东何时以及以何种数量出售证券。销售股东可以决定不出售本招股说明书中提供的任何或所有证券。由于销售股东可能根据此次发行出售全部或部分证券，并且目前我们与销售股东之间就销售股东持有的任何证券没有任何协议、安排或谅解，因此我们无法估计发行完成后销售股东将持有的证券数量。然而，为了本表格的目的，我们假设发行完成后，本招股说明书补充文件涵盖的任何证券均不会被销售股东持有。我们相信表中列出的实体对适用销售股东拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。此外，表中列出的适用销售股东可能自提供此类信息之日以来，根据1933年《证券法》登记要求豁免的交易或2024年12月2日日期的招股说明书补充文件，已出售、转让或其他方式处置了其部分或全部普通股。随着时间的推移，关于销售股东的信息可能会发生变化。销售股东提供给我们任何变更信息将根据需要在本招股说明书补充文件中列出。 目录 分销计划 该说明书补充文件以及随附的说明书覆盖的转售股份，由卖出股份的股东不时提供和出售。术语“卖出股东”包括抵押权人、赠与人、受让人或其他继承人，在说明书补充文件日期之后，从卖出股东那里作为礼物、分配或其它转让（包括购买）方式获得转售股份的人。在需要时，本说明书补充文件及随附的说明书可不时修改和补充，以描述具体的分配计划。 我们将不会从出售股份的卖方股东那里获得任何收益，但我们将支付与股份登记相关的费用。 我们无义务支付任何因售出本公司普通股而由售股股东产生的承销费、折扣或佣金。我们同样无义务支付售股股东的任何实际支出、管理其账户的代理人或与普通股登记或售出相关的任何转让税。 出售股东将在决定每笔转售股份的销售时间、方式和规模方面独立于我们行事。这些销售可以以固定价格或可变价格进行，价格可能发生变化，可以在纽约证券交易所的价格或与当时市场价格相关的价格下进行，并按照当时通行的条款进行。转售股份的销售也可以通过协商交易以协商价格进行，包括以下一种或多种方式： • 经纪商作为主体进行购买，以及根据本增补说明书及其附带的说明书，此类经纪商以自己账户进行转售；• 普通经纪交易和经纪商征求买家的交易；• 按照NYSE或其他交易所有关规则或交易系统，在允许转售股票进行交易权限的交易所进行股票分发；• 以市场价向或通过市商或进入现有交易市场（在交易所或其他地方）销售转售股份；• 以不涉及市商或已建立交易市场的方式进行销售；• 通过涉及转售股份的看跌或看涨交易进行；• 在大宗交易中，经纪商将尝试作为代理人销售转售股份，但可能将部分大宗作为主体进行定位和转售，以便利交易；• 在私人谈判交易中。 关于转售股份的分配或其他情况，出售股份的股东可能： • 与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，这些机构在套期保值其承担的头寸过程中可能转而进行回购股份的空头销售；• 空头卖出股份，并将回购股份交付以平仓空头头寸；• 与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求他们将本增发说明书及随附的招股说明书所提供的回购股份交付给他们，他们可能转而重新出售；或• 将股份质押给经纪交易商或其他金融机构，如果质押人未能履行相关交易的义务，他们可能转而重新出售。 此外，如果《证券法》第144条允许，出售股份的股东可以依据该规定或依据《证券法》第4(a)(1)节出售转售股份，而不是依据本增配售说明书及其附带的说明书。在执行销售时，受出售股东委托的经纪商或代理人可以安排其他经纪商参与。经纪商或代理人可能从出售股东那里获得佣金、折扣或让利，具体金额将在销售前立即协商。 在提供本招股说明书补充文件及附带的招股说明书所涵盖的转售股份时，出售股份的股东、任何执行销售的经纪商和经销商以及任何其他参与执行销售的经纪商和经销商。 目录 股东可能被视为证券法在这些销售中所称的“包销商”。销售股东实现的利润以及此类经纪商的补偿可能被视为包销折扣和佣金。在销售股东或此类经纪商可能被视为包销商的范围内，销售股东和该经纪商将受证券法招股说明书提交要求的约束，并可能受到包括但不限于证券法第11、第12和第17节以及交易法下的第10b-5规则等特定法定责任的约束。 为了遵守某些州的证券法，转售的股份只能通过注册或获照的经纪人或经销商在该州出售。此外，在某些州，除非转售的股份已在适用州注册或获得销售资格，或者有可用的注册或资格要求豁免且已遵守，否则不得出售。 我们将复制这份招股说明书补充材料和附带的招股说明书，供出售股东使用，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股东可对参与涉及再售股份交易的任何经纪交易商承担某些责任，包括根据《证券法》产生的责任。 法律事务 我们在此提供的普通股的有效性将由康尼斯迪尔和皮尔曼有限公司进行审核。 博尔钻井有限公司(百慕大注册)普通股、优先股、债券、认股权证、权利单位 我们可能会不时地通过一项或多项发行，提供和出售普通股；优先股；债务证券；购买普通股、优先股或债务证券的认股权证；购买普通股、优先股、债务证券、认股权证或其他证券的权利；以及债务证券、普通股、优先股、权利或认股权证的组合单位。我们还可以提供在债务证券、权利或认股权证转换、行权或交换时可能发行的任何这些证券。 我们将在此招股说明书的补充文件中提供关于我们任何一项提供的信息以及我们提供的证券条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们任何证券之前，您应仔细阅读此招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为纳入的文件。我们还可以授权提供一份或多份免费写作的招股说明书，以与特定提供相关联。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，或称NYSE，股票代码为“BORR”。我们尚未确定本招股说明书中可能提供的其他证券是否能在任何交易所、经纪商报价系统或场外市场中上市。如果我们决定在发行时申请上述证券的上市，与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露证券将上市的交易所、经纪商报价系统或场外市场。 本说明书及任何补充说明中所述证券，可以在此次发行或单独发行中向或通过一个或多个承销商、经销商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，在市场条件和其他因素决定的数量、价格和条款下进行出售，可以是持续或延迟出售。证券也可以由证券持有人转售。本说明书仅描述了可能适用于本说明书涵盖的证券的一般条款以及我们可能出售此类证券的一般方式。根据需要，涉及我们证券销售的任何承销商、经销商或代理商的名称、适用的佣金或折扣以及与任何特定发行相关的其他必要信息将包含在适用的补充说明中。关于这些证券的更完整分销计划，请参阅本说明书及适用的补充说明中的“分销计划”部分。 您在投资我们的普通股、优先股、债券证券、认股权证、权利和单位之前，应仔细阅读本招股说明书、