沛齐美股招股说明书(2025-04-09版)

佩奇克斯公司 15亿 5.10% 2030到期债券 15亿 5.35%2032到期债券 12亿 5.60% 2035到期债券 我们将自2025年10月15日起，每半年在4月15日和10月15日支付票据利息。2030年票据将于2030年4月15日到期，2032年票据将于2032年4月15日到期，2035年票据将于2035年4月15日到期。 我们可以随时或分批以“描述中的注解——选择赎回”所规定的赎回价格赎回这些债券。在控制权变更回购事件发生后，我们可能需要按照“描述中的注解——控制权变更回购事件”的描述，提供全部未偿还债券的回购要约。 1月7日，我们达成一项最终协议，收购PaycorHCM,Inc.（“Paycor”），一家领先的人力资源管理、薪资和人才软件提供商（以下简称“收购事项”）。我们打算使用此次发行的资金来资助收购事项，包括支付相关费用和开支，剩余净收入将用于一般公司用途。请参阅“资金使用。”预计收购事项将于2025年4月完成，但需符合惯例交割条件。本次发行的完成并非基于收购事项的完成。 如果（i）收购未在2025年10月7日或其后完成，或（y）在本条所述的合并协议（以下简称“合并协议”）的双方当事人可以达成协议延期“结束日期”的任何较后日期之后的五个工作日之前，（ii）合并协议终止，或（iii）我们以书面形式通知信托人（以下简称“信托人”），我们不会追求收购的完成，我们应当按照每系列未偿还债券的合计本金金额的101%，加上（如有）已发生未付的利息，至但不包括（以下简称“特定强制性赎回日期”），对该系列未偿还债券进行赎回。请参阅本增发说明书补充中的“未偿还债券说明——特定强制性赎回”。 相关债务将成为我们的高级无担保债务，并将其在支付权利方面与所有其他高级无担保债务同等排队。相关债务将以注册簿面形式发行，并按$2,000及之后的一千美元整数倍面额发行。相关债务将不会在任何一个证券交易所上市。目前，相关债务系列尚无公开市场。 投资于债券存在一定风险。见“风险因素从本增订招募说明S-6页起以及在本处所引用的文件中，讨论您在投资债券时应考虑的某些风险。 证券交易委员会或任何一州或其他证券委员会均未批准或否定这些证券是否确定为有效，取决于这些前景补充和附加前景说明书是否真实或完整。关于任何表述，相反的是犯罪行为。 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充说明您可在何处找到更多信息通过参考某些文件进行合并前瞻性陈述摘要风险因素资金用途资本化描述债券描述美国联邦所得税考虑事项承销法律事务专家 招生简章 引用某些文件法律事务分配计划专家你在哪里可以找到更多信息关于本概要关于公司前瞻性声明的警示性说明风险因素收益用途债务证券描述 目录 关于本增订说明书 本增补 prospectus 以及所附 prospectus 均为 Form S-3 自动摊销登记声明的一部分，我们根据《1933年证券法》（修订版）第405条规定，作为“知名老练发行人”（“证券法”）向证券交易委员会（“SEC”）提交。在摊销登记流程下，我们可能会在任何时候通过一次或多次发行，向公众提供并销售注册声明中描述的任何或所有债务证券。本文件分为两部分。第一部分，即本增补 prospectus，描述了我们提供的债券的具体条款及其他与我们相关的事项。第二部分，即所附 prospectus，提供了关于我们可能不时提供的各种证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本增补 prospectus 提供的债券。一般情况下，当我们提到“增补 prospectus”时，我们指的是两部分的结合。本增补 prospectus 可能会补充、更新或更改所附 prospectus 的信息。在增补 prospectus 中包含的信息与所附 prospectus 或其中引用的任何文件中的信息存在冲突时，您应依赖本增补 prospectus 中的信息。 我们并未授权任何人提供除本补充招股说明书、随附的招股说明书以及我们或代表我们准备或向我们提到的任何免费写作招股说明书之外的信息。我们和承销商不对任何其他人提供的信息承担责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商不在任何允许此类证券发行或销售的地区提出这些证券的发行。您不应假定本补充招股说明书、随附的招股说明书或我们或代表我们准备并向我们提到的任何免费写作招股说明书中的信息在文件首页所述日期之后的任何日期都是准确的，或者我们引用的信息在引用文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本补充招股说明书、随附的招股说明书或此类免费写作招股说明书是在之后的日期交付的，或者通过此方式提供的票据是在之后的日期销售的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果、现金流和前景可能已经发生变化。自本补充招股说明书封面日期之后至票据发行完成之前，我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本补充招股说明书、随附的招股说明书中的信息。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“某些文件的引用纳入”。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或任何由我们或代表我们准备的免费写作招股说明书，在某些司法管辖区内的分发和提供可能受到法律限制。获得本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类免费写作招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类免费写作招股说明书不构成在任何未获授权进行此类要约或招揽或进行此类要约或招揽的人不具备资格的司法管辖区内的任何要约或招揽，也不适用于任何对此类要约或招揽非法的人。 除非另有说明或上下文要求，本 prospectus supplement 中关于“Paychex”的引用均指 Paychex, Inc. 及其全资子公司。 目录 您可以在哪里找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、代理声明以及其他信息。SEC在http://www.sec.gov上设有网站，包含报告、代理和信息声明以及其他关于电子提交报告的发行人的信息。我们还在https://investor.paychex.com上设有网站，其中也包括我们公司信息，包括SEC提交文件，且免费提供。然而，我们的网站上的信息或通过网站可获取的信息并未纳入本补充招股说明书及随附招股说明书，您不应将其视为本补充招股说明书或随附招股说明书的一部分。提及我们的网站仅作为非活动文本引用。 关于某些文件的引用合并 美国证券交易委员会允许我们将我们在其处提交的其他文件中的信息“通过引用”纳入本增发说明书补充文件以及随附的增发说明书。这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要信息。通过引用的信息被视为本增发说明书补充文件的一部分，而我们以后提交给美国证券交易委员会的文件中的信息将自动更新并取代先前提交的文件或本增发说明书补充文件中的信息。在本增发说明书补充文件和随附的增发说明书中，我们通过引用以下文件和任何根据1934年证券交易法（修正案）（“交易法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节可能提交给美国证券交易委员会的未来文件，直到本发行的全部债券售出或本发行终止；但前提是，我们并不将任何被认为已提供但未按照美国证券交易委员会规则（包括8-K表格的第2.02项和第7.01项）提交的文件或信息纳入其中。 年度10-K表格报告我们于2024年5月31日结束的财年报告，已于2024年7月11日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 第二，特此说明，以下是我们于2024年5月31日财务年度结束的10-K年度报告中通过引用具体包含的信息：最终代理说明书，附于第14A表，于2024年8月30日向美国证券交易委员会提交，以召开我们的2024年度股东大会； 第3条：关于截至本季度末的10-Q表格的我们季度报告2024年8月31日提交给美国证券交易委员会，截止日期为2024年10月1日的季度报告2024年11月30日，于2024年12月19日向美国证券交易委员会提交，以及截至2025年2月28日，于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交； 4. 我公司向美国证券交易委员会（SEC）提交的 Form 8-K 当前报告2024年6月17日,2024年10月11日,2025年1月7日,2025年2月27日并且2 5. 包含在标题为“第二部分——项目8. 财务报表和补充数据”的部分Paycor HCM, Inc.每年10-K表格报告截至2024年6月30日的财政年度，于2024年8月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交； 第六节标题为“第一部分——项目1. 财务报表”的内容包含在Paycor HCM，Inc.提交的10-Q季度报告中的本季度结束报告。2024年9月30日提交于2024年11月7日，美国证券交易委员会（SEC），并涵盖至季度结束2024年12月31日，于2025年2月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 您可以免费通过以下地址向我们写信，获取上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已被或可能被纳入本增刊的参考之中，但除外那些文件的附件（除非这些附件被明确纳入这些文件的参考之中）。 Paychex，Inc.纽约州罗切斯特市南全景大道911号邮编：14625-2396收件人：公司秘书电话：(585) 385-6666 目录 前瞻性声明 本招股说明书补充文件及本文件中引用的文件包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“预期”、“展望”、“将”、“指导”、“预测”、“策略”、“使命”、“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“设计”、“期待”、“可能”、“可能”、“潜在”、“应该”等词语或短语来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们关于运营表现、预期或预期未来将发生的事件或发展的陈述，包括关于我们的展望、收入增长、盈利、每股盈利增长以及类似预测的陈述，以及Paycor的待决收购。 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对企业未来发展、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济以及其他未来状况的当前信念、预期和假设。由于前瞻性陈述涉及未来，它们受到已知和未知的不确定性、风险、情况变化以及其他难以预测的因素的影响，许多因素超出我们的控制范围。我们的实际表现和结果，包括但不限于我们的实际业绩和财务状况，可能与前瞻性陈述中指出的或暗示的有很大差异。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述。可能造成我们的实际业绩和财务状况与前述前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括但不限于以下： 网络安全攻击的可能性，安全漏洞或互联网故障，包括数据安全和隐私泄露以及数据损失和商业中断。• 我们跟上技术变化或及时提供解决方案和支持增强的能力；• 我们解决方案的软件缺陷、未被发现错误和开发延误；• 在重大事件期间，我们业务连续性计划的失败可能性；• 第三方服务提供商未能履行其职能；• 我们可能因与我们的专业雇主组织（“PEO”）业务的合作雇佣关系而面临额外的风险；• 健康保险和工伤保险费率以及潜在索赔趋势的变化；• 与收购和整合我们所收购的业务相关的风险，包括与Paycor的收购和整合相关的风险；• 我们客户未能偿还我们代表其支付的款项；• 政府规定税款扣缴额或汇款时间的变化对我们的影响；• 我们未能遵守债务协议中的契约；• 政府法规、法律和政策的变化；• 我们遵守美国和外国法律和法规的能力；• 我们遵守数据隐私和人工智能法律和法规；• 我们未能保护我们的知识产权；• 与待决或未来诉讼事项相关的潜在结果。 目录 • 宏观经济因素对美国及全球经济，特别是对我们中小型客户企业的影响；• 政治和经济环境中的波动，包括通胀和利率变动；• 我们吸引和保留合格人才的能力；• 负面新闻可能对我们声誉及品牌价值的潜在影响；• 收购可能无法按时或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务和普通股价格产生不利影响；• 发生任何可能导致并购协议终止的事件、变化或其他情况或条件；• 与收购相关的