沛齐美股招股说明书(2025-04-09版)

$4,200,000,000 帕奇克斯公司 1.5亿美元，5.100%债券，到期日2030年 1.5亿美元，5.350%债券，到期日2032年 1.2亿美元，5.600%债券，到期日2035年 我们将每年4月15日和10月15日对票据进行半年期利息支付，起始日期为2025年10月15日。2030年票据将于2030年4月15日到期，2032年票据将于2032年4月15日到期，2035年票据将于2035年4月15日到期。Paychex, Inc.（“我们”或“本方”）正在提供价值15亿美元、票面利率为5.100%、到期日为2030年的5.100%债券（以下简称“2030年债券”）、价值15亿美元、票面利率为5.350%、到期日为2032年的5.350%债券（以下简称“2032年债券”）以及价值12亿美元、票面利率为5.600%、到期日为2035年的5.600%债券（以下简称“2035年债券”以及与2030年债券和2032年债券一起统称为“债券”）。 我们可以在任何时间或时不时地按照“债权描述—可选赎回”下所述的赎回价格全部或部分赎回这些债权。在控制权变更回购事件发生后，我们可能需要按照“债权描述—控制权变更回购事件”下所述，提出回购所有未偿还债权。 2025年1月7日，我们与Paycor HCM, Inc.（“Paycor”），一家领先的人力资本管理、薪酬和人才软件提供商（“收购”）签订了最终协议。我们打算使用此次发行的净收益来资助收购，包括支付相关费用和支出，任何剩余的净收益将用于一般公司用途。参见“收益使用。”预计收购将在2025年4月完成，但需满足通常的交割条件。此次发行的交割不取决于收购的完成。 如果在以下情况之一发生时：（i）收购未在2025年10月7日或之前的日期完成，或（y）合并协议的各方（如本文件所定义）可能同意将合并协议中的“终止日期”延长的任何后续日期之后的五个营业日；（ii）合并协议终止；（iii）我们书面通知（如本文件所定义）受托人，我们将不会追求收购的完成，我们将必须以相当于该系列债券的总本金金额的101%的赎回价格赎回当时尚未赎回的每系列债券，加上任何已累积但未支付的利息（如有），直至但不包括（如本文件所定义）的特别强制赎回日期。参见本招股说明书增补文件中的“债券描述——特别强制赎回”。 本笔记将作为我们的高级无担保债务，并在付款权利上与我们的其他所有不时存在的高级无担保债务享有同等地位。这些笔记仅以已登记的书面形式发行，并以2000美元和随后的1000美元的整数倍面值发行。这些笔记不会在任何证券交易所上市。目前，不存在任何系列笔记的公开市场。 投资这些债券存在一定的风险。详见“风险因素本招股说明书补充文件第S-6页开始，以及在此处引用的文件中讨论了您在投资债券时应考虑的某些风险。 证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或否定这些证券，也未确定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。 该笔记将以簿记形式准备交付，仅通过存托信托公司的设施，为其参与者（可能包括ClearstreamBanking，société anonyme，以及作为欧元清算系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.）的账户进行，付款地点为纽约，纽约，大约在2025年4月10日，这将是在本招股说明书补充文件日期之后的第二个交易日（此类结算被称为“T+2”）。根据《交易法》第15c6-1规则，除非交易的任何一方明确同意其他安排，否则在二级市场的交易通常需要在一天内结算。因此，希望在大额结算日期之前第一个交易日之前交易该笔记的笔记购买者，由于该笔记最初将在T+2结算，将需要在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。 目录表 关于本增发说明书补充说明 您可在此找到更多信息 通过参考某些文件合并 前瞻性陈述概述 风险因素 所得款项的使用 资本化 证券描述 美国联邦所得税考虑事项 承销 法律事项 专家 S- ii S- iii S- iii S- iv S- 1 S- 6 S- 11S- 12 S- 13 S- 27S- 31 S- 38 S- 38 目录表 关于本次增发说明书 这份增发说明书及其附带的增发说明书是S-3表格自动存档注册声明的一部分，我们将其作为《1933年证券法》（修订版）（“证券法”）第405条定义的“知名老练发行人”提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。在存档注册程序下，我们不时可以向公众提供和出售注册声明中描述的任何或全部债务证券，这些证券可以在一次或多次发行中进行。本文件分为两部分。第一部分，即本增发说明书补充文件，描述了我们提供的债务证券的具体条款以及与我们相关的其他事项。第二部分，即附带的增发说明书，提供了关于我们可能不时提供的各种证券的更一般信息，其中一些可能不适用于本增发说明书补充文件中提供的债务证券。通常，当我们提到“增发说明书补充文件”时，我们指的是这两部分的组合。本增发说明书补充文件可能增加、更新或更改附带的增发说明书中的信息。在增发说明书补充文件中包含的信息与附带的增发说明书或其中引用的任何文件中包含的信息存在冲突时，您应依赖本增发说明书补充文件中的信息。 我们并未，且承销商也未，授权任何人为除本补充招股说明书中包含或通过参考包含的信息、随附的招股说明书和由我们或代表我们编制的任何免费编写招股说明书，以及我们向您提及的任何免费编写招股说明书以外的信息提供任何信息。我们和承销商对其他人可能向您提供的信息不承担任何责任，也无法对信息的可靠性提供任何保证。我们并非，且承销商也不是，在禁止此类证券要约或销售的地方司法管辖区中进行这些证券的要约。您不应假定本补充招股说明书、随附的招股说明书或由我们或代表我们编制并向我们提及的任何免费编写招股说明书中所包含的信息在任何日期（即使补充招股说明书的封面所示日期之后）都是准确的，或者我们参考包含的信息在任何参考文件的日期之后都是正确的，即使此补充招股说明书和随附的招股说明书或此类免费编写招股说明书是在更晚的日期交付或通过此方式出售的笔记。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量和前景可能已发生变化。在此补充招股说明书封面日期之后以及在此类笔记要约完成之前，我们向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本补充招股说明书和随附招股说明书中包含的信息。请参阅“您可在何处获取更多信息”和“参考某些文件的包含”。 本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书或任何由我们或代表我们准备的免费写作招股说明书，以及在某些司法管辖区发行债券的提供，可能受到法律的限制。获得本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书或此类免费写作招股说明书的人应了解并遵守此类限制。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书或此类免费写作招股说明书不构成，且不得用于任何未经授权或发行人未获资格进行此类提供或邀请的司法管辖区内的任何人的提供或邀请，或者对于不得进行此类提供或邀请的人。 除非另有说明或根据上下文需要，本招股说明书补充说明中对“Paychex”的提及是指Paychex, Inc.及其全资子公司。 S-ii 目录表 您可以在以下地方找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、代理声明以及其他信息。SEC在其网站http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含提交电子文件的发行人的报告、代理声明和信息声明以及其他相关信息。我们在https://investor.paychex.com上维护一个网站。 关于我们的信息，包括SEC filing，均可免费查阅。然而，在我们网站上提供或可供查阅的信息并未在此招股说明书补充文件以及附加的招股说明书中纳入，且您不应将其视为本招股说明书补充文件或附加招股说明书的组成部分。我们的网站引用仅为无效文本引用。 通过引用合并某些文件 美国证券交易委员会（SEC）允许我们将其他文件中与我们提交给其的信息“参照纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您引用这些文件来向您披露重要信息。参照纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，而我们以后提交给SEC的文件中的信息将自动更新并取代先前提交给SEC或包含在本招股说明书补充文件中的信息。在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，我们参照纳入以下文件以及我们根据1934年证券交易法案（修订版）（“交易所法案”）第13(a)、13(c)、14或15(d)节可能提交给SEC的任何未来文件，直到本发行中所有债券均售出或本发行终止；但前提是，在每个案例中，我们都不纳入任何视为已经提供但未按照SEC规则（包括表格8-K的第2.02和7.01项）提交的文件或信息： 1. 我们于2024年5月31日结束的财政年度的10-K年度报告，已于2024年7月11日提交给美国证券交易委员会； 2. 本报告年度截止至2024年5月31日的年度10-K表格年报中具体引用的信息关于第14A表的确定性的代理声明于2024年8月30日向美国证券交易委员会（SEC）提交，以供我们2024年股东年度大会之用； 我们关于本季度结束的10-Q表格的季度报告2024年8月31日，于2024年10月1日向美国证券交易委员会提交，报告期结束2024年11月30日，于2024年12月19日提交给美国证券交易委员会，并涵盖截至2025年2月28日于2025年3月26日向SEC提交； 我们目前根据美国证券交易委员会（SEC）的要求所提交的8-K表格报告2024年6月17日,2024年10月11日,2025年1月7日,2025年2月27日和2025年4月8日; 第五部分标题为“第二部分—第8项 财务报表及补充数据”的章节内容年度报告 10-K 形式文件，关于 Paycor HCM，Inc. 公司2024年6月30日止财年，于2024年8月22日提交给美国证券交易委员会；以及 第六节标题为“第一部分——项目1. 财务报表”的内容包含在Paycor HCM，Inc.提交的10-Q季度报告内，报告截止日期为2024年9月30日于2024年11月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并涵盖截至的季度2024年12月31日，于2025年2月6日向美国证券交易委员会（SEC）提交。 您可以通过以下地址向我们发送信件，免费获得上述任何一份或所有文件的副本，这些文件可能已经被或可能将被参考纳入本增发说明书，除非（除非这些附表已具体被纳入这些文件的参考之中）附表不包括在内：你：您可以通过以下地址向我们发送信件，免费获得上述任何一份或所有文件的副本，这些文件可能 已经被或可能将被参考纳入本增发说明书，除非（除非这些附表已具体被纳入这些文件的参考之中）附表不包括在内：[在此处输入地址]Paychex, Inc. 911 Panorama Trail South Rochester, New Y ork 14625-2396 收件人：公司秘书 电话：(585) 385-6666 目录表 前瞻性陈述 这份增发说明书及其所包含的参考文件包含根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款定义的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如“期望”、“展望”、“将”、“指导”、“预测”、“策略”、“使命”、“预计”、“相信”、“能够”、“可以”、“设计”、“期待”、“可能”、“潜在的”、“应该”及其他类似词语或短语来识别。前瞻性陈述包括但不限于所有非历史事实。前瞻性陈述的例子包括，但不限于，我们关于运营表现、事件或我们预期或预计将在未来发生的或发展的陈述，包括关于我们的展望、收入增长、盈利、每股盈利增长及类似预测的陈述，以及Paycor的待收购事宜。 前瞻性陈述既不是历史事实，也不是未来表现的保证。相反，它们仅基于我们对公司未来、未来计划与策略、预测、预期事件和趋势、经济以及其他未来条件的当前信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来相关，它