摩根士丹利美股招股说明书(2025-04-07版)

结构化投资 2028年4月20日到期与市场挂钩的票据 ®® 基于 Russell 2000 指数和标普500指数表现最差的股票 ￭The notes are unsecured obligations of Morgan Stanley Finance LLC (“MSFL”) and are fully and unconditionallyMorgan Stanley 全额无条件保证 由摩根士丹利担保。这些票据将不支付利息，并具有附带的条款所述内容。产品补充资料、索引补充和概况说明，以及本文件所做的补充或修改。 到期付款。在成熟期，如果最终水平为每个标的物是大于其初始水平，投资者将收到约定的本金此外到期支付上限。如果，然而，最终级别为要不标的物是等于或小于其初始水平，投资者将仅收到所述本金到期额 ￭凭证的价值基于表现最差的标的资产。该事实表明，这些笔记与多个基础资产相关联，并不会带来资产多元化优势，反而意味着如果其中任何一个基础资产表现不佳，要不标的物将不利于债券的回报，无论其他标的物的表现如何。 ￭￭这些笔记是为那些担心本金风险但希望根据业绩获得回报的投资者准备的。最差表现的基础资产，并且愿意放弃当前收入以及超过最高支付额的回报的人到期时的本金偿还和到期时获得正回报的潜力。这些票据。这些笔记是作为MSFL的Series A全球中期笔记计划的一部分发行的。所有付款均受我们信用风险影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部的您的投资。这些票据不受任何担保品的保护，您对这些票据不享有任何担保权益，也不...否则，无法获取任何基础参考资产或资产。 您应与相关产品补充说明、指数补充说明和招募说明书一起阅读本文件，上述所有文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的指数补充说明时，请注意，该补充说明中针对2023年11月16日日期的招募说明书或其中任何部分的引用，应改为提及随附的2024年4月12日日期的招募说明书或其相应的条款，适用者。请参阅本文件末尾的“债券附加条款”和“关于债券的附加信息”。文中对“我们”、“我们公司”或“我们的”等词的引用，根据上下文，指的是摩根士丹利或摩根士丹利金融有限公司，或两者共同。 产品补充说明（2025年2月7日）、索引补充说明（2023年11月16日）、说明书（2024年4月12日） 市场挂钩票据 市场挂钩票据 估计票据价值 每张票据的原始发行价格是1000美元。此价格包括发行、销售、结构和对冲票据的费用，这些费用由您承担，因此，定价日票据的估计价值将低于1000美元。我们对定价日票据价值的估计将在本文件封面规定的范围内，并将公布在最终定价补充文件的封面中。 什么内容被包含在定价日期的估计价值中？ 在评估定价日期的注释时，我们考虑到这些注释既包括债务成分，也包括与标的资产相关的基于业绩的成分。这些注释的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）有关的假设来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了这些纸币的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部资金率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金率更高，则票据的经济条款之一或多个将更加有利于您。 与定价日的预估价值相比，这些票据的二级市场价格有何关联？ MS & Co.在二级市场上购买债券的价格，在市场条件（包括与底层资产相关的情况）没有变化的前提下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在该类型二级市场交易中可能收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲债券的成本在发行时并未全部扣除，在市场条件（包括与底层资产相关的情况以及我们的二级市场信用利差）没有变化的前提下，MS & Co.在规定的摊销期内可能购买或出售债券，因此会基于高于估计价值的数值进行交易。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co.可能会，但无义务，在票据上建立市场，一旦选择建立市场，也可以随时停止。 市场挂钩票据 假设例子 假设收益图 到期支付的金额将仅基于表现最差的标的资产，这可能涉及任一标的资产。下方的支付图展示了在债券期限内，基于以下条款，表现最差的标的资产的一系列假设表现下的到期支付情况： 已声明本金金额：1000美元每张票据参与率：100%最高到期支付额：每张票据1,237.50美元（相当于本金金额的123.75%） ￭情景积极。如果最差表现标的的最终等级是大于其初始水平，投资者将收到约定的本金金额此外100%的底层资产净值增值，在债券到期时受最大支付额限制。 如果表现最差的标的资产增值10%，投资者将获得每份债券1,100美元，即面值的110%。如果表现最差的标的资产增值100%，投资者将仅获得到期时的最高支付金额，每份债券1,237.50美元，即面值的123.75%。 根据情景。如果最差表现标的的最终等级是等于或小于其初始水平，投资者将收到约定的本金金额。 如果表现最差的标的资产贬值15%，投资者将每份票据获得1000美元。 市场挂钩票据 风险因素 本节描述了与债券相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充资料和招股说明书中名为“风险因素”的部分。我们还敦促您在投资债券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资这些债券相关的风险 ￭备注可能不会在到期时支付超过所列本金金额。如果最终级别为要不标的物是等于或小于初始级别，您在到期时只能收回约定的本金，您的投资不会产生正收益。 ￭笔记不支付利息。因为笔记不支付利息，如果最终水平为要不标的物是等于或小于其初始水平，您将不会获得正的投资回报，因此债券的整体回报（到期有效收益率）将低于普通债务证券的支付金额。因此，仅按面值偿还本金在到期时无法补偿您因通货膨胀和其他与货币价值随时间变化相关的因素所受的影响。 ￭凭证的增值潜力受到期最大支付额限制。在哪里是表现最差的标的物的最终水平大于其初始水平，债券的增值潜力受到期最大支付额的限制。如果表现最差的标的资产在债券期限内增值，到期支付额在任何情况下都不会超过到期最大支付额。 ￭应付票据金额在任何非观察日期的时间点都与标的物的价值无关。最终水平将基于观察日标的资产的收盘水平，非交易日和市场中断事件可能导致延期。即使每个标的资产在观察日前增值，但到了观察日其价值下降，到期支付的金额可能低于如果到期支付与下降前的标的资产价值挂钩的情况。尽管在所述到期日或其他期间内，标的资产的实际价值可能高于观察日的收盘水平，但到期支付将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭凭证的市场价格可能会受到许多不可预测因素的影响。数个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将影响次级市场上票据的价值以及MS & Co. 可能愿意在次级市场上购买或出售票据的价格。我们预计，通常任何时间点下各标的物的价值将比其他任何单一因素更影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 标的资产之间的相关性水平；o 影响标的资产或股票市场的一般地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 可比工具的可用性；o 每个标的资产的构成及其成分证券的变化；o 到期日剩余时间；以及o 我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素都可能会影响你在到期前出售你的票据所获得的金额。通常，距离到期的时间越长，上述其他因素对票据市场价格的影響就越大。例如，如果出售时，标的资产的收盘价位于初始水平或以下，或者市场利率上升，你可能不得不以大大低于面值的价格出售你的票据。 您可以在本文件的“历史信息”部分回顾标的的历史收盘水平。您不能仅根据其历史表现来预测标的的未来表现。标的的价值可能并且最近已经波动，我们无法保证波动性会减弱。无法保证每个标的的最终水平将是大于其初始水平，以便在到期时获得的支付金额超过所列的债券本金金额。 ￭备注受我方信用风险影响，我方信用评级或信用价差发生的实际或预期变化可能不利于备注的市场价值。您依赖于我们支付所有应付票据款项的能力，因此，您受到我们信用风险的影响。这些票据未经任何其他实体的担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据在到期前市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。任何实际或预期的信用状况下降 市场挂钩票据 我们的信用评级或市场对我们信用风险的信用利差增加可能会对债券的市场价值产生不利影响。 ￭作为一个金融子公司，MSFL没有独立运营，也没有独立资产。作为财务子公司，MSFL没有独立于其证券发行和管理之外的经营活动，如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中对这些证券提出索赔，那么将没有可分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人所能获得的回收将限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的部分，并且该担保将位列按比例关于摩根士丹利所有其他未担保、非次级债务。持有人只能就摩根士丹利及其担保资产提出单一索赔。因此，持有MSFL发行证券的人应假定在任何此类诉讼中，他们不会享有优先权，并且应被同等对待。按比例与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的主张一样，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意支付的此类证券的利率、到期日和发行规模可能低于我们二级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构和对冲这些票据的相关成本纳入原始发行价格，降低了票据的经济条款，使票据的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买这些票据的价格（如果有的话），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构化和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得这些票据的经济条款对你来说不如原本那么有利。 然而，由于发行、销售、结构和对冲这些票据的相关成本在发行时并未全部扣除，因此在市场条件，包括与底层资产以及我们的二级市场信用利差相关条件未发生变化的情况下，MS & Co.在规定的摊销期间内在二级市场上购买或出售这些票据时，将基于高于估计价值的估值进行，我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单上。 ￭估计的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪人的不同，且不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的票据估值高于其他人，包括市场上的其他经销商，如果他们试图评估这些票据。此外，定价日期的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果存在）购买您的票据的最低或最高价格。自本文件日期起，您的票据价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。参见上述“票据的市场价格可能受许多不可预测因素的影响”。 ￭备注将不会在任一证券交易所上市，二级交易可能受限。笔记将不会在任何一个证券交易所上市。因此，这些笔记的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能但无义务在笔记上做市，并且如果它一旦选择做市，可以随时停止。当它做市时，通常会在基于其对笔记当前价值的估计、考虑其出价/要价差、我们的信用差、市场波动性、拟议销