花旗集团美股招股说明书(2025-04-07版)

2025年4月3日 中期高级债券，系列N定价补充文件 No.2025-USNCH26339，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号No.333-270327和No.333-270327-01 花旗全球市场控股有限公司 ® 可调票息凭证权益连接证券，与表现最差的S&P 500指数相关联，公共事业®® ■选择3月8日到期的新兴行业SPDR基金和VanEck半导体ETF 这些由本定价补充提供的证券为未担保债务证券，由花旗环球市场控股公司发行并由花旗集团担保。这些证券提供在年度化利率下的定期或有票息支付潜力，若全部支付，其收益率通常高于同期限的常规债务证券收益率。为此更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同期限的常规债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何，的或有票息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的标明本金金额，甚至可能为零。每个风险将仅取决于上述表现。表现最差的以下规定的下位概念。 我们有权利在以下所列的任何潜在赎回日强制赎回这些证券。 ■您将承担与每个标的资产相关的风险，并将因任何标的资产的负面变动而受到不利影响。尽管您将对表现最差的标的资产有下行风险敞口，但您将不会就任何标的资产获得股息，也不会参 ■证券投资者必须愿意接受以下情况：（一）投资可能具有有限或无流动性；（二）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，存在不获得证券应付款项的风险。所有关于这些证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗银行信用风险的影响。 在每个应计息票支付日，除非在此之前已兑现，否则这些证券将支付等于0.9583%的应计息票，该息票相当于按年约11.50%的应计息票利率。如果且仅如果当期表现最差的标的资产在最近的估值日期的结算价值大于或等于其息票障碍价值。如果任何估值日的最差表现标的物结算价值低于其息票障碍价值，您将在下一个可变息票支付日不会获得任何可变息票支付。 如果这些证券在到期前未赎回，您将在到期时收到您持有的每份证券的到期收益（除最终或有利息支付，如适用）： 大于等于它的最终障碍值：$1,000如果最终标的资产在最终估值日的最终表现最差的标的资产的最终内在价值是 ■ 1000元+（1000元×到期评估日表现最差基础资产的预期回报） 如果这些证券在到期前未被赎回，并在最终估值日表现最差的证券最终价值低于其最终障碍价值，您的证券的应披露本金金额将远远低于，甚至可能是零，到期时，您将无法获得任何到期累积股息支付。 (1) 在本定价补充说明的日期，该证券的估计价值为每份966.50美元，低于发行价格。该证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这不表示CGMI或其他我们附属公司的实际利润，也不是表示CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2)CGMI将向选定经销商支付最高3.75美元/每份证券的结构化费用，以销售此产品中的证券。我们可能还会聘请其他公司提供与证券分销相关的市场营销或推广服务。CGMI将向这些服务提供商支付每份证券最高3.50美元的费用，作为其提供与财务顾问或选定经销商相关的市场营销、教育、结构化或推荐服务的报酬。有关证券分销的更多信息，请参阅本价目表中的“分销补充计划”。CGMI及其关联公司可能将从与该产品相关的对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“资金使用和对冲”。 从第PS-6页开始。投资证券存在与投资传统债务证券无关的风险。请参阅“概要风险因素”。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或撤销这些证券，也未确定此定价补充、产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书的真实性或完整性。任何相反的表述均为犯罪行 以下链接可以访问：您应阅读此价格补充说明以及随附的产品补充说明、基础补充说明、说明书补充说明和说明书。 产品补充说明编号EA-04-10，日期为2023年3月7日，基础补充说明编号11，日期为2023年3月7日，说明书补充说明及说明书，日期均为2023年3月7日。 这些证券不是银行存款，也不受美国联邦存款保险公司或任何其他政府机构担保，也不是由银行承担义务或担保的。 额外信息 将军。证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所述。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充文件中未重复。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定每个标的物的收盘价值以及关于在市场中断事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行调整的重要信息。随附的标的物补充文件包含了一些在本定价补充文件中未重复的关于特定标的物的信息。在投资证券时，您需要将随附的产品补充文件、标的物补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书与本定价补充文件一起阅读。本定价补充文件中使用的某些未定义的术语在随附的产品补充文件中有定义。 收盘价。标的资产在任何日期的“收盘价”是指：（i）对于作为标的指数的标的资产，其在该日期的收盘水平；（ii）对于作为标的ETF的标的资产，其在该日期的标的股份的收盘价，具体信息请参阅随附的产品补充资料。标的ETF的“标的股份”是指在美国全国性证券交易所交易的股份。请参阅随附的产品补充资料以获取更多信息。 花旗全球市场控股有限公司 假设例子 以下第一部分中的例子说明了如何在估值日后确定是否支付附条件息票。以下第二部分中的例子说明了在假设证券到期前不赎回证券的情况下，如何确定到期时的支付。这些例子仅用于说明，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何支付的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始内在价值、票面障碍值或最终障碍值。有关每个标的的实际初始内在价值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的的实际初始内在价值、票面障碍值和最终障碍值，而不是下面所示假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 假设评估日期后的意外优惠券支付示例 以下三个假设示例说明了在假设估值日期之后确定是否支付可变息票的方法，前提是假设估值日期的标的资产的收盘值如下所示。 示例 1：在假设估值日期，公用事业精选行业SPDR基金具有最低的内在回报，因此是假设估值日期表现最差的内在资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的内在资产的收盘价值高于其票面价值。因此，证券投资者将在相关的票面支付日期收到或有票面支付。 ®示例2：在假设估值日期，标普500指数的内在回报率最低，因此是假设估值日期表现最差的底层资产。在这种情况下，假设估值日期表现最差的底层资产的 收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的或有息票支付日期将不会收到任何支付。 证券投资者在评估日之后的应计利息支付日不会收到应计利息，如果该评估日表现最差的底层资产的收盘价值低于其利息障碍价值。是否在评估日之后支付应计利息仅取决于该评估日表现最差的底层资产的收盘价值。 在假设估值日期，VanEck半导体ETF的内在回报最低，因此表现最差。示例 3：基于假设评估日的潜在价值。在这种情况下，假设评估日表现最差的潜在标的资产的收盘价值低于其息票障碍价值。因此，投资者在相关的条件息票支付日将不会获得任何支付。 假设的证券到期付款示例 接下来的四个假设例子说明了在证券到期时的付款计算，前提是证券在此前未被赎回，以及最终标的资产的价值如下所示。 截至最终估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此表现最差的基础资产示例4：在最终估值日。在这种情况下，在最终估值日，表现最差的标的资产的最终内在价值高于其最终障碍价值和其息票障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券规定的本金金额。此外到期时应付的券面支付，但您不会参与任何相关资产的增值。 ® 示例5：在最终估值日，公用事业精选行业SPDR基金的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的最终内在价值低于其票面障碍价值，但高于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的票面本金，但不会在到期时收到任何或有票息支付。 ® 示例 6：在最终估值日，VanEck半导体ETF的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的内在资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的内在资产的价值低于其最终障碍价值。因此，在到期时，您将根据以下方式计算的每份证券支付金额： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日表现最差的底层资产的底层回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -50.00%)= $1,000.00 + -$500.00= $500.00 在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的基础价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的基础价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 ®示例7：在最终估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此是最终估值日表现最差的标的资产。在这种情况下，最终估值日表现最差的标的资产的最终内 在价值低于其最终障碍值。因此，在到期时，您将根据以下计算方式按每份证券收取款项： 到期付款 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 最后估值日表现最差的底层资产的底层回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%) = $200.00 在这种情况下，由于在最终估值日表现最差的标的资产的基础价值低于其最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分。此外，由于在最终估值日表现最差的标的资产的基础价值低于其票面障碍价值，您在到期时将不会收到任何或有票息支付。 可能是这样的，最差表现的基础资产在每次估值日的收盘价将低于其票面障碍价值，在最终估值日的最终障碍价值也将低于，以致在整个证券期限内您将不会收到任何附加票息支付，并且到 maturity 时的收益将远低于证券的面值，甚至可能是一无所获。 风险因素摘要 投资证券的风险比投资传统债务证券的风险显著更大。证券涉及与我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能违约的风险，同时还有与每个基础资产相关的风险。因此，证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资证券的风险以及证券是否符合您个人情况的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与附带的补充产品中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）所包含的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读附带的招股说明补充文件以及附带的招股说明中引用的文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 ■您可能损失大部分或全部的投资。与传统的债务证券不同，这些证券并不保证在所有情况下到期时偿还所声明的本金金额。如果证券在到期前没有赎回，您的到期付款将取决于最终估值日的最差表现资产的最终价值。如果最差表现资产在最终估值日的最终价值低于其最终障碍价值，您将因最差表现资产在最终估值日的最终价值相对于初始资产价值下降的每一个1%，而损失您证券所声明的本金金额的1%。证券到期时没有最低支付金额，您可能损失全部投资。 ■在评估日之后，如果表现最差的标的资产在该评估日的收盘价值低于其票面价值屏障，您将不会在该评估日的票面价值屏障价值以下的任何票面价值支付日获得任何附加券。如果且仅当在最近的估值日期，表现最差的标的资产的收盘价值大于或等于其息票障碍价值时，将支付一次性的息票支付。如果在任何估值日期，表现最差的标的资产的收盘价值低于其