Sunshine Biopharma Inc. 美股招股说明书（2025-04-03版）

招股说明书补充（附于2025年1月15日招股说明书） 928,404 股普通股的预先融资认股权证，可购买 260,000 股普通股；260,000 股普通股作为预先融资认股权证的基础。 太阳生物制药公司根据本增发补充说明书和随附的说明书，按照每股2.07美元的发售价格，提供928,404股普通股，每股面值0.001美元。 我们同时提供购买机会，如果购买者选择，并且不以普通股股份为替代，而是购买预先支付的认股权证（以下简称“预先支付认股权证”），以购买260,000股普通股。对于在本项发行中购买股份的购买者，如果其连同其关联方以及某些相关方受益所有权的普通股超过4.99%（或者，根据购买者的选择，达到9.99%），则此项购买将导致本项发行完成后的即时所有权。每个预先支付认股权证的购买价格为2.06999美元（等于每股购买价格减去0.00001美元），每个预先支付认股权证的行权价格为每股0.00001美元。预先支付认股权证将立即可行使，并且可以在任何时间行使，直到所有预先支付认股权证全部行使完毕。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）上市，股票代码为“SBFM”。截至2025年4月1日，我们在纳斯达克最后一次报告的普通股出售价格为每股2.09美元。不存在已建立的预缴认股权证交易市场，我们也不打算将预缴认股权证上市任何证券交易所以及任何全国性认可的交易平台。 截至这份增发说明书日期，非关联方持有的我们发行在外的普通股的总市值约为7,386,040美元，基于2,707,541万股流通普通股，其中2,032股由关联方持有，每股价格为2.73美元，这是我们2025年2月5日在纳斯达克市场的收盘售出价格。根据S-3表格一般性说明I.B.6条款，在任何12个月期间，除非非关联方持有的我们普通股的总市值低于7,500万美元，否则我们不会出售在注册声明上注册的证券，其价值超过非关联方持有的我们普通股总市值的1/3。在截至这份增发说明书日期及其包含的日期的12个月日历期间，我们根据S-3表格一般性说明I.B.6条款未提供或出售任何证券。 我们已聘请Aegis Capital Corp.作为本发行的独家承销代理人。承销代理人已同意尽最大努力安排销售本招股说明书中提供的证券。承销代理人不会购买或出售我们所提供的任何证券，并且承销代理人无需安排特定数量或金额的证券的购买或销售。我们已同意支付承销代理人下表中规定的承销代理人费用。我们将承担与本次发行相关的所有费用。参见“分销计划在本次增发说明书第S-8页可获得关于这些安排的更多信息。 我们已与购买方签订了证券购买协议，以出售此处提供的所有证券。我们将为本次发行的所购买的证券进行单一交割。本次发行将在单一交割完成后终止，预计交割日期为2025年4月3日或之前。 我们打算将此次发行的收益用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅“收益用途.” 投资这些证券涉及很高的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书补充文件的第S-4页开始，以及通过参考纳入本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书的各项风险因素，以讨论与投资我公司证券相关的应考虑的信息。 证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未确定此说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 （1）代表投资者在本发行中支付的购买总价格的8%的现金费用。我们还同意支付给承销代理1%的毛收入不可问责费用津贴，并赔偿承销代理的法律费用，金额为85,000美元。详见“分销计划本招股说明书补充文件第S-8页起对承销代理应收取的补偿的描述。 此项提供证券的交付预计将在2025年4月3日或该日前后完成，前提是满足通常的交割条件。 目录 招股说明书补充 页面关于本增发说明书S-1 关于本投资建议补充说明 这份招股说明书补充文件及所附招股说明书是我们在2025年1月6日向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的S-3表格注册声明（文件编号333-284142）的一部分，并于2025年1月15日经SEC以“搁置”注册程序确认生效。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了此次发行的特定条款，并补充和更新了所附招股说明书和在此处引用的文件中包含的信息。第二部分，所附招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们是指该文件的这两部分内容。在招股说明书补充文件中包含的信息与所附招股说明书或在此招股说明书补充文件之前提交的任何引用文件中的信息发生冲突时，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果这些文件中的一项陈述与另一份较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，所附招股说明书中引用的文件——较晚日期文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们进一步指出，我们在此类协议中作为任何文件的附件所提出的声明、保证和契据，仅为此类协议当事人的利益而作出，包括在某些情况下，是为了在协议当事人之间分配风险，且不应被视为针对您的声明、保证或契据。此外，此类声明、保证或契据仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖这些声明、保证和契据来准确反映我们当前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或本文件所引用的内容中的信息。我们没有授权，且承销代表也未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本文件所引用的内容中的信息仅在其各自日期为准，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书交付的时间或我们普通股的任何销售时间为何。 本增发说明书及其附带的说明书包含了对本说明中某些文件所包含的某些条款的摘要，但需参照实际文件以获取完整信息。所有摘要均受实际文件的全面限定。与本说明中提及的部分文件相关的副本已提交、将提交或将被作为注册声明附件予以参考。您可以在以下标题为“”的章节中找到有关获取这些文件的具体说明。在哪里可以找到更多信息.” 您必须阅读并考虑本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中所包含的所有信息，包括此处及其中引用的文件，以便在做出投资决策时进行参考。您还应当阅读并考虑我们在“”标题下的部分中向您提供的文件的有关信息。在哪里可以找到更多信息并列符号通过参考包含的信息在该增发 prospectus supplement 和相关 prospectus 中，分别。 招股说明书摘要 本摘要突出了在此招股说明书补充文件、附带的招股说明书中以及其他在此提及并纳入参考的文件中包含的部分选定信息，并不包含您在根据本招股说明书补充文件及附带的招股说明书进行投资前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书补充文件及附带的招股说明书，尤其是“风险因素在此处引用的财务报表及其相关注释和其他信息，在决定是否参与本说明书补充文件和所附说明书描述的发行之前。 在本招股说明书中使用，除非另有说明，术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Sunshine Biopharma”或“公司”均指Sunshine Biopharma Inc.及其全资子公司。 概述 我们是一家药企，在广泛的疗法领域提供和研究救命药品，包括肿瘤学和抗病毒领域。我们拥有两家全资子公司：(i) Nora Pharma Inc.，一家加拿大公司，我们目前在加拿大市场上有70种非专利处方药物；(ii)Sunshine Biopharma Canada Inc.，一家加拿大公司，主要从事非处方补充剂的开发和销售。 此外，我们正在进行一个专有的药物研发计划，该计划包括：（i）K1.1 mRNA，一种针对肝癌的LNP封装的mRNA；（ii）SBFM-PL4，一种用于治疗SARS冠状病毒感染的蛋白酶抑制剂。 THE OFFERING 我们同样提供购买机会，如果购买者选择并且作为普通股票股份的替代，将向购买者提供260,000份预先融资认股权证，如果在此项发行中购买普通股票，将导致购买者及其关联方和某些相关方在此次发行完成后，合计拥有超过4.99%（或根据购买者的选择，为9.99%）的我们未发行普通股票的权益。每份预先融资认股权证的购买价格为2.06999美元（等于此次发行中每股票价减去0.00001美元），每份预先融资认股权证的行权价格为每股0.00001美元。预先融资认股权证将立即可执行，可以在任何时间行使，直到所有预先融资认股权证全部行使完毕。此次发行还涉及在此项发行中出售的任何预先融资认股权证行使后可发行的普通股票股份。 风险因素 在我们的证券投资中存在高风险。您在决定是否投资我们的证券之前，应仔细考虑以下风险以及本增发说明书补充、附带的招股说明书以及通过参考纳入的信息和文件中所包含的所有其他信息，包括以下描述以及在我们最近提交的10-K年度报告标题“风险因素”中描述的风险和不确定性。我们的业务、财务状况、经营结果和未来前景可能会因这些风险而受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部的投资。 风险与本发行及我们对证券的所有权相关 如果我们无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被除名。 我们公司的普通股目前在美国纳斯达克交易所上市，须遵守各种上市要求。 2024年2月28日，我们收到了来自纳斯达克的告知信，信中提到纳斯达克工作人员在2024年2月27日决定，我们的普通股在连续十个交易日中的收盘标价均为0.10美元或以下，因此，我们依法受到上市规则5810(c)(3)(A)(iii)中规定的条款约束。据此，纳斯达克决定将我们的证券从纳斯达克上市和注册列表中移除，但依据纳斯达克上市规则5800系列规定的程序执行，同时给予我们对此决定提起上诉的机会。 2024年6月7日，我们收到纳斯达克的一封通知函，信中提到，基于对我们向证券交易委员会提交的公开文件及其提交给纳斯达克的支撑材料的进一步审查，纳斯达克的工作人员根据其根据上市规则5101项下的自由裁量权，决定根据其自由裁量权撤销我们的证券。具体而言，正如信中所述，纳斯达克的工作人员确定，公司于2024年2月15日发行的A系列认股权证的“无现金行权”条款引发了公众兴趣和投资者保护方面的担忧，因为A系列认股权证的发行导致了公司股东至今的实质性稀释，并可能导致未来的潜在稀释。因此，正如信中所述，此事项成为将公司证券从纳斯达克股票市场退市的一个额外理由。 该信函作为正式通知，表明纳斯达克听证会小组（以下简称“小组”）将在其关于我们继续在纳斯达克资本市场上市的决策中考虑此事。 2024年9月9日，我们收到纳斯达克的一封信，确认我们已根据2024年6月28日委员会决定的要求，恢复了符合上市规则5550(a)(2)（“出价价格规则”）的出价价格要求。 信中还进一步说明，公司将被指定接受一年的强制性小组监控。如果在那一年的监控期内，纳斯达克上市资质工作人员（“纳斯达克工作人员”）发现公司再次未能遵守竞购价规则，公司将不允许就那一缺陷向工作人员提供合规计划，工作人员也不得就公司恢复合规性问题给予额外时间， nor will the Company be afforded an applicable cure or compliance period pursuant to Rule 5810(c)(3). 相反，纳斯达克工作人员将发出退市决定书，公司有权利向初始小组或如初始小组无法提供的情况下，要求新的听证小组申请新的听证会。公司有权根据上市规则5815(d)(4)(C)的规定向听证小组作出回应/陈述。在此期间，公司的证券可能会从纳斯达克退市。 我们可能无法维持遵守纳斯达克上市要求。如果我们无法维持遵守纳斯达克上市要求，我们可能会面临暂停上市和退市程序。我们普通股退市以及无法在另一家全国性证券市场上上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们普通股的流动性和市场价格；（ii）减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；（iii）限制我们使用某些登记声明来发行和自由交易的证券，从而限制我们进入公开资本市场的能力；（