Sunshine Biopharma Inc. American IPO prospectus (Version 2025-04-03)

招股说明书补充(致2025年1月15日的招股说明书） 928,404份普通股票预先融资认股权证，用以购买260,000股普通股票；260,000股普通股票为预先融资认股权证所对应的基础股票。 我们同时提供购买机会，如果购买者选择，并以普通股股份代替，提供预先融资认股权证（以下简称“预先融资认股权证”），以购买260,000股普通股。如果购买者在本次发行中购买股份，否则将导致购买者及其关联方和某些相关方 beneficially 持有超过4.99%（或按购买者选择，为9.99%）的本次发行后的未发行普通股。每个预先融资认股权证的购买价格为2.06999美元（等于每股购买价格减去0.00001美元），每个预先融资认股权证的行权价格为每股0.00001美元。预先融资认股权证将立即可执行，并可在任何时间行使，直到所有预先融资认股权证全部行使完毕。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，或简称纳斯达克，上市，股票代码为“SBFM”。截至2025年4月1日的最后报告交易价为每股2.09美元。预制认股权证没有形成稳定的交易市场，我们无意将其上市于任何证券交易所或国家认可的交易平台。 截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的我们未偿还普通股的总体市值约为7,386,040美元，基于2,707,541股未偿还普通股，其中2,032股由关联方持有，每股价格为2.73美元，这是2025年2月5日我们在纳斯达克普通股的收盘销售价格。根据S-3表格一般说明I.B.6，在任何12个月期间，只要非关联方持有的我们普通股的总体市值低于7,500万美元，我们不会出售注册声明中注册的证券，其价值超过非关联方持有的我们普通股总体市值的1/3。在本招股说明书截止日期及包括该日期在内的12个月日历期间，我们没有根据S-3表格一般说明I.B.6提供和出售任何证券。 我们已聘请Aegis Capital Corp.作为本发行的唯一承销代理。承销代理已同意尽最大努力安排销售本招股说明书中提供的证券。承销代理不会购买或出售我们提供的任何证券，且承销代理无需安排特定数量或金额的证券的购买或出售。我们已同意支付下表中规定的承销代理费用。我们将承担与本次发行相关的所有费用。见“分发计划在本次招股说明书补充文件的第S-8页，了解更多关于这些安排的信息。 我们已与购买方签订了证券购买协议，用于购买此处提供的所有证券。我们将为此次发行的所购证券进行单一交割。此次发行将在单一交割完成后终止，预计将于2025年4月3日或该日期附近完成。 我们打算将此次发行的收益用于营运资金和其他一般企业用途。详见“收益的使用.” 投资这些证券涉及高度风险。详见“风险因素从本招股说明书补充文件第S-4页开始，以及纳入本招股说明书补充文件及随附的基准招股说明书的参考风险因素，讨论与投资本公司证券相关的信息应考虑的内容。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定这份招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成犯罪行为。 (1) 代表本发售中投资者支付的合计购买价格的8%现金费用。我们还同意向承销商支付相当于总收入1%的非责任性费用津贴，并赔偿承销商的法律费用，金额为85,000美元。详见“分销计划从本说明书补充资料的S-8页开始，描述接收安置代理的补偿。 该次发行的证券交付给购买者的预计时间为2025年4月3日或在此之前，前提是满足常规的交割条件。 Sole Placement Agent Aegis Capital Corp. 阿吉斯资本公司 招股说明书补充 关于本招股说明书补充 这份招股说明补充文件以及随附的招股说明书是S-3表格（文件编号333-284142）登记声明的一部分，我们在2025年1月6日向证券交易委员会或简称SEC提交，并且SEC于2025年1月15日以“存档注册”程序宣布该声明生效。本文件分为两部分。第一部分是这份招股说明补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并增加了随附招股说明书及在本文件中引用的文件所包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般性的信息，其中部分信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在招股说明补充文件中包含的信息与随附招股说明书或在此招股说明补充文件日期之前提交的任何引用文件中的信息发生冲突时，您应依赖招股说明补充文件中的信息。如果这些文件中的一份声明与另一份较晚日期的文件（例如，随附招股说明中引用的文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们进一步指出，我们根据本文件所引用的任何文件作为附件的任何协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出时是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和承诺来准确反映我们目前的状况。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或本文件内引用的内容中的信息。我们没有授权，且承销代理人也未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件或附带的招股说明书或本文件内或其中引用的信息仅以各自的日期为准为准确，无论本招股说明书补充文件和附带的招股说明书交付的时间或任何我们的普通股销售的时间如何。 本补充说明和附带的说明书包含了一些在此描述的文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部内容进行限定。一些在此提及的文件副本已提交、将提交或通过参考作为登记声明中的附件，您可以在“以下部分”中按照描述获得这些文件的副本。在哪里可以找到更多信息.” 对于您在作出投资决定时，阅读并考虑本增发说明书及其所附说明书中的所有信息至关重要，包括此处和彼处引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“……”部分向您提供的文件中的信息。在哪里可以找到更多信息"和"参考纳入的信息在此信息补充册和附带的信息册中分别。 招股说明书摘要 本摘要概述了在此增配说明、附带增配说明及此处引用的文件中包含或引用的选定信息，但不包含您在根据本增配说明和附带增配说明投资我方证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个增配说明及附带增配说明，尤其是“风险因素并且在此处以及其中，参考并纳入的财务报表及相关注释以及其他信息，在决定是否参与本招股说明补充件和附带的招股说明所述的发行之前。 如本招股说明书所使用，除非另有说明，以下术语“我们”、“我们公司”、“我们的”、“Sunshine Biopharma”或“公司”均指代本公司。参考阳光生物医药有限公司及其全资子公司。 概览 我们是一家制药公司，在广泛的疗法领域提供和研究救命药物，包括肿瘤学和抗病毒药物。我们拥有两家全资子公司：（一）诺拉制药公司，一家加拿大公司，通过该公司我们目前在加拿大市场有70种仿制药上市；（二）阳光生物制药加拿大公司，一家加拿大公司，开发和销售非处方补充剂。 此外，我们正在进行一个专有的药物研发项目，该项目包括：（i）K1.1 mRNA，一种针对肝癌的LNP包裹的mRNA；（ii）SBFM-PL4，一种用于治疗SARS冠状病毒感染的蛋白酶抑制剂。 献祭 我们也提供购买机会，如果购买者选择这样做，并以普通股股票的替代品，向购买者提供26万份预融资认股权证，如果购买者在本次发行的普通股股票会使得购买者及其关联方和特定相关方在本次发行完成后，受益拥有超过4.99%（或者，根据购买者的选择，9.99%）的未行使普通股，则适用此条件。每份预融资认股权证的购买价格为2.06999美元（等于本次发行中每股的售价，减去0.00001美元），每份预融资认股权证的行权价格为每股0.00001美元。预融资认股权证将即刻可执行，并可在任何时间行权，直至所有预融资认股权证完全行权。此次发行还涉及本次发行中出售的任何预融资认股权证行权后发行的普通股股票。 · 在行使价格为220美元的认股权证下，可发行482股；· 在行使价格为4,000美元的认股权证下，可发行400股；· 正在等待行使B系列认股权证所收到的行权通知，据此发行660,000股普通股；· 在行使价格为2.07美元的B系列认股权证下，可发行15,577,962股（因本次发行已调整，且将根据进一步调整进行调整）。 风险因素 投资于我们的证券具有高风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过参照包含的信息和文件中所包含的所有信息，包括以下描述的风险和不确定性以及我们最近提交的10-K年度报告中“风险因素”部分所述的风险。我们的业务、财务状况、经营成果和未来前景可能会因这些风险而受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。 与此次发行相关的风险及对我们证券的所有权 If we are unable to continue to meet the listing requirements of NASDAQ, our common stock will be de-listed. 我们的普通股目前在上交所交易，其受到各种上市要求的影响。 2024年2月28日，我们收到了纳斯达克的一封通知函，告知我们，截至2024年2月27日，我们的普通股在十个连续交易日的收盘投标价格均为0.10美元或以下，因此，我们符合《上市规则》第5810（c）（3）（A）（iii）项规定的条款。据此，纳斯达克决定将我们的证券从纳斯达克上市和注册中移除，并依照《纳斯达克上市规则》5800系列规定的程序进行，同时给予我们申诉该决定的机会。 2024年6月7日，我们收到纳斯达克的通知信，信中提到，根据对本公司向美国证券交易委员会提交的公开文件及其提交给纳斯达克的支撑材料的进一步审查，纳斯达克工作人员根据《上市规则》第5101条下的自主权，决定根据其自由裁量权撤销我们证券的上市资格。具体而言，如信中所述，纳斯达克工作人员认为，公司于2024年2月15日发行的系列AWarnotice的“现金替代权证”条款引起了公众兴趣和投资者保护问题，因为A类权证的发行导致了本公司股东的股权大幅稀释，并可能造成未来的稀释。因此，根据信中所述，这一事项成为将公司证券从纳斯达克股票市场退市的一个额外依据。 该信函作为正式通知，告知纳斯达克听证小组（以下简称“小组”）将在其关于我们继续在纳斯达克资本市场上市的决策中考虑此事。 2024年9月9日，我们收到了纳斯达克发来的信件，确认我们已满足上市规则第5550(a)(2)（以下简称“报价规则”）的投标价格要求，此要求是根据2024年6月28日委员会的决定提出的。 信中还进一步说明，公司将接受为期一年的强制小组监控。如果在那一年的监控期间，纳斯达克上市资格工作人员（“纳斯达克工作人员”）发现公司再次违反了出价规则，公司将不允许就该项违规问题向工作人员提供合规计划，工作人员也不得允许公司额外时间恢复对该项违规问题的合规性，公司也不会根据第5810(c)(3)规则获得适用的补救或合规期限。相反，纳斯达克工作人员将发出退市决定书，公司有机会请求与原始小组或新组成的小组进行新的听证会，如果原始小组不可用。公司将有机会根据上市规则第5815(d)(4)(C)的规定对听证会小组做出回应/陈述。公司的证券可能在此期间从纳斯达克退市。 我们可能无法满足纳斯达克上市要求。如果我们无法维持纳斯达克上市要求的合规性，我们可能会遭受暂停上市和退市程序。我公司的普通股退市以及无法在另一个国家证券市场上上市可能会对我们的造成以下负面影响：（一）降低我公司的普通股流动性和市场价格；（二）降低愿意持有或购买我公司普通股的投资者数量，这可能对我公司筹集股权融资的能力产生负面影响；（三）限制我们使用某些招股说明书来提供和出售自由交易的证券，从而限制我们进入公共资本市场的能力；（四）损害我们向员工提供股权激励的能力。 管理层将拥有广泛的使用本次发行所得款项的自主权，并可