花旗集团美股招股说明书(2025-04-03版)

此初步定价补充中的信息不完全，可能有所更改。与这些证券相关的注册陈述已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁售或销售的状态下，均不构成出售这些证券的提议，也不是征求购买这些证券的提议。受制于完成，日期为2025年4月2日。花旗环球市场控股有限公司 四月-----，2025年中期高级债券，系列N定价补充文件No. 2025- USNCH26429，根据规则424(b)(2)提交的注册声明No. 333- 270327和333-270327-01 ® ▪本定价补充提供的证券为花旗环球市场控股有限公司发行的未经担保债务证券，并由花旗集团担保。与常规债务证券不同，这些证券不支付利息，在到期时不偿还固定本金金额，并受制于以下条款所述的可能自动提前赎回。证券的回报将取决于以下列出的基本资产表现。▪The securities offer the potential for automatic early redemption at a premium if the closing value of the underlying on可自动调用双向缓冲证券，与2027年4月15日到期的标普500指数挂钩 在最终估值日期之前，估值日期大于或等于初始内在价值。如果证券在到期前没有自动赎回，那么证券将不再提供获得溢价的机会，而是提供以下机会：(i)以下指定上限参与率参与基础资产增值的机会；(ii)如果基础资产在特定范围内（不超过以下指定的缓冲百分比）贬值，则到期时可以获得正回报的机会，基于贬值的绝对值；(iii)对基础资产超出以下指定缓冲百分比的贬值的有限缓冲。为了换取这些特性，证券投资者必须愿意放弃与基础资产相关的任何分红。此外，证券投资者必须愿意接受在最终估值日期超出以下指定缓冲百分比的贬值带来的下行风险。如果证券在到期前未自动赎回，且其基础资产价值从初始值下降至最终值超过缓冲百分比，您将因超过缓冲百分比的每1%贬值而损失您证券的声明本金金额的1%。 为了获得证券提供的底层资产的修改后曝光，投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）在我们和花旗集团公司未能履行义务的情况下，可能无法收到证券应得金额的风险。所有证券的支付均受花旗集团全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。 附加信息 证券条款载明于随附的产品补充资料、说明书补充和说明书，以及本定价补充资料所述。随附的产品补充资料、说明书补充和说明书包含本定价补充资料中未重复的重要披露。例如，随附的产品补充资料包含关于确定相关资产收盘价值的重要信息，以及可能对证券条款进行的调整，这些调整是在市场动荡事件和其他与相关资产相关特定事件发生时进行的。随附的相关资产补充资料包含本定价补充资料中未重复的相关资产信息。在决定是否投资证券时，您应阅读随附的产品补充资料、相关资产补充资料、说明书补充和说明书以及本定价补充资料。本定价补充资料中使用的但未定义的某些术语，在随附的产品补充资料中有定义。 支付表和图表 下表说明了如果估值日（最后估值日之前）的标的资产收盘价值大于或等于初始标的资产价值，每项证券应付金额的计算方式。 如果估值日期下标的收盘价大于或等于初始标的价……2026年4月13日 ……然后您将在自动提前赎回时按每1000美元保证金收到以下付款：1000美元+保险费 = 1000美元+ 88.50美元 = 1088.50美元 如果在最终估值日期之前的估值日期，标的资产的收盘价值低于初始标的资产价值，您将不会在之后的估值日期收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，标的资产在适用的估值日期的收盘价值必须高于或等于初始标的资产价值。 以下图表展示了证券到期时的支付情况，假设证券在之前并未自动兑现，针对一系列假设的潜在回报。 证券投资者将不会就相关资产获得任何股息。下述图表和示例未显示证券期内丧失的股息收益的任何影响。参见以下内容：“风险因素摘要——您将不会收到股息或对相关资产拥有任何其他权利”。 花旗环球市场控股有限公司 假设的到期偿付示例 以下表格显示了假设在不提前赎回证券的情况下，针对不同的假设性基本收益，您的到期付款以及证券的预期总回报情况。您到期实际获得的付款和证券的实际总回报将取决于实际的基本价值。 假设到期时的证券总回报 = （i）每份证券到期的假设支付m 减1,000美元每份证券的声明本金金额被除以(i) 每个证券的标明本金总额为1000美元 以下示例说明了如何确定证券到期时的支付金额，前提是证券在到期前不会自动赎回，并假设以下各种假设的最终标的资产价值。这些示例仅用于说明目的，不展示所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付金额的预测。实际到期支付金额将取决于实际最终标的资产价值。 以下示例基于假设的初始内在价值100和假设的最终缓冲值85（假设初始内在价值的85%）并不反映实际的初始内在价值或最终缓冲值。关于实际初始内在价值和最终缓冲值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终缓冲值，而不是下面所指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 示例1——乐观情景。最终内在价值为105，导致5%的内在回报。在这个例子中，最终内在价值是大于初始基础价值 到期每项证券的支付额 = $1,000 + 上溢回报金额 $1,000 + ($1,000 × 基础回报率 × 上涨参与率) 在这种情况下，标的资产从初始价值升值到最终价值，您在到期时的总回报将等于标的资产的回报。乘以向上参与率 花旗环球市场控股有限公司 示例2—绝对回报场景。最终内在价值为95，导致内在回报率为-5%。在这个例子中，最终内在价值是少于最初的潜在价值，但大于最后的缓冲值。 到期每份证券的支付 = 1,000美元 + 绝对收益金额 = $1,000 + ($1,000 × |-5%|)= $1,000 + $50= $1,050= 1000 + (1000 × 基础收益的绝对值) 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值贬值到最终价值，但贬值幅度不超过缓冲百分比。因此，在这个情景下，您的到期总回报将反映出对标的资产负面表现的绝对值1比1的正向敞口。 示例3——不利情景。最终的基础价值为30，导致基础回报率为-70%。在这个例子中，最终的基础价值是少于最后的缓冲值。 到期每份证券付款 = $1,000 + [$1,000 × (基础回报 + 防波堤百分比)] = $1,000 + [$1,000 × (-70% + 15%)]= $1,000 + [$1,000 × -55%]= $1,000 + -$550= $450 在这种情况下，基础资产的价值已从初始基础资产价值贬值至最终基础资产价值，超过缓冲百分比。因此，在此情景下，您的到期总回报将是负值，并将反映基础资产表现低于缓冲百分比后的1比1风险敞口。 风险因素概要 在证券上的投资风险比在传统债务证券上的投资风险显著更大。证券受所有与投资我们传统债务证券（由美国花旗集团 Inc. 担保）相关的风险的约束，包括我们和美国花旗集团 Inc. 未能履行证券相关义务的风险，并且还受基础风险的影响。因此，证券仅适用于能理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询您的财务、税务和法律顾问，以了解在证券上的投资风险，并根据您的情况考虑证券是否合适。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应结合产品补充说明中从EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”部分中关于投资证券的风险的更详细描述阅读此总结。您还应仔细阅读随附的招股说明补充文件以及随附招股说明中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了花旗集团业务的风险。 高盛集团将于2025年4月15日公布季度收益，这个日期在定价日期之后，但也在这些证券的发行日期。 §您可能会损失您投资的大部分资金。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。如果在到期前证券没有自动赎回，您的到期付款将取决于基础资产的表现。如果基础资产从初始价值贬值超过缓冲百分比至最终价值，绝对回报特性将不再可用，并且您将因每超过缓冲百分比的1%，而损失证券面值1%的金额。 §如果证券自动赎回，证券的增值潜力将受到在最终估值日期之前指定的估值日期溢价所限制。如果在评估日（在最终评估日之前）的标的资产的收盘价大于或等于初始标的资产价值，您将全额收回您的证券本金，并收到适用于该评估日的固定溢价，无论该评估日的标的资产收盘价可能如何显著超过初始标的资产价值。因此，该溢价可能导致证券的回报率显著低于直接投资于标的资产可能获得的回报率。考虑已丢失的股息后，这些证券的表现可能低于提供1比1风险敞口于标的资产表现并将股息直接分配给投资者的替代投资。 §您从资产价值下降中获得积极回报的潜力有限。如果证券在到期前未自动赎回，则当最终标的资产价值低于初始标的资产价值时，证券的回报潜力仅限于缓冲百分比。最终标的资产价值从初始标的资产价值下降超过缓冲百分比，将导致证券亏损，而不是正回报。 证券不支付利息。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资该证券。 §证券可能在大限前自动赎回，限制了证券的期限。如果在最终估值日期前的估值日期，标的资产的收盘价大于或等于初始资产价值，证券将自动赎回。如果在最终估值日期前的估值日期证券自动赎回，它们将不再流通，您将不再有机会参与标的资产的价值增值。此外，您可能无法将资金再投资于其他提供相似收益和风险水平的投资。 §您将不会获得与底层资产相关的股息或拥有任何其他权利。您将不会获得关于基础资产的红利。这笔丢失的红利收益可能在证券期限内非常可观。本定价补充说明中描述的支付场景并未显示出这种丢失的红利收益在证券期限内的任何影响。此外，您将不具备关于基础资产或包含在基础资产中的股票的投票权或其他任何权利。 §证券的表现将取决于估值日期底层资产的收盘价值，这使证券对底层资产在估值日期或附近的收盘价值波动特别敏感。证券是否会在到期前自动赎回，将取决于在最终估值日之前仅有的估值日的标的资产收盘价，而不考虑证券期限内其他任何一天的标的资产收盘价。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将获得的将仅取决于最终估值日的标的资产收盘价，而不是证券期限内任何其他一天的收盘价。由于证券的表现取决于有限日期的标的资产收盘价，证券将特别敏感于标的资产收盘价的波动。您应理解，标的资产的收盘价在历史上一直波动较大。 §证券受花旗全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或者花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法从证券中获得应得的所有款项。 花旗环球市场控股有限公司 证券将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。证券不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或没有。CGMI目前打算为证券建立一个二级市场，并在每天提供证券的指示性报价。CGMI提供的任何证券指示性报价将由CGMI独立决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券能以该价格或任何价格出售。CGMI可随时无通知暂停或终止提供市场服务和指示性报价，不论出于何种原因。如果CGMI暂停或终止提供市场服务，由于很可能CGMI将是唯一愿意在到期前购买你的证券的经纪商，因此证券可能完全没有二级市场。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 §根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估计价值低于发行价格。这种差异归因于与包含在发行价格中的证券的销售、结构化和对冲相关的某些成本。这些成本包括：(i)与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；(ii)我们在发行证券过程中及我们的关联方为发行证券而承担的对冲和其他费用；(iii)为对冲我们根据证券承担的义