美国银行美股招股说明书(2025-04-03版)

与美光科技公司普通股挂钩 微芯科技（纳斯达克股票代码：MU）普通股相关联的或有收入自动可回售收益票据，到期日为2026年5月1日（“票据”），于2025年3月28日定价，并于2025年4月2日发行。 如未在到期前提前赎回，预计约为13个月的期限。 票据的支付将取决于美光科技公司（以下简称“标的股票”）的普通股表现。 暂定年利率为13.50%（每月1.125%）按月支付，条件是适用观察期内标的股票的观察价值满足以下条件：日期大于或等于起始价值的55.00%，假设未提前赎回。 •从2025年9月29日电话观察日开始，每月自动可调用，金额等于本金加上相关递延券支付，若标的股票的观测价值大于或等于其起始价值的100.00%在任何看涨观测期间日期。 •假设在到期前未提前赎回，若标的资产从起始价值下跌超过45%，到期时您的投资将面临1:1的对冲下跌风险，本金可能面临高达100%的风险；否则，到期时您将收回本金。同时，如果到期日观察标的资产的观察价值不低于起始价值的55.00%，您还将收到最后的或有票息支付。 所有关于本票据的付款均受美国银行金融有限责任公司（“美国银行金融”或“发行人”）作为票据的发行人以及美国银行公司（“美国银行”或“担保人”）作为票据的担保人信用风险的约束。 注释将不会在任何证券交易所以上市。 CUSIP No. 09711GLF0. 截至定价日期，该债券的初始估计价值为每1,000美元本金金额的982.50美元，低于以下列出的公开发行价格。您的票据在任一时点的实际价值将反映多个因素，无法精确预测。请参阅本费率补充说明的PS-9页“风险因素”以及PS-15页“票据结构”以获取更多信息。 information in \"Risk Factors\" beginning on page PS-9 of this pricing supplement, page PS-5 of the accompanying product supplement, page S-6 of在“注释”和传统债务证券之间存在重要差异。拟购买“注释”的买家应考虑随附的招股说明书补充部分以及随附招股说明书第7页。None of the Securities and Exchange Commission (the “SEC”), any state securities commission, or any other regulatory body has approved or disapproved of 这些证券或确定此定价补充文件以及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。对相反的任何陈述都是刑事犯罪。 (1)某些经销商在购买这些债券以销售给特定基于费用的顾问账户时，可能放弃部分或全部的销售折扣、费用或佣金。投资者在这些基于费用的顾问账户中购买债券的公开招标价格可能低至每1000美元本金金额的债券为985.00美元。 每1000美元本金金额的债券承销折扣可能高达15美元，导致BofA Finance在扣除费用前的收益低至每1000美元本金金额的985美元。上述BofA Finance的承销折扣和扣除费用前的收益总额反映了每1000美元本金金额的债券承销折扣的总额。 (3)除了上述承保折扣外，如有，BofAFinance的关联公司将支付每1000美元本金金额最高达6.50美元的推荐费。关于向其他注册经纪商分销本注的说明。 观察日期，应急付款日期，通话观察日期和通话付款日期 任何对票据的支付均取决于BofAFinance作为发行人和BAC作为担保人的信用风险，以及底层股票的表现。票据的经济条款基于BAC的内部融资利率，即它通过发行市场联动票据借取资金的利率，以及BAC附属公司签订的某些相关对冲安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于它发行传统固定或浮动利率债务证券时支付的利率。这种融资利率的差异，以及任何可用的承销折扣、介绍费和以下所述的对冲相关费用（参见“风险因素”从第PS-9页开始），降低了票据对您和票据初始估计价值的经济条款。由于这些因素，您为购买票据支付的公开发售价格高于票据定价日的初始估计价值。 该定价补充说明的封面页上列出了截至定价日期的票据初始估计价值。有关票据初始估计价值和结构的信息，请参阅从PS-9页开始的“风险因素”以及PS-15页的“票据结构”。 暂定券支付和兑换金额确定 总应付款券示例 下表展示了假设的每1000美元本金金额的Notes在Notes期限内可能的总浮动票面利息支付，基于每份浮动票面利息11.25美元，具体取决于在自动转换或到期之前可支付的浮动票面利息次数。根据基础股票的表现，您在Notes期限内可能收不到任何浮动票面利息支付。 假设的支付概要及到期支付示例 暂定收益自动可赎回收益率票据表 价值观和体现假设的注息收益。表格展示了基于假设的起始值100、假设的票面利率障碍55、假设的阈值值55、每1000美元本金注息支付的11.25美元及基于假设的标的股票期末价值范围的赎回金额和注息收益的计算。您实际收到的金额和相应的回报将取决于标的股票的实际起始价值、票面收益率门槛、阈值价值、观测值和结束价值，以及是否在到期前自动赎回票据。,以及您是否持有这些债券至到期日。以下示例未考虑投资于这些债券可能产生的任何税收后果。 有关标的股票的最新实际价值，请参阅下文“标的股票”部分。标的股票的期末价值将不包括由股息或其他分配产生的任何收入。此外，所有关于债券的支付均受发行人和担保 风险因素 您的对票据的投资涉及重大风险，其中许多与传统债券证券的风险不同。您在购买票据的决定应仅在与您的顾问仔细考虑票据投资的风险（包括以下讨论的风险）以及根据您的具体情况后作出。如果您对票据的重要要素或一般财务问题不了解，则票据不是适合您的投资。您应仔细阅读所附产品补充材料中“风险因素”部分从PS-5页开始的更详细的风险解释，以及所附招募说明书补充材料中的S-6页和招募说明书中的第7页，每一页均已在以下PS-19页标识。 结构相关风险 •您的投资可能导致亏损；本金无保证回报。到期时，票据没有固定的本金还款金额。如果票据在到期前未自动赎回，且底层股票的期末价值低于阈值，到期时，您的投资将面临底层股票价值下降的1:1下行风险，底层股票的期末价值每低于起始价值1%，您将损失本金金额的1%。在这种情况下，您可能会损失票据投资的大部分或全部。 •您的Notes收益仅限于在其期限内由或有债券支付所代表的收益，如有。您的票据收益限于在票据期限内支付的或有息票付款，无论标的股票的观察价值或结束价值超出其息票屏障或起始价值的情况如何。同样，无论标的股票的观察价值或结束价值超出其起始价值的情况如何，到期或自动赎回时应付金额也不会超过本金总额及相应的或有息票付款。相比之下，直接投资于标的股票将使您能获得其价格上涨的收益。票据的任何收益均不会反映您若实际持有标的股票并从中获得分红或派息时所能实现的收益。 •说明受可能自动来电的影响，您的权利在说明书的整个期限内接收附加奖励金支付可能会受到影响。备注受自动赎回电话之潜在影响。从2025年9月29日的观测电话日期开始，如果任何观测日期的观测价值低于或等于其赎回价值，则将这些债券自动赎回。如果这些债券在到期日前被自动赎回，您将在适用的赎回支付日享有提前赎回款项，并且不再对债券支付任何其他款项。在这种情况下，您将失去在自动赎回日期后继续收到或有票息支付的机会。如果这些债券在到期日前被赎回，您可能无法投资于其他具有类似风险水平的证券，这些证券可能提供类似债券的回报。• 您可能无法收到任何临时优惠券支付。注释中未提供任何定期固定息票支付。持有注释的投资者不一定能收到任何关于注释的或有息票支付。如果在观察日，相关股票的观察价值低于其息票阈值，您将不会收到适用于该观察日的或有息票支付。如果在注释期限内的所有观察日，相关股票的观察价值都低于其息票阈值，您在注释期限内将不会收到任何或有息票支付，并且不会在注释中获得正回报。 •您的票据收益率可能低于同等期限的传统债务证券收益率。任何您从债券上获得的回报可能低于您购买同等到期日的传统债务证券所能获得的回报。因此，在考虑诸如通货膨胀等因素影响货币时间价值时，您在债券上的投资可能无法完全反映给您带来的机会成本。此外，如果在债券期间利率上升，则（如有）或有票息支付可能低于同等到期日的传统债务证券的收益率。 •暂定券面金额或提前赎回金额或赎回金额（适用者），除观察日或可调用观察日外，不反映标的股票价格的变化。在注记期内，除观察日或适用的呼叫观察日之外，标的股票的价格不会影响注记的支付。尽管如此，投资者在持有注记期间应一般关注标的股票的表现，因为标的股票的表现可能影响注记的市场价值。计算代理人将确定每一笔或有票面利息支付是否应付款，并通过仅比较起始价值、票面障碍、呼叫价值或适用的阈值价值与标的股票的观察价值或期末价值，来确定适用的提前赎回金额或赎回金额。不考虑标的股票的其他价格。因此，如果在到期前注记未被自动呼叫，并且标的股票的期末价值低于阈值价值，即使标的股票在估值日期之前的价格始终高于阈值价值，到期时您收到的金额也将少于本金金额。 •关于本票据的任何付款均受我方信用风险和担保人信用风险的约束，我方或担保人信用状况的任何实际或感知变化均预期会影响票据的价值。《备注》是我们的高级无担保债务证券。对于《备注》的任何支付，将由担保人无条件全额担保。《备注》除担保人外，不受任何其他实体的担保。因此，您收到的《备注》上的任何支付将取决于我们和担保人是否有能力在适用支付日履行《备注》下的相应义务，无论基础股票的表现如何。无法保证我们的财务状况或担保人的财务状况。 与美光科技公司普通股挂钩的或有收入自动可赎回收益票据 担保人将在票据定价日期之后随时存在。如果我们和担保人无法履行各自到期时的财务义务，您可能无法根据票据条款收到应付金额。 此外，我们的信用评级以及担保人的信用评级是评级机构对我们各自履行义务能力的评估。因此，在到期日之前，我们对我们的或担保人的信用价值的感知以及信用评级或预期降低，或各自证券收益与美国国债收益之间的利差（“信用利差”）增加，都可能对债券的市场价值产生不利影响。然而，由于您对债券的回报不仅取决于我们的支付能力和担保人支付我们各自义务的能力，还取决于诸如基础股票价格等因素，因此，对我们或担保人信用评级的改善不会减少与债券相关的其他投资风险。• 我们是一家财务子公司，因此我们没有独立资产、运营或收入。我们是一家担保人的金融子公司，除担保人担保的债务证券的发行、管理和偿还相关业务外，没有其他业务运营，并且依赖担保人及其其他子公司来履行《票据》项下的义务。因此，我们支付《票据》的能力可能受到限制。 估值及市场相关风险 •您为这些债券支付的市场发行价超过了它们的初始预估价值。初始估计的票据价值仅为此定价补充的封面页上提供的数据，这是一个估计值，根据定价日期，我们及我们关联方的定价模型确定。这些定价模型考虑了一定的假设和变量，包括我们的信贷利差和担保人的信贷利差、担保人的内部资金成本、对冲交易的中间市场条件、对利率、股息和波动的预期、价格敏感性分析以及票据的预期期限。这些定价模型部分依赖于对未来事件的某些预测，这些预测可能是不正确的。如果您在票据到期前试图出售票据，其市场价值可能低于您购买的价格，也可能低于其初始估计价值。这可能是由于多种因素，包括标的股票价格的变动、担保人内部资金成本的变动，以及在公开发行价格中包括的任何承销折扣、介绍费和与对冲相关的费用等，这些内容在下文“票据结构”中进一步描述。这些因素以及票据期限内的各种信贷、市场和经济因素，预计会降低您在任何二级市场上可能出售票据的价格，并会以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。 •初步估价的数值并不代表BAC、BofAS或我们其他任何关联方在任一时点，在存在的任何二级市场上愿意购买您所持债券的最小或最高价格。您