XTI Aerospace Inc美股招股说明书(2025-03-31版)

（至2024年6月18日提交的招股说明书） 765,200 股普通股2,176,000 预先融资认股权证，用于购买普通股股份2,176,000 股普通股，在行使预先融资的股票时可以发行。认股权证2,941,200份购买普通股票的普通认股权证2,941,200份可在行使普通认股权证时发行的普通股票 XTI航空航天公司 我们提供76,5200股普通股，每股面值0.001美元，以及购买多达2,941,200股普通股的认股权证（“普通认股权证”），根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书执行。我们普通股每股及其附带的一张普通认股权证的总公开发行价格为1.36美元。每股普通股或作为替代的预先融资认股权证（如下所述），均附带一张普通认股权证出售。每张普通认股权证的行权价格为每股1.36美元，可立即行使，并将于发行之日起第五周年到期。我们的普通股和普通认股权证将立即分离，并单独发行，但在此次发行中将一并购买。本招股说明书补充文件还涉及因行使普通认股权证而发行的普通股的发行。 我们也提供了可购买最多高达2,176,000股普通股的预先资助认股权证（“预先资助认股权证”），用以替代那些在本项发行中购买我们普通股，否则将导致购买者及其关联方以及某些相关方受益性拥有我们普通股市值超过4.99%（或根据购买者的选择，为9.99%）的人。每个预先资助认股权证可以行使一股份我们公司普通股。每个预先资助认股权证的发行与上述与每股普通股一起发行的同等普通认股权证的发行同步进行。对我们销售的每个预先资助认股权证，我们将按照一股一票的比例减少可发行的普通股市值。每个预先资助认股权证以及随附的普通认股权证的总公开发行价格为1.359美元。预先资助认股权证可以立即行使，且在任何时候都可以行使，直至所有预先资助认股权证完全行使。预先资助认股权证和普通认股权证可以立即分离，并将分别发行，但在本次发行中将同时购买。本上市补充文件还涉及到预先资助认股权证行使产生的普通股的发行。在本上市补充文件中，我们有时将普通认股权证和预先资助认股权证合称为“认股权证”。 我们的普通股于纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年3月27日，我们的普通股在纳斯达克资本市场的最后报告销售价格为每股1.23美元。认股权证尚未建立交易市场，我们也不打算将认股权证上市于任何证券交易所或国家级别的交易系统。 投资于这些证券涉及一定风险。请参阅本增发说明书第 S-6 页以及附带的基准说明书中的“风险因素”，以及本增发说明书和附带基准说明书中已引用的风险因素，以了解您在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素讨论。 证监会以及任何州级证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定此增发说明书或附带的普通说明书是否真实完整。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 (1) 请参见“承保”部分，以了解应支付给承保人的赔偿。 (2)基于出售765,200股普通股、2,176,000份预先支付认股权证以及2,941,200份普通认股权证，并假设预先支付认股权证全部行使。 承销商预计将在2025年3月31日或之前将证券交付给购买者。 ThinkEquity 此招股说明书补充文件的日期为2025年3月28日。 目录表 招股说明书增补 招股说明书 关于本增发说明书 这份增发说明书及其附带的说明书是向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了“存档”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本增发说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附的说明书和在此参照的文件中包含的信息。第二部分，附带的说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是本文件的两部分。在增发说明书补充中包含的信息与附带的说明书或在此增发说明书补充日期之前参照的任何文件中包含的信息发生冲突时，您应依赖增发说明书补充中的信息；前提是，如果这些文件中的一个陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，附带的说明书中参照的文件——则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日的准确性。因此，此类陈述、保证和契约不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 您应仅依赖本招股说明书补充文件或附随的招股说明书或在此处或其中包含的信息。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书补充文件或附随的招股说明书或在此处或其中包含的信息，仅以其各自的日期为准，无论本招股说明书补充文件和附随的招股说明书交付的时间或任何我们证券销售的任何时间。 这份招股说明书补充文件以及随附的招股说明书包含了 herein 描述的一些文件中某些条款的摘要，但为获取完整信息，需参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。一些提及的文件副本已提交、将提交或通过参考作为附件包含在内。 注册声明，您可以根据以下标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分描述获取这些文件的副本。 您在做出投资决策时，非常重要的一点是阅读和考虑本增配说明书以及相关增配说明书中包含的所有信息，包括本说明书中及其中引用的文件。您还应当阅读和考虑在本增配说明书和伴随的增配说明书“何处可以找到更多信息”和“参考纳入的信息”部分中提到的文件信息。 我们仅在本地区域内提供出售，并寻求购买本说明书补充文件中提供的证券。本说明书补充文件以及附带的说明书和本说明书补充文件中提供的证券的公开发售可能受到法律法规的限制。任何非美国居民在获得本说明书补充文件及附带的说明书后，必须了解并遵守与美国境外证券发行及本说明书补充文件及附带的说明书分发相关的任何限制。本说明书补充文件及附带的说明书不构成，且不得用于任何人在任何该人发出此类要约或不进行此类招揽为非法的司法管辖区内的要约出售或招揽购买本说明书补充文件及附带的说明书中提供的任何证券。 2024年3月12日，XTI航空航天公司（原名为Inpixon）、Superfly合并子公司（一家特拉华州公司，XTI航空航天公司的全资子公司，“合并子公司”）和XTI飞机公司（一家特拉华州公司，“原XTI”），根据2023年7月24日签署并经2023年12月30日及2024年3月12日修改的特定合并协议和计划（“XTI合并协议”），完成了一项合并交易。合并子公司与原XTI合并，并作为XTI航空航天的全资子公司继续存在（“XTI合并”）。在XTI合并交易完成之际，我们更改了公司名称为“XTI航空航天公司”。 除本文件中另有说明或上下文要求外，本招股说明补充文件、随附的招股说明书以及据此或据此包含的信息中对“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的引用，共同指代XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及XTI合并关闭前的Merger Sub和在XTI合并关闭后的Legacy XTI。 关于反向股票分割的注意事项 公司对其流通普通股实施了1比100的反向股票分割，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI合并关闭相关的首次上市申请的投标价格要求。公司还于2025年1月10日对流通普通股实施了1比250的反向股票分割，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，我们在此反映了反向股票分割的情况。 本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此提及并纳入的文件中包含根据联邦证券法、1933年证券法第27A条修订（“证券法”）和交易法第21E条定义的前瞻性陈述。我们旨在将这些前瞻性陈述纳入1995年私人证券诉讼改革法案中规定的安全港条款的保护范围内，并包含在本招股说明书补充、附带的招股说明书以及在此提及并纳入的文件中，以符合这些安全港条款。本招股说明书补充、附带的招股说明书以及我们的其他公开文件中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“意图”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词汇。 我们主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，这些趋势我们相信可能影响我们的财务状况、经营结果、商业策略和财务需求而做出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在标题为“风险因素”的章节以及其他在此补充招股说明、附带招股说明书和其他纳入本报告及其中引用的定期报告中描述的风险，涉及诸多方面： ● 我们的历史亏损； ● 我们实现盈利的能力； ● 我们面临的风险包括：我们有限的运营历史、尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机，以及我们和我们的当前及未来合作伙伴可能无法成功开发和营销我们的飞机或解决方案，或者在此过程中可能遇到重大延误。 ●满足TriFan 600的发展与商业化进度的能力； ●我们的能力确保获得TriFan 600及/或任何其他我们开发的飞机所需的认证。 ● 我们在应对监管环境及其相关合规性复杂性的导航能力； ● 我们有条件预订单（包括有条件购买飞机协议、非约束性预订和期权）被取消、修改、延迟或不被放置的风险，以及我们必须退还可退还押金的情况； ● 我们在未来根据需要获得充足融资的能力； ●我们的持续运营能力； ●新兴竞争和行业中的快速发展的技术，可能超过我们的技术； ● 其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降飞机或其他不利于我们市场地位的竞争性飞机的风险； ●对我们开发的产品和服务的客户需求； ● 我们的研发其他新产品和技术的能力； ● 我们吸引客户和/或履行客户订单的能力； ●●●●●●●●●●● 现行或未来税制任何变动的影响；● 我们在管理上述项目所涉及风险方面的成功；以及● 任何已知和未知诉讼及监管程序的结果；我们的能力在于提升和保持我们品牌的声誉以及扩大我们的客户群体。我们的能力以成本效益的方式扩展，并建立、维持和扩大我们的制造业务。供应链关系；我们的吸引、整合、管理和保留合格人员或关键员工的能力；我们维持符合纳斯达克资本市场持续上市要求的能力。市场；与长期开发和销售周期相关的风险，我们满足条件并交付的能力在订单和预订方面，我们维持飞机质量控制能力。依赖于第三方供应组件及可能进行飞机制造的情况。飞机销售能力可能受我们无法控制的局势限制的风险，例如：飞行员和技师短缺，无法满足培训标准，以及高维护频率飞机的销售成本，以及可能损害VTOL飞机的任何事故或事件。客户信心；一般经济状况和事件及其对我们及我们潜在影响的评估客户，包括但不限于通货膨胀率和利率上升，供应链挑战、材料和人力的成本增加、网络安全的攻击，以及其他持续的负面影响由于COVID-19、俄罗斯/乌克兰冲突和中东冲突；第三方提起的诉讼或其他索赔，或我们可能受到的各监管机构的调查受到并要求报告，包括但不限于美国证券交易委员会（SEC）；我们应对系统和技术故障以运营业务的能力；我们未来专利申请可能不会被批准，或者可能比预期耗时更长的风险，以及我们可能在执行和保护我们的知识产权方面产生重大费用。 ●其他在此补充招股说明书和随附招股说明书中讨论的因素。 上述风险并非详尽无遗。本招股说明书补充部分的其他部分、随附的招股说明书以及通过参考纳入的文件可能包括其他可能对我们业务和财务表现产生不利影响的因素。此外，我们在两个非常竞争且快速变化的行业中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务或任何因素或因素组合可能导致的实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异的影响程度。您应理解，本招股说明书补充部分、随附