XTI Aerospace Inc 美股招股说明书（2025年3月31日版本）

根据规则424(b)(5)提交的文件 注册号333-279901 （至2024年6月18日招股说明书中） 765,200 股普通股2,176,000 张购买普通股的预融资认股权证2,176,000 股普通股，在行使预融资认股权证时发行2,941,200 张购买普通股的普通认股权证2,941,200 股普通股，在行使普通认股权证时发行 XTI航天有限公司 我们正在提供765,200股普通股，每股面值0.001美元，以及购买至多2,941,200股普通股的认股权证（以下简称“普通认股权证”），根据本补充招股说明书及附带的基准招股说明书执行。我们普通股每股的联合公开发行价格，加上一个普通认股权证，为1.36美元。我们的普通股每股，或替代的预先融资认股权证（如下文所述），均与一个普通认股权证一起出售。每个普通认股权证的行权价格为每股1.36美元，可立即行使，并在发行之日起第五个周年日到期。我们的普通股股份和普通认股权证可以立即分开，但在此发行中将一起购买。本补充招股说明书还涉及普通认股权证行权后可发行的普通股的发行。 我们还在提供预先融资认股权证，以购买至多2,176,000股普通股（“预先融资认股权证”），作为对那些购买本发行中我们普通股会导致购买者及其关联方和某些相关方合计持有超过4.99%（或购买者选择，为9.99%）的本公司流通普通股的购买者的替代，该比例在本次发行完成后。每一预先融资认股权证可兑换为该公司的一股普通股。每一预先融资认股权证将与上述与每一股普通股一起发行的相同普通认股权证一起发行。对于我们销售的每一预先融资认股权证，我们提供的普通股数量将按一比一的比例减少。每一预先融资认股权证及其附带普通认股权证的合并发行价格是1.359美元。预先融资认股权证将立即可兑换，并且可以在任何时间行使，直到所有预先融资认股权证全部行使完毕。预先融资认股权证和普通认股权证将立即分离，并将分别发行，但在此发行中将一起购买。本招股说明书补充说明还涉及预先融资认股权证行使后可发行的普通股的发行。在本招股说明书中，我们有时将普通认股权证和预先融资认股权证统称为“认股权证”。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年3月27日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的销售价格为每股1.23美元。认股权证没有建立交易市场，我们也没有意向将认股权证在任一证券交易所或国家认可的交易平台上市。 投资这些证券涉及一定风险。请参阅本招股说明书补充页S-6及附带的基准招股说明书中的“风险因素”，以及纳入本招股说明书补充及附带的基准招股说明书的风险因素，以讨论在决定购买这些证券前应仔细考虑的因素。 既美国证监会，也未有任何州级证券交易委员会批准或驳回上述证券，或确定本补充招股说明书或附带招股说明书是否真实全面。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 (1)参见“承保”部分，以了解应支付给承保人的补偿。 (2)基于销售我方普通股票765,200股、2,176,000份预先融资认股权证以及2,941,200份普通认股权证，并假设预先融资认股权证得到全额行使。 承销商预计将于2025年3月31日或之前向购买者交付证券。 思考权益 本招股说明书补充文件的日期为2025年3月28日 目录 招股说明书补充 招股说明书 关于本增编说明书 本增补说明书和所附说明书是提交给美国证券交易委员会（简称SEC）的注册声明的一部分，采用了“架存”注册程序。本文件分为两部分。第一部分是本增补说明书，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了所附说明书和在此引用的文件中包含的信息。第二部分，所附说明书，提供了更一般的信息。通常，当我们提到本说明书时，我们指的是该文件的两部分。如果本增补说明书中所包含的信息与所附说明书或在此引用的文件中包含的信息存在冲突，您应依赖本增补说明书中的信息；但如果有任何声明与日期较晚的文件中的声明不一致——例如，所附说明书中的引用文件——则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件组成部分的文件中作为附件的协议中所作出的陈述、保证和承诺，仅是为了协议各方的利益，包括在某些情况下，用于在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应作为准确反映我们目前状况的依据。 您应仅依赖本招股说明补充文件或随附的招股说明书或在此处引用的内容中的信息。我们没有授权，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明补充文件或随附的招股说明书或在此处引用或引用的内容中所包含的信息仅以各自的日期为准，无论本招股说明补充文件和随附的招股说明书交付的时间或任何证券销售的时间如何。 本增补说明书和相应的说明书包含了一些在此描述的文件中包含的某些规定的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要的完整性均由实际文件加以限定。一些被提及的文件副本已提交、将提交或将通过参考纳入本说明书，您可以在“您可以在哪里找到更多信息”一节中了解如何获取这些文件的副本。 对于您在作出投资决定时，阅读并考虑本增刊以及附带招股说明书中包含的所有信息非常重要，包括本增刊及附带招股说明书所引用的文件。您还应阅读并考虑我们在“获取更多信息的地方”和“参考的资料”标题下的增刊以及附带招股说明书中提及的文件中的信息。 我们仅在不允许提供和销售的管辖区提供销售由本增刊提供的有价证券，并寻求购买该增刊提供的有价证券的出价。本增刊及附带招股说明书在本特定管辖区内可能因法律规定而被限制发行。对于居住在美国境外、获得本增刊及附带招股说明书的人员，必须自行了解并遵守与在美国境外发行的有价证券和本增刊及附带招股说明书的发行有关的任何限制。本增刊及附带招股说明书本身并不构成，并且不得用作，在任一对其发行或征询发行出价在法律上禁止的个人在任一管辖区内发行或征询由本增刊及附带招股说明书提供的有价证券的出价。 2024年3月12日，美国XTI航空航天公司（原名Inpixon）、特拉华州公司Superfly合并子公司（XTI航空航天公司的全资子公司，以下简称“合并子公司”）和特拉华州公司XTI飞机公司（以下简称“原XTI”）根据2023年7月24日签署并于2023年12月30日及2024年3月12日修改的《合并协议及计划》（以下简称“XTI合并协议”），完成了合并交易。根据该协议，合并子公司与原XTI合并，原XTI存续并成为XTI航空航天公司的全资子公司（以下简称“XTI合并”）。与XTI合并的交割相关，我们更改了公司名称为“XTIAerospace, Inc.”。 除非本文件另有说明或根据上下文需要，否则本增补招股说明书中对“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和类似术语的提及，共同指代XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及XTI合并关闭前，Merger Sub和合并关闭后，Legacy XTI。 关于反向股票分割的注意事项 公司对其流通普通股进行了1比100的反向股票分割，自2024年3月12日起生效，旨在遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)以及满足与XTI合并相关的首次上市申请的出价要求。公司还对其流通普通股进行了1比250的反向股票分割，自2025年1月10日起生效，旨在遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，否则我们在此反映了反向股票分割。 注意事项：关于前瞻性陈述 这份招募说明书补充文件、随附的招募说明书以及本文件中引用的文件，根据联邦证券法、修订后的《1933年证券法》第27A节和《证券交易所法》第21E节的规定，包含前瞻性陈述。我们意图这些前瞻性陈述受到1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款的保护，并包含在本招募说明书补充文件、随附的招募说明书和本文件中引用的文件中，以符合这些安全港条款。本招募说明书补充文件、随附的招募说明书和我们的其他公开文件中，除历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过术语如“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“预期”、“计划”、“意图”、“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续”或这些术语的否定形式或其他类似术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 我们主要依据我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测来制定这些前瞻性声明，我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明受到许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括在本增发说明书“风险因素”部分以及其他相关章节、附带的增发说明书和本说明书中引用的其他定期报告中描述的风险，其中涉及但不限于： 我们的损失历史 我们的盈利能力 ● 我们经营历史有限、尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机、我们及我们的当前和未来合作者可能无法成功开发和推广我们的飞机或解决方案、或者可能在此过程中经历重大延误的风险； ●满足TriFan 600的开发和商业化进度要求 ●我们的能力以确保TriFan 600和/或我们开发的任何其他飞机获得所需的认证。 ●我们应对监管环境及其相关合规复杂性的导航能力。 ●我们的有条件预订单所涉及的风险（包括有条件飞机购买协议、非具有约束力的等）预订和选择被取消、修改、推迟或未下单，并且我们必须退还可退款项。 ●我们获取未来所需充足融资的能力。 ●我们的持续经营能力 ●新兴竞争以及我们行业中的快速进步技术，可能超过我们的技术。 ●飞机制造商开发竞争性垂直起降飞机或其他具有不利影响的竞争性飞机的风险影响我们的市场地位； ●客户对我们开发的产品和服务的需求 ●我们的开发其他新产品和技术的能力 ●我们的吸引客户和/或履行客户订单的能力 ●我们的能力在于提升和维持品牌声誉以及扩大客户群体。 ●我们以成本效益的方式扩大规模，建立、维护和拓展我们的制造和供应链的能力。关系 ●我们吸引、整合、管理并保留合格人员或关键员工的能力； 我们的能力以维持符合纳斯达克资本市场持续上市要求。 ●与长期开发和销售周期相关的风险，我们满足条件并履行订单的能力保留，我们维护飞机质量控制的 能力，以及我们依赖第三方供应组成部分以及可能制造该飞机 我们销售飞机的能力可能受到我们无法控制的因素的限制，例如符合培训标准的飞行员和机械师短缺、销售飞机的高维护频率和成本，以及可能损害客户信心的涉及垂直起降飞机的任何事故或事件的风险。 一般经济状况和事件以及它们可能对我们及我们的潜在客户产生的影响，包括但不限于通货膨胀率和利率上升、供应链挑战、原材料和劳动力成本增加、网络攻击、由COVID-19带来的其他持续影响，以及俄罗斯/乌克兰和中东冲突。 ● 第三方提起的诉讼和其他索赔，以及我们可能遭受并需报告的由各种监管机构进行的调查，包括但不限于美国证券交易委员会（SEC）。 我们的应对我们系统和技术故障以确保业务运营的能力； 我们的未来专利申请可能无法获得批准，或者可能比预期需要更长的时间，以及我们可能在执行和保护我们的知识产权方面产生重大成本的风险。 任何已知和未知诉讼及监管程序的结果 现有或未来税收制度任何变化的影响 我们的成功在于管理上述项目中的风险； 其他在本补充 prospectus 和附带的 prospectus 中讨论的因素。 上述风险并非详尽无遗。本招股说明补充部分的其他部分、随附的招股说明书以及通过参考纳入的本文件可能包括其他可能对本公司业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们从事两个高度竞争且快速变化的行业。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务或任何因素或因素组合可能对实际结果产生实质性差异的影响。您应在理解本公司实际未来结果、活动水平、业绩和成就可能与预期存在实质性差异的