XTI Aerospace Inc美股招股说明书(2025-04-30版)

4,036,987股普通股，可在行使在外的认股权证时发行。 这份招股说明书涉及： ●XTI Aerospace, Inc.（以下简称“公司”）提供、销售和发行高达72,727股股票于我们普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），在未行使的股票上2025年1月10日发行的认股权证，行权价格为每股17.1875美元（“发行代理人”）“认股权证”； ● 公司在2025年3月31日发行的未行使的预资助认股权（“预资助认股权”）行使时，可能以每股0.001美元的行权价格最多出售876,000股普通股（该等“预资助认股权”的发行、销售及行使）。 ● 公司在2025年3月31日发行在外的认股权证行权时，可能通过出售和发行至多294,1200股普通股（行权价格为每股1.36美元）（“普通认股权证”）；和 ● 公司在2025年3月31日发行的未行使 warrants 上行时，可最多提供、出售和发行147,060股普通股，行使价格为每股1.70美元（“代表 warrants”）。 相应地，通过作为本招股说明书一部分的注册声明，我们注册了在行使承销商认股权证、预融资认股权证、普通认股权证和代表认股权证（统称“认股权证”）时，普通股（“认股权证股份”）的发售和发行。 我们将在我们发行的普通股得到现金行权时收到收益。如果所有认股权证均以现金行权（这意味着我们在认股权证行权时发行普通股的最大可能数量），我们将收到大约550,905美元的毛现金收益。我们无法保证任何认股权证持有人会行使认股权证，尤其是截至本招股说明书签署之日，除预资助认股权证外，所有认股权证均未处于盈利状态。 ：我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市，股票代码为“XTIA”。截至2025年4月28日，我们普通股的最后一次报告售价为每股1.24美元。我们强烈建议您获取我们普通股的当前市场报价。 投资于我们的证券涉及风险。您应仔细审阅在“风险和不确定性”部分中描述的风险和不确定性。风险因素包含在本招股说明书内，并包含在本招股说明书第5页所述方式中作为参考并入的其他文件中具有相似标题的内容。 Neither the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or passed upon the accuracy or adequacy of this prospectus.Any representation to the contrary is a criminal offense。 这份招股说明书日期为2025年4月29日。 关于本招股说明书 本招股说明书向您提供我们发行的认股权证的概要描述。在某些情况下，我们可能提供一份招股说明书补充文件，其中包含特定发行的具体信息。我们也可能提供招股说明书补充文件，以补充信息，或更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的信息存在冲突，您应依赖招股说明书补充文件中的信息，但前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述修改或取代了较早的陈述。 您应该将本招股说明书与我们在本招股说明书标题为“”的部分中向您引用的关于我们公司的额外信息一起阅读任何适用的招股说明书补充说明。在哪里可以找到更多信息”和“通过参考文献方式纳入特定文件.” 你应当仅依赖本招股说明书中包含或经引用纳入本招股说明书的任何招股说明书补充文件的信息。我们并未授权任何经销商、销售人员或其他人向你提供不同信息。你不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在除上述文件首页所载日期以外的任何日期是准确的，也不应假设经引用的任何文件在任何日期是准确的。 晚于其申报日期。您不应将本招股说明书视为在任何未授权此类与认股权证相关的要约或募集的司法管辖区中与认股权证相关的要约或募集。此外，如果作出要约或募集的个人没有资格这样做，或者您接收此类要约或募集是不合法的，您也不应将本招股说明书视为与认股权证相关的要约或募集。 2024年3月12日，XTI航空航天公司（原名为Inpixon）、Superfly合并子公司Inc.（一家特拉华州 corporations 及XTI航空航天公司（以下简称“合并子公司”）的全资子公司）以及XTI飞机制造公司（一家特拉华州 corporations （“原XTI”））根据截至2023年7月24日且于2023年12月30日及2024年3月12日修正的合并协议及计划（以下简称“XTI合并协议”），完成了一项合并交易，其中合并子公司与原XTI合并，原XTI存续并为XTI航空航天公司的全资子公司（以下简称“XTI合并”）。与XTI合并的交割相关，我们变更了公司名称为“XTI航空航天公司”。 除本文件另有说明或根据上下文另有要求外，本招股说明书中的“XTI Aerospace”、“本公司”、“我们”、“我们”和类似术语，均指XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及在进行XTI合并之前为合并子公司（Merger Sub），在进行XTI合并之后为遗留XTI（Legacy XTI）。当我们提及“您”时，是指Warrant Shares的潜在持有人。 关于反向股票分割的说明 该公司将其已发行普通股按1兑100的比例进行了反向股票拆分，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)，并满足与XTI合并关闭相关的首次上市申请适用的报价要求。该公司还将其已发行普通股按1兑250的比例进行了反向股票拆分，自2025年1月10日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，否则我们在此反映了反向股票拆分。 前瞻性声明 本招股说明书，包括我们引用的文件，包含1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测性或“前瞻性陈述”。本招股说明书中除当前或历史事实陈述之外的所有陈述，包括表达我们意图、计划、目标、信念、预期、策略、预测或与我们未来活动或其他未来事件或条件相关的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“意图”、“可能”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测”、“将”、“应该”、“将”以及与我们有关系时使用的相关类似表述，均旨在识别前瞻性陈述。 这些陈述基于管理层就我们的业务、我们的行业及其他影响我们的财务状况、经营成果或业务前景的条件所作的当前预期、估算和预测。这些陈述并非对未来的业绩保证，并涉及难以预测的风险、不确定性及假设。因此，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的，或所隐含的内容存在重大差异，这是由于众多风险和不确定性所致。可能导致这些结果和差异的因素包括但不限于：源于风险和不确定性的因素。 ● 我们亏损的历史；● 我们实现盈利的能力； ● 我们经营历史有限的风险，尚未制造任何非原型机或向客户交付任何飞机，并且我们以及我们当前和未来的合作者可能无法成功开发并推广我们的飞机或解决方案，或可能在此过程中经历重大延误； ●能够满足TriFan 600发展与商业化计划的执行能力； ●我们获取TriFan 600和/或任何其他我们开发的飞机所需认证的能力； ● 我们在涉及此类环境的合规性方面应对监管环境和复杂性的能力； ● 我们的条件性预订单（包括条件性飞机购买协议、非约束性预订和期权）被取消、修改、延迟或未下单，且我们必须退还可退还的定金； ●我们未来按需获得充足融资的能力； ●●●●emerging competition and rapidly advancing technologies in our industries that may outpace our技术；其他飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降飞机或其他具有竞争力的风险对市场地位产生不利影响的飞机；客户对我们开发的产品和服务的需求；我们开发其他新产品和技术的能 ●我们吸引客户和/或履行客户订单的能力； ●我们提升和维护品牌声誉以及扩大客户群的能力； ●我们以成本效益的方式扩展的能力，以及维持和扩大我们的制造和供应链链式关系； ●我们吸引、整合、管理和留住合格人员或关键员工的能力； ● 我们维持对纳斯达克资本市场监管持续上市要求合规的能力； ●与长期研发和销售周期相关的风险、我们满足条件并交付的能力在订单和预订方面，我们维持飞机质量控制的能力，以及对第三方供应组件以及潜在的飞机制造的依赖； ● 我们销售飞机的能力可能因我们无法控制的因素而受到限制的风险，例如符合培训标准的飞行员和机务人员的短缺、售出飞机的高维护频率和成本，以及任何可能损害客户信心的事故或涉及垂直起降飞行器的事件； ●宏观经济状况和事件及其可能对我们的影响以及对我们的潜在影响。客户，包括但不限于由所征收的关税和非关税贸易措施所造成的美国和其他国家，通货膨胀率和利率上涨，供应链挑战，材料成本和劳动力成本的上升，网络安全攻击，以及俄罗斯持续进行的冲突。以及乌克兰、哈马斯和以色列，以及COVID-19大流行等公共卫生威胁； ● 第三方提起的诉讼和其他索赔，或我们可能面临的由各监管机构进行的调查，包括但不限于美国证券交易委员会（SEC）； ●我们应对系统和技术无法运营业务故障的能力； ● 我们未来的专利申请可能不会被批准，或者可能比预期更长，我们可能因此承担大量执行和保护知识产权的成本； ● 任何已知和未知诉讼及监管程序的结果； ● 现有或未来税收制度任何变化的影響； ● 我们在管理前述项目中涉及的风险方面取得的成功；和 ● 本招股说明书所述的其他因素。 您应当完整并充分理解地阅读本招股说明书以及本说明书援引的其他文件，并应认识到我们的实际未来结果可能与目前的预期存在实质性差异。您应当假定本招股说明书及援引的任何文件中出现的资料，仅以其编报日期为准是准确的。由于上述所提及的风险因素可能导致实际结果或结局与本公司或代表本公司所作出的任何前瞻性陈述中表述的内容存在实质性差异，因此您不应过分依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅就其作出之日而言，本公司没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映其作出之日或之后发生的事件或情况，或反映未预见事件的发生。不时会出现新因素，而本公司无法预测哪些因素将会出现。此外，本公司无法评估每个因素对本公司业务的影响，或任何一个因素或因素组合可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的内容存在实质性差异的程度。本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本说明书援引的任何文件中呈现的所有信息，尤其是本公司的前瞻性陈述，均以这些警示性陈述为限定。 招募说明书摘要 业务概述 我们主要从事飞机开发业务。我们还为工业领域提供实时定位系统（“RTLS”），这曾是我们在XTI合并关闭前的重点。 企业战略 用于赎回已发行的优先股。在阿里收到第9期赎回金额后，阿里不再持有任何第9期优先股。截至本招股说明书签署之日，未发行和流通的第9期优先股已全部赎回。 终止Ali咨询服务协议。和解协议规定，自生效日起，由公司方与Ali（以下简称“Ali咨询服务协议”）签订的日期为2024年3月12日的某咨询服务协议终止，代替根据Ali咨询服务协议条款因该Ali咨询服务协议在其实效日起15个月届满前终止而应向Ali支付的美国2,775,000元（以下简称“Ali咨询费”），公司同意：(i)Grafiti集团根据2024年2月16日生效、经修订的公司、Grafiti LLC和Grafiti集团之间签订的某股本购买协议（以下简称“股本购买协议”）应交付的1,000,000美元总额（以下简称“Grafiti购买金额”）应被视为已全额满足，Gr