XTI Aerospace Inc. 美股招股说明书（2025年4月30日版）

4,036,987 股已发行且待执行认股权证行使时发行的普通股票 这份计划书涉及： ●XTI航空航天公司（以下简称“公司”）提供、销售和发行最多72,727股普通股股票，每股面值0.001美元（“普通股”），在行使2025年1月10日发行的未行使认股权证时以每股17.1875美元的行权价（“分配代理商认股权证”）； 公司行权于2025年3月31日发行的、尚未行使的、预付的认股权证，最多发行876,000股普通股，每股行权价为0.001美元（“预 ●公司对未行使的股票期权进行行权时，最多可发行294,120股普通股。2025年3月31日发行的认股权证，每股行权价格为1.36美元（“普通认股权证”）；及 公司将在2025年3月31日发行的、行使价为每股1.70美元的未行使认股权证（“代表权证”）行使时，发行至多147,060股普通股票。 因此，通过构成本招股说明书一部分的注册声明，我们在行使配售代理认股权证、预先融资认股权证、普通认股权证和代表认股权证（统称为“认股权证”）时，注册了普通股（“认股权”）的发行、出售和发行。 我们将从认股权证的现金行权中获得收益。如果所有认股权证都进行现金行权（意味着我们在认股权证行权时发行尽可能多的普通股），我们将获得约55,009,05美元的现金收益。无法保证任何认股权证持有人会行权认股权证，尤其是截至本招股说明书日期，除了预先融资认股权证外，其他认股权证均未处于行权状态。 我们的普通股在纳斯达克资本市场，或称纳斯达克，以“XTIA”为代码上市。截至2025年4月28日，我们普通股的最新交易价格为每股1.24美元。我们强烈建议您获取我们普通股的最新市场价格报价。 投资我们的证券存在风险。您应仔细审查标题下所述的风险和不确定性。风险评估因素包含在本计划书中，以及在其他被本计划书引用的文件中类似标题下的内容，如本计划书第5页所述。 既不是证券交易委员会（简称“SEC”）也不是任何州证券委员会批准或反对这些证券，也未对此招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的表述均构成犯罪行为。 本招股说明书日期为2025年4月29日 关于本招股说明书 本说明书向您提供了我方提供的认股权证的概述。在特定情况下，我们可能提供说明书补充文件，其中将包含关于特定发行条款的特定信息。我们还可以提供说明书补充文件，以添加信息、更新或更改本说明书中的信息。如果本说明书中的信息与任何说明书补充文件中的信息存在冲突，您应依赖说明书补充文件中的信息。但如果有任何声明与另一份日期较晚的文件中的声明不一致——例如，本说明书或任何说明书补充文件中纳入的文件——则较晚日期文件中的声明修改或取代了较早声明。 您应该同时阅读本招股说明书及任何适用的补充招股说明书，并结合本招股说明书中题为“我们推荐您参考的公司额外信息”的相关部分。在哪里可以找到更多信息"和"参考纳入某些文件您应仅依赖本招股说明书或通过引用纳入本招股说明书的信息。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供不同信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充信息在除这些文件封面日期以外的任何日期是准确的，或者任何通过引用纳入的信息在除其提交日期以外的任何日期是准确的。您不应将本招股说明书视为在任何未经授权提供此类招股说明书或招股说明书补充信息的司法管辖区内的要约或招揽。此外，如果您提供要约或招揽的人不具备资格，或者接受此类要约或招揽是非法的，您不应将本招股说明书视为与认股权证相关的要约或招揽。 2024年3月12日，XTI航空航天公司（原名Inpixon）、特拉华州公司Superfly合并子公司（以下简称“合并子公司”，为XTI航空航天公司的全资子公司）和特拉华州公司XTI飞机公司（以下简称“原XTI”）根据2023年7月24日签署并于2023年12月30日及2024年3月12日修订的合并协议及计划（经修订，以下简称“XTI合并协议”）完成了合并交易，合并子公司与原XTI合并，原XTI在合并中存续，成为XTI航空航天公司的全资子公司（以下简称“XTI合并”）。与XTI合并的交割相关，我们更改了公司名称为“XTIAerospace, Inc.”。 除非本文件另有说明或根据具体情况要求，否则本招股说明书中对“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及类似术语的引用，以及通过引用包含在此处的信息，均指代XTI Aerospace, Inc.及其子公司Inpixon GmbH、IntraNav GmbH，以及XTI合并关闭前合并子公司Merger Sub和合并关闭后的Legacy XTI。当我们提到“你”时，指的是认股权证股份的潜在持有人。 关于反向股票分割的注意事项 公司对其流通普通股实施了1比100的反向股票分割，自2024年3月12日起生效，旨在遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI合并交易相关的首次上市申请的报价要求。公司还对其流通普通股实施了1比250的反向股票分割，自2025年1月10日起生效，旨在遵守纳斯达克上市规则5550(a)(2)。除非另有说明，否则我们已在本文中反映了反向股票分割。 前瞻性陈述 这份招股说明书，包括我们通过参考纳入的文件，包含根据1995年《私人证券诉讼改革法》定义的预测性或“前瞻性陈述”。本招股说明书中除包含当前或历史事实的陈述之外的所有陈述，包括表达我们意图、计划、目标、信念、预期、策略、预测或任何其他与我们未来活动或其他未来事件或条件相关的陈述，均为前瞻性陈述。就与我们相关而言，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“预计”、“将”、“应该”、“将会”等词语及其类似表达，旨在识别前瞻性陈述。 这些声明基于管理层对我们业务、我们所在的行业以及影响我们财务状况、经营成果或业务前景的其他条件所做的当前预期、估计和预测。这些声明并非对未来表现的保证，并涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和成果可能与前瞻性声明中表达或预测的，或由其暗示的内容存在重大差异，这是由于众多风险和不确定性。可能导致此类结果和成果出现差异的因素包括，但不限于，由以下风险和不确定性引起： 我们的损失历史 我们的盈利能力 ● 我们有限的运营历史风险，尚未制造任何非原型飞机或向客户交付任何飞机，以及我们和我们的当前及未来合作伙伴可能无法成功开发和推广我们的飞机或解决方案，或可能在此过程中经历重大延误的风险； ●满足TriFan 600的发展与商业化进度要求的能力 ●我们的能力确保为TriFan 600以及/或我们开发的任何其他飞机获得所需的认证。 ●我们应对监管环境和相关合规复杂性的导航能力。 我们条件下预订单（包括条件性飞机采购协议、非约束性预订和期权）被取消、修改、推迟或不被下单的风险，以及我们必须退还可退还押金。 ●●●●●我们的能力，在需要时在未来获得足够的资金；新兴竞争和行业中的快速发展的技术，可能超越我们的技术。飞机制造商开发具有竞争力的垂直起降（VTOL）飞机或其他具有不利影响的竞争性飞机的风险影响我们的市场地位客户对我们开发的产品和服务的需求我们开发其他新产品和技术的能力 ●我们的吸引客户和/或满足客户订单的能力 ●我们提升和维护品牌声誉以及扩大客户群的能力。 ●我们的能力在以成本效益的方式扩大规模的同时保持并拓展我们的制造业和供应链关系。 ●我们吸引、整合、管理和保留合格人员或关键员工的能力； ●我们维持纳斯达克资本市场持续上市要求的合规能力。 ●与长期开发和销售周期相关的风险、我们满足条件并履行订单的能力预订、我们维持飞机质量控制的能力，以及我们对第三方供应的依赖组件和可能制造飞机 ● 我公司飞机销售能力可能受到我们无法控制的因素限制的风险，例如符合训练标准的飞行员和机械师短缺、出售的飞机高频率和成本高昂的维护，以及可能损害客户信心的任何涉及垂直起降飞机的事故或事件。 ●一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响，包括但不限于：not limited to escalating tariff and non-tariff trade measures imposed by the U.S. and other countries, increases in通货膨胀率与利率，供应链挑战，原材料和劳动力成本上升，网络安全攻击。俄罗斯与乌克兰持续的冲突，以及哈马斯与以色列之间的冲突，以及如COVID-19之类的公共卫生威胁。疫情 third-party lawsuits and claims, as well as investigations by various supervisory agencies that could be directed at us须报告，包括但不限于，美国证券交易委员会； 我们的应对系统和技术故障，确保业务运营的能力； ● 我们未来的专利申请可能不会被批准，或者可能比预期花费更长的时间，以及我们可能因执行和保护我们的知识产权而承担重大成本的风险。 任何已知和未知诉讼及监管程序的结果； 任何现有或未来税收制度变化的影响 我们管理上述项目所涉风险的成功； ●其他在此 prospectus 中讨论的因素。 您应当完整地阅读这份招股说明书以及我们在此处引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与目前预期存在重大差异。您应假定本招股说明书以及任何通过引用纳入的信息仅在其发布时准确无误。鉴于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们所做的任何前瞻性陈述或代表我们做出的任何前瞻性陈述存在重大差异，您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅反映其发布时的状况，我们不对更新任何前瞻性陈述以反映发布日期之后的事件或情况，或反映未预见到的事件承担任何义务。不时会有新因素出现，我们无法预测哪些因素将会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素的组合可能对实际结果与任何前瞻性陈述中所述的差异程度。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及任何通过引用纳入的文件中呈现的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述进行限定。 招股说明书摘要 本摘要仅概述了本招股说明书中选定的信息，并未包含所有可能对您作出投资决策重要性的信息。本摘要的完整性受本招股说明书其他部分包含的更详细信息以及在本招股说明书中引用的其他文件所约束。在就我们的证券作出投资决策之前，您应仔细阅读本整个招股说明书，包括本招股说明书中引用的美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中的信息。 业务概述 我们主要是一家飞机研发公司。我们还为工业领域提供实时定位系统（“RTLS”），这是在XTI合并完成之前我们的重点所在。 总部位于科罗拉多州恩格尔伍德，该公司正在研发一种垂直起降（VTOL）飞机，这种飞机的设计旨在像直升机一样起飞和降落，像固定翼商用飞机一样巡航。我们相信，我们的首款机型——TriFan 600飞机，将是首批商用固定翼VTOL飞机之一，它兼具商用飞机的速度和舒适性，以及VTOL的航程和多功能性，适用于广泛的客户应用，包括商业及高净值个人私用航空、紧急医疗服务和地区性包机旅行。自2013年以来，我们主要致力于研发TriFan 600的空气动力学性能和顶级工程设计，建造并测试TriFan 600三分之二的无人版本，生成TriFan 600的预订单，并从投资者处筹集资金，以便公司推进TriFan 600的详细设计和认证工作，最终开展TriFan 600的商业生产和销售。 我们的RTLS解决方案利用物联网、人工智能和大数据分析等尖端技术，为工业环境内的资产、机器和人员进行实时跟踪与监控。借助我们的RTLS解决方案，企业能实现提高运营效率、增强安全性和降低成本。通过对运营的实时洞察，工业组织可以作出基于数据的明智决策，最小化停机时间，并确保符合行业规范。 我们报告了两个业务板块的财务结果：商