摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-31版)

摩根士丹利金融服务有限公司结构化投资 到期日为2030年5月3日的市场挂钩票据 根据欧洲斯托克斯50指数的表现 由摩根士丹利全面无条件保证￭相关注记为摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的不带抵押债务，由摩根士丹利全额且无任何条件担保。注记不会支付利息， 并符合随附的产品补充资料、指数补充资料和招股说明书中所描述的条款，如有本文件的补充或修改，亦适用于上述条款。￭到期付款。在成熟期，如果最终级别是大于初始水平，投资者将收到所述本金金额再加收益支付。然而，如果最终级别是等于或小于初始阶段，投资者在到期时只能收回本金金额。 ￭这些笔记是为那些关注本金风险但寻求基于标的物表现的回报，并愿意放弃当前收入以换取到期本金偿还和获得正回报潜力的投资者准备的。这些笔记是作为MSFL系列AG全球中期票据计划的一部分发行的。 ￭所有付款均受我方信用风险约束。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。本票据非担保债务，您对任何基础参考资产或资产均无担保权益，亦无其他获取途径。 （2）MS&Co.预计将从我们购买的所有债券以每张$的价格出售给无关联的经销商，再以每张$1,000的价格出售给某些基于费用的顾问账户。此外，选定的经销商及其财务顾问可能从代理人或其关联方那里获得每张债券高达$6.25的结构费用。MS&Co.不会就这些债券收取销售佣金。见“关于分销计划的补充信息；利益冲突”。有关更多信息，请参阅随附产品补充资料中的“分销计划（利益冲突）”。 （3）请参阅随附产品补充资料中的“资金使用和对冲”。相关注释并不涉及与普通债券证券投资相关的风险。请参阅第5页开始的“风险因素”。证券交易委员会和各州证券监管机构未对这些备忘录进行批准或否决，也未确定此文件或随附的产品补充文件、指数补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。这些备忘录不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具承保，它们也不是银行的义务或由银行担保。 您应该与相关产品补充说明、索引补充和招股说明书一起阅读此文件，所有这些文件均可通过下面的超链接获取。当请阅读随附的索引补充资料，请注意，该补充资料中对2023年11月16日日期的招股说明书或其中任何部分的引用，应改为参考随附的2024年4月12日日期的招股说明书或该招股说明书的相关部分，如适用。请参阅本文件末尾的“债券附加条款”和“关于债券的附加信息”。对“我们”、“我们公司”和“我们的”的引用，根据上下文，指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同。 市场关联票据 市场关联票据 估计票据价值 每张债券的原定价为1,000美元。此价格包含与发行、销售、结构化和对冲债券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日的债券估计价值将低于1,000美元。我们将在定价日确定的债券价值估计将在本说明封面所规定的范围内，并将在最终定价补充的封面上公布。 什么内容被纳入了定价日期的估计价值中？ 在评估定价日的注释时，我们考虑到这些注释既包括债务成分，也包括与标的物挂钩的基于表现的成分。注释的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的物、基于标的物的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）相关的假设来确定的，后者是我们传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 由什么决定这些公债的经济条款？ 在确定记券的经济条款时，我们采用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本降低，或者如果内部融资利率提高，记券的经济条款中至少有一个将更加有利于您。 该定价日期的估计价值与债券的二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co.在二级市场购买债券的价格，在市场条件（包括标的资产相关条件）未发生变化的情况下，可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在类似二级市场交易中可能收取的买卖价差等其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲债券的成本在发行时并未完全扣除，在以下规定的摊销期间内，如果市场条件（包括标的资产相关条件）及我们的二级市场信用利差未发生变化，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售债券，其购买或出售的价格将高于估计价值。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户账单上。 假设示例 假设收益图 以下收益图展示了在以下条款的基础上，标的资产在凭证期限内的一系列假设表现下的到期支付情况： 市场关联票据 风险因素 本节描述了与票据相关的物质风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充说明和招股说明中的“风险因素”章节。我们还鼓励您在投资票据时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 风险与投资票据相关的风险 ￭备注可能不会在到期时支付超过规定的本金金额。如果最终等级是等于或小于初始级别，您仅将在到期时收到约定的本金金额，且不会获得投资回报。 ￭注释不支付利息。由于这笔注释不计息，如果最终等级为等于或小于起步阶段，您不会获得正的投资回报，因此债券的总体回报（到期实际收益率）将低于普通债务证券的支付金额。因此，到期时仅返还本金金额，无法补偿通货膨胀和其他与货币价值随时间变化相关的因素的影响。 ￭应支付的票据金额不与标的资产在观察日以外的任何时间点的价值挂钩。最终水平将基于观察日标的资产的收盘水平，非交易日和市场中断事件可能导致延期。即使标的资产在观察日之前增值，但在观察日下跌，到期支付的金额可能低于如果到期支付与观察日之前下跌前的标的资产价值挂钩的情况。尽管在所述到期日或本票期限内其他时间标的资产的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘水平，到期支付将仅基于观察日标的资产的收盘水平。 ￭注券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。数个因素，其中许多因素非我们所能控制，将影响次级市场上这些债券的价值以及MS & Co.可能在次级市场上购买或出售债券的价格。我们预期，在一般情况下，任何时点的标的资产价值将比其他单一因素更影响债券的价值。可能影响债券价值的其他因素包括： o 标的资产的波动性（价值变化的频率和幅度）；o 市场上的利率和收益率；o 影响标的资产或股票市场一般的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件；o 相似工具的可用性；o 标的资产的构成和标的资产组成部分证券的变化；o 到期前的剩余时间；以及o 任何我们信用评级或信用利差的实际或预期变化。 一些或所有这些因素将影响你如果在本金到期之前出售你的债券所能获得的收益。通常，距离到期的时间越长，债券的市场价格受到上述其他因素的影响就越大。例如，如果在本金到期前出售时，标的资产的收盘水平处于初始水平、低于初始水平或未能充分高于初始水平，或者市场利率上升，你可能会不得不以较大的折扣从票面金额出售你的债券。 您可以在本文件的“历史信息”部分查阅标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来表现。标的物的价值可能且近期确实波动较大，我们无法保证这种波动性会减弱。无法保证最终水平将是大于初始水平，以确保您在到期时收到的付款超过票据中注明的本金金额。 ￭备注受我方信用风险影响，我方信用评级或信用利差的实际或预期变动可能对备注的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付所有应付款项的能力，因此，您面临我们的信用风险。这些票据不由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，票据的市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。 ￭作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券外，没有独立运营。如果MSFL证券持有人在破产、清算或类似程序中对其证券提出索赔，MSFL将没有可用于分配给这些证券持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何回收将仅限于摩根士丹利提供的相关担保所涵盖的部分，并且该担保的优先级将排列如下。pari passu 译为：同时履行with all other unsecured, unsubordinated 市场关联票据 摩根士丹利的义务。持有人只能对摩根士丹利及其担保资产提出一项索赔。持有MSFL发行证券的持有人应据此认为，在任何此类诉讼中，他们都不会享有优先权，并且应受到pari passu 译为：同时履行与摩根士丹利其他无担保、非次级债权人的索赔要求，包括摩根士丹利发行的证券持有人。 ￭我们愿意为此类证券支付的利率，以及到期日和发行规模，可能低于我们次级市场信用利差的隐含利率，对我们有利。较低的利率以及包含在原始发行价格中的发行、销售、结构化和对冲这些债券的成本，降低了债券的经济条款，导致估计的价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假定市场条件或任何其他相关因素不变，经销商（包括MS & Co.）在二级市场交易中可能愿意购买的票据价格（如存在），很可能远低于原始发行价，因为二级市场价格将排除原始发行价中包含且由您承担的发行、销售、结构和对冲相关的成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和此类二级市场交易中经销商可能收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲这些票据的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的更低利率，使得这些票据的经济条款对你来说不如原本那样有利。 然而，由于与发行、销售、结构和对冲债券相关的成本在发行时并未全额扣除，在上述期限内，MS & Co. 若在二级市场购买或出售债券，不考虑市场条件（包括相关标的资产及其与我们的二级市场信用利差）的变化，它将基于高于估算价值的价格进行买卖，我们预计这些更高价值也将反映在你的经纪账户结算报告中。 ￭估算的票据价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经销商不同，并不代表二级市场的最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分基于对某些市场输入的主观观点和关于未来事件的某些假设，这些假设可能是不正确的。因此，由于没有市场标准的估值方式，我们的模型可能对债券的估计价值高于其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图估值这些债券。此外，定价日期的估计价值不代表交易商，包括MS & Co.，在任何时间愿意在二级市场（如果存在）购买您的债券的最低或最高价格。自本文件日期起，您的债券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。请参阅上文的“债券的市场价格可能受许多不可预测因素影响”。 ￭记录将不会在任何证券交易所以及二次交易中列出，二次交易可能受限。备注将不会在任何证券交易市场上列出。因此，这些备注可能几乎没有或没有二级市场。MS & Co. 可能会，但没有义务在备注上建立市场，一旦它选择建立市场，它也可能随时停止。当它建立市场时，它通常会在常规二级市场规模的交易中进行，价格基于其对备注当前价值的估计，考虑到其出价/要价差价、我们的信用价差、市场波动性、拟议销售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及它能够再次出售备注的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售备注。由于其他经纪商和交易商可能不会在备注的二级市场上显著参与，您可能能够交易备注的价格可能取决于MS& Co. 愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co. 在任何时候停止在备注上建立市场，很可能没有备注的二级市场。因此，您应该愿意持有您的备注至到期。 正如随附的产品补充资料中更详细地讨论的那样，投资这些票据并不等同于投资标的资产（们）。 ￭您可能需要在到期前识别出应纳税收入。如果您是美国在票据中的投资者，根据将票据视为或有支付债务工具的处理方式，您通常需要在持有票据的每一年确认应纳税利息收入。此外，根据适用于或有支付债务工具的规定确认的任何收益通常被视为普通利