摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-31版)

初步定价补充 No. 7,446 注册声明 No. 333-275587；333-275587-01，日期为 2025 年 4 月 1 日，根据规则 424(b)(2) 提交。 摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 2020年5月3日到期与市场挂钩的票据 基于欧元斯托克50指数的表现®指数由摩根士丹利完全且无条件担保 ￭本票据为摩根士丹利财务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。本票据不支付利息，其条款如随附的产品补充说明、指数补充说明和招募说明书所述，亦由本文件进行补充或修改。 ￭到期付款。在成熟期，如果最终水平为大于在初始水平，投资者将收到规定的本金金额。此外上行支付。然而，如果最终水平是等于或小于在初始水平，投资者将在到期时仅收到所声明的本金金额。 ￭本票据面向关注本金风险的投资者，但寻求基于标的资产表现的回报，并愿意放弃当前收入以换取到期本金偿还和获得正回报的可能性。这些票据是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的。 ￭所有支付均受我们信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不属于担保债务，您将不会在，或以任何方式拥有，对任何基础参考资产或资产的任何担保权益或任何访问权。 估计票据的价值 每个票据的原始发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构化和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日期上票据的估计价值将低于1,000美元。根据定价日期确定的票据价值估计将在本文件封面指定的范围内，并将列于最终定价补充资料的封面中。 什么因素构成了定价日期的估计价值？ 在定价日期评估票据时，我们考虑票据既包含债务成分，也包含与标的资产表现挂钩的成分。票据的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）进行确定的，后者是指我们的传统固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。 哪些因素决定了这些便条的经济学条款？ 在确定这些债券的经济条款时，我们使用一个内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，那么这些债券的经济条款中的一项或多项将更有利于您。 注定价日的估计值与票据的二级市场价格之间的关系是什么？ 在市场条件（包括与标的资产相关的情况）未发生变化的情况下，MS & Co. 在二级市场购买票据的价格可能会有所不同，并且可能低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及 MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构和对冲票据的相关成本在发行时并未全部扣除，因此，在未发生市场条件（包括与标的资产相关的情况）变化，以及我们的二级市场信用利差变化的情况下，MS & Co.在本规定的摊销期内可能在二级市场购买或出售票据，它将基于高于估计价值的数值进行。我们预计这些较高的价值也将反映在您的经纪账户报告中。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在债券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 假设示例 假设收益图 下方的收益图显示了在以下条款基础上，根据标的资产在债券期限内的一系列假设表现，到期时的支付情况： ￭场景参数。如果最终水平为等于或小于在初始水平，投资者将收到规定的本金金额。如果标的资产贬值15%，投资者将每份债券获得1000美元。 风险因素 本节描述与票据相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应参阅随附的产品补充说明和招股说明中的“风险因素”部分。我们还敦促您在与票据投资相关的投资过程中咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。 与投资于债券相关的风险 ￭注：到期时，票据可能不会支付超过面额的金额。如果最终水平是等于或小于在初始水平，您将在到期时仅收到约定的本金金额，并且您将不会从投资中获得正回报。 ￭该债券不支付利息。因为债券不支付利息，如果最终水平是等于或小于初始水平，您将不会从您的投资中获得正回报，因此票据的整体回报（到期收益率）将低于普通债务证券支付的金额。因此，在到期时仅归还声明的主金额不足以补偿通货膨胀及其他与货币价值随时间变化相关的因素的影响。 ￭应付票据的金额在任何观察日之外的时间均不与基础资产的价值相联系。最终水平将以观察日标的资产的收盘价为准，但非交易日和特定市场中断事件可能导致推迟。即使标的资产在观察日前增值，但在观察日下跌，到期支付的金额可能低于如果到期支付与观察日前标的资产的增值相关的情况。尽管在所述到期日或其他条款期间标的资产的实际价值可能高于观察日标的资产的收盘价，但到期支付的金额将仅基于观察日标的资产的收盘价。 ￭证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。几个因素，其中许多超出了我们的控制范围，将会影响次级市场中债券的价值以及MS & Co.可能愿意在次级市场上购买或出售债券的价格。我们预期，在任何时候，标的资产的价值都将比任何单一因素更多地影响债券的价值。可能影响债券价值的其他因素包括： 其他可比工具的可用性；市场利率和收益率；标的物价值的波动（价值变化的频率和幅度）。地缘政治条件以及经济、金融、政治、监管或司法事件那影响标的资产或股市整体；底层资产的组成以及成分证券的变化标的物剩余至债券到期的时间；任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化。 某些或所有这些因素将影响您在到期前出售您的票据所收到的价格。通常，距到期日剩余时间越长，票据的市场价格就越会受到上述其他因素的影响。例如，如果在到期前您不得不以低于面值金额的较大折扣出售您的票据，那么您可能需要这样做。 销售时间，标的资产的收盘水平处于初始水平之上、之下或不够充分地高于初始水平，或者如果市场利率上升。 您可以在此文档的“历史信息”部分查看标的物的历史收盘水平。您不能根据标的物的历史表现预测其未来的表现。标的物的价值可能，并且最近已经表现出波动性，我们无法保证波动性会减弱。无法保证最终水平将是大于初始水平，以确保在到期时您收到的付款超过债券所声明的本金金额。 ￭注记受我方信用风险的影响，我方信用评级或信用利差的任何实际或预期变动可能对注记的市场价值产生不利影响。 您依赖于我们支付所有应付票据款项的能力，因此您面临我们的信用风险。这些票据未由任何其他实体担保。如果我们未能履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据在到期前的市场价值将受到市场对我们信用评估变化的影响。我们信用评级实际或预期的下降或市场对我们信用风险收取的信用利差增加可能会对票据的市场价值产生不利影响。 作为一家财务子公司，MSFL没有独立运营，且将不会进行任何独立运营。 独立资产。作为一家金融服务子公司，MSFL在证券发行和管理的范围内没有独立的经营活动，且在破产、清算或类似程序中，如果MSFL证券持有人提出针对这些证券的索赔，将无法获得可用于分发的独立资产。因此，这些持有人能够收回的金额将限于摩根士丹利提供的相关担保项下的金额，且该担保的优先级将排名按比例平行的与所有其他非担保、非次级 摩根士丹利的义务。持有者仅能对摩根士丹利及其担保下的资产提出单一索赔。因此，MSFL发行的证券持有者应假定在任何此类诉讼中，他们都不会享有优先权，并且应被视为按比例平行的关于摩根士丹利其他未受保障、非次级债权人的索赔，包括持有摩根士丹利发行证券的持有人。 ￭我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能低于我们次级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲这些债券相关的成本包括在原始发行价格中，都降低了债券的经济条款，导致估计的债券价值低于原始发行价格，并将对次级市场价格产生不利影响。 假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，经销商（包括MS & Co.）可能愿意在二级市场交易中购买这些债券的价格（如果有的话），可能会显著低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由您承担的发行、销售、结构化和对冲相关成本，并且因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在类似类型二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将发行、销售、结构和对冲债券的成本纳入原始发行价格，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率，使得债券的经济条款对你来说不如原本那样有利。 然而，由于与发行、销售、结构和对冲票据相关的成本在发行时并未全部扣除，在规定的摊销期间内，除非市场条件发生变化，包括与标的资产及我们的二级市场信用利差相关的情况，MS & Co. 在二级市场买卖这些票据时，将基于高于估计价值的数值进行，我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户对账单中。 ￭估值的凭证价值是通过参考我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他交易商的不同，并且不代表次级市场最高或最低价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法以及关于未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式来评估这些类型的证券，我们的模型可能得出的票据估计价值高于其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图评估这些票据的话。此外，定价日期的估计价值并不代表经销商（包括MS & Co.）在任何时候愿意在二级市场（如果有的话）购买您的票据的最低或最高价格。自本文件日期起任何时间的票据价值将基于许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用状况和市场条件的变化。另请参阅“票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”上述内容。 ￭注记将不会在任何证券交易市场上进行挂牌，二级交易可能受到限制。该债券不会在任何证券交易所上市。因此，该债券的二级市场可能很小或不存在。MS & Co. 可能会，但无义务，在债券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，它可以随时停止。当它进行市场交易时，通常会在基于其对债券当前价值的估计的价位上，以常规二级市场规模的交易进行。 考虑到其买卖价差、我们的信贷价差、市场波动性、拟议销售的的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、剩余到期时间以及能够重新出售债券的可能性。即使存在二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您轻松交易或出售债券。由于其他经纪商可能不会在债券的二级市场中积极参与，您可能能够交易您的债券的价格可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果在任何时间MS & Co.停止在债券上进行交易，则很可能会没有债券的二级市场。因此，您应该愿意持有您的债券至到期。 ￭如随附产品补充资料中更详细讨论的，投资于票据并不等同于投资于标的资产（们）。 ￭您可能需要在到期前识别记名债券的应纳税收入。如果您是美国持有票据的投资者，根据将票据视为或有支付债务工具的处理方法，您通常需要在持有票据的每一年内承认应税利息收入。此外，根据适用于或有支付债务工具的规则所确认的任何收益通常将被视为普通利息收入，而不是资本收益。您应仔细审查本文件中标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并结合随附的产品补充资料中标题为“美国联邦所得税考虑因素”的部分，并就投资于票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。 与标的（资产）相关的风险 ￭因为您的票据回报将取决于基础资产（或资产组合）的表现，因此这些票据受到以下风险因素的影响，这些因素将在随附的产品补充说明中详细讨论。 o对基础指数的调整可能会对债券的价值产生不利影响。 o存在与投资于与外国股票价值挂钩的证券相关的风险。 与利益冲突相关的风险 在参与以下描述的活动以及随附的产品补充材料中更详细讨论的情况下，我们的关联方可能采取可能对笔记价值及您从笔记中获得回报产生不利影响的行为，并且在此过程中，他们没有义务考虑您作为笔记投资者的利益。 ￭计算代理，系摩根士丹利的子公司，且为MSFL的关联方，将就票据做出决定。作为计算代理人，MS & Co