Verastem Inc 美股招股说明书（2025-03-28版本）

高达1,416,939股普通股 本招股说明书涉及至多1,416,939股每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）的转售或其他处置，此处置由本说明书中所列明的出售股票的股东及其受让人、抵押权人、捐赠人或继承人进行。 出售股票的股东可能会不时地在任何证券交易的证券交易所、市场或交易设施上，或者在私人交易中出售、转让、分配或以其他方式处置其全部或部分证券。这些处置可能以固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格、销售时确定的变动价格，或者以协商价格进行。参见第9页开始的“分配计划”。 我们本招股说明书之下不提供任何证券出售。我们不会从出售股票股东的证券销售中获得任何收益。与本发行相关的所有登记费用由我们承担。出售股票股东将承担所有折扣和佣金，如果有的话，以及他们为经纪、会计、税务或法律服务或任何其他与他们销售普通股相关的费用。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“VSTM”。截至2025年3月27日，我们普通股的最后报告售价为每股6.73美元。 我们可能会根据需要不时地通过提交修正案或补充文件来修改或补充本说明书。您在做出投资决策之前应仔细阅读本说明书及其所有修正案或补充文件。 投资证券存在风险。参见“风险因素”在第...页。4，以及任何适用的说明书补充文件，以及在此说明书通过引用合并的其他文件中的类似标题部分。 证监会或任何州证券委员会都没有批准或否决这些证券，也没有审查这份招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的表述都是犯罪行为。 招股说明书，日期：2025年3月28日 目录 关于这份招股说明书 这份招募说明书是我们在美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的一份S-3形式注册声明的一部分，我们采用了“货架”注册或连续发行程序。 您应仔细阅读本招股说明书以及通过参考包含的信息和文件。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。参见本招股说明书中的“哪里可以找到更多信息”和“文件的参考纳入”。 本说明书可能不时补充，以增加、更新或更改本说明书中的信息。本说明书包含的任何声明，在相关说明书补充文件中包含的声明修改或取代该声明的情况下，将视为已被修改或取代。任何经修改的声明，仅作为经修改后的本说明书的一部分；任何经取代的声明，将视为不属于本说明书的一部分。您应仅依赖本说明书包含或通过参考包含的信息、任何适用的说明书补充文件或任何相关的免费写作说明书。我们没有授权任何其他人员向您提供不同信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。任何经销商、销售人员或其他人员未经授权不得提供本说明书、任何适用的说明书补充文件或任何相关免费写作说明书未包含的信息或代表任何内容。本说明书不是在任何禁止提供或销售证券的司法管辖区出售证券的提议，也不是征求购买证券的提议。您应假定本说明书或任何说明书补充文件中出现的以及我们已向SEC提交并经参考的信息，仅以这些文件封面上的日期为准，无论本说明书或任何适用的说明书补充文件的交付时间或任何证券的销售时间如何。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 本招募说明书包含了对描述中某些文件中所包含某些条款的摘要，但为获取完整信息，请参考实际文件。所有摘要的完整性均由实际文件所限定。所提到的某些文件的副本已经提交、将提交或将被作为招股说明书的附件进行引用，您可以在以下“更多信息的获取方式”部分找到获取这些文件的方法。 除非另有说明或上下文要求，本说明书中对“Verastem”、“公司”或“该公司”、“我们”、“我们”或“我们的”引用，除非上下文另有要求，均指Verastem公司及其子公司，按合并基础适当处理。 关于公司 公司概览 我们是一家处于后期开发阶段的生物制药公司，致力于开发新药并将其商业化，以改善被诊断为RAS（RAS肉瘤）/ MAPK（激酶信号通路）驱动的癌症患者的生命。我们的产品管线专注于新型小分子药物，这些药物可以抑制癌症中关键的信号通路，从而促进癌细胞存活和肿瘤生长，包括快速进展性纤维肉瘤（RAF）/ 激活蛋白激酶激酶（MEK）抑制、焦点粘附激酶（FAK）抑制和克氏大鼠肉瘤病毒癌基因同源物（KRAS）G12D抑制。 我们的最先进候选产品，阿伏替尼（RAF/MEK计划）和地伐替尼（FAK计划），正在进行临床试验和临床前期研究，以治疗包括但不限于低级别浆液性卵巢癌（LGSOC）、非小细胞肺癌和胰腺癌在内的各种实体瘤。我们相信，阿伏替尼可以作为单一药物或与地伐替尼以及其他药物、其他通路抑制剂或当前和新兴的癌症标准治疗方案联合使用，作为治疗尚未充分响应现有疗法的癌症的一种疗法。 阿伏替尼布是一种口服的RAF/MEK钳夹剂，可抑制MEK1/2激酶活性，并诱导MEK与A-Raf原癌基因、丝氨酸/苏氨酸激酶、B-Raf原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶和C-raf原癌基因丝氨酸/苏氨酸激酶的无活性复合物，通过最大程度抑制RAS/MAPK通路，可能产生更完全、更持久的抗肿瘤反应。与目前可用的仅抑制MEK的抑制剂相比，阿伏替尼布可阻断MEK激酶活性和RAF磷酸化MEK的能力。我们相信，这种独特的机制允许阿伏替尼布阻断MEK信号通路，而不会出现补偿性激活MEK，这似乎限制了仅抑制MEK的抑制剂所达到的疗效。 Defactinib是一种口服的选择性FAK（focal adhesion kinase）和富含脯氨酸酪氨酸激酶（PYK2）抑制剂，这两者是非受体蛋白酪氨酸激酶中粘附激酶家族的成员。FAK和PYK2整合整联蛋白和生长因子受体的信号，以调节细胞增殖、存活、迁移和侵袭。研究表明，FAK激活可以介导对多种抗癌剂的耐药性，包括RAF和MEK抑制剂。 阿伏替尼与德法替尼联合使用在KRAS突变型（“KRAS mt”）和KRAS野生型复发性LGSOC患者中具有临床活性，并且美国食品药品监督管理局（“FDA”）已将其授予突破性治疗指定，用于治疗所有复发性LGSOC患者，无论KRAS状态如何，包括铂类化疗在内的一个或多个先前治疗线。阿伏替尼单独或与德法替尼联合使用，在美国已获得孤儿药指定，用于治疗所有LGSOC患者。德法替尼在美国、欧盟和澳大利亚已获得卵巢癌孤儿药指定。此外，FDA已授予阿伏替尼与德法替尼联合使用孤儿药指定，用于治疗胰腺癌。 2024年10月31日，我们完成了关于avutometinib和defactinib的新药申请（“NDA”）的滚动提交，针对接受至少一种既往系统性治疗的复发KRAS mt LGSOC成人患者。2024年12月30日，FDA根据加速审批途径接受了我们的NDA进行审查，并授予avutometinib和defactinib针对接受至少一种既往系统性治疗的复发KRAS mt LGSOC成人患者的优先审查，并指定2025年6月30日为处方药用户费法案的行动日期。此外，在FDA接受我们的NDA进行审查时，FDA表示不计划召开咨询委员会会议来讨论该申请。该NDA基于RAMP 201试验的积极、成熟的安全性及有效性数据，该数据在2024年IGCS年度会议上公布。NDA还包括FRAME 1期试验的支持性数据，这是首次在复发LGSOC中进行联合疗法的试验。我们打算与其他全球监管机构，包括欧洲和日本的机构，进行讨论，目的是最终寻求在更多地区获得联合疗法的批准。 我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州内德汉姆市肯德里克街117号，500号室，邮编02494，电话号码为（781）292-4200。我们的网站地址是：www.verastem.com。我们提供网站地址仅为事实性参考，并不打算将其作为访问我们网站的活跃链接。通过我们的网站可以获取的信息不属于本招股说明书的一部分，投资者在决定是否购买我们的普通股时，不应依赖此类信息。 风险因素 投资于我们的普通股存在风险。在做出关于投资于我们普通股的决定之前，您应仔细考虑风险，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，包括本招股说明书补充文件中“风险因素”部分描述的任何风险，以及我们截至2024年12月31日的年度报告（形式10-K）和随后的向美国证券交易委员会的提交文件中的风险。所有引用的风险和不确定性都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响，以及可能对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道的或我们认为不重要的额外风险也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及对我们证券投资的价值产生不利影响。 私人配售描述 2025年1月13日，公司根据本招股说明书列名的卖方股东，签订了一份股票购买协议（以下简称“购买协议”），据此，公司以每股5.2931美元的价格向卖方股东出售了共计1,416,939股普通股，总成交金额约为750万美元，这是一次私募发行（以下简称“私募发行”）。 关于私募发行以及根据购买协议，公司授予了出售股票的股东一定的股份转让登记权。公司同意最迟于2025年5月15日向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以登记这些股票。公司同意使注册声明自SEC宣布其生效之日起持续有效，直至以下情况先发生：（a）根据注册声明出售的可登记股票（如购买协议中定义）的日期，（b）没有可登记股票剩余的日期，或（c）公司重组的完成。 此外，根据购买协议，公司授予卖方股东在公司完成任何股权融资的权利，金额上限为250万美元，期限为交割后三年，受购买协议中规定的某些限制和例外条款约束。 资本股份描述 本公司的普通股和优先股的描述已通过参考我们截至2024年12月31日的年度报告（10-K表格）中的附录4.2进行说明，该报告已于2025年3月20日提交给美国证券交易委员会（SEC）。 披露关于前瞻性陈述 这份计划书、任何补充计划书以及我们提交给美国证券交易委员会并在此处引用的其他文件，包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“预期”、“预计”、“计划”、“可能”、“也许”、“将会”、“相信”、“估计”、“预测”、“目标”、“可能”、“预期”、“预测”和其他具有类似含义的词语来识别。本计划书或引用本计划书包含的所有声明，除与当前事实或当前情况或历史事实相关的声明外，均为前瞻性陈述，包括关于我们战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和目标管理的声明。这些陈述涉及多个事项，包括但不限于：我们项目和产品候选药物阿伏替尼和德法替尼的发展和活动；我们针对低级别浆液性卵巢癌（“LGSOC”）的阿伏替尼和德法替尼联合用药的新药上市申请（NDA）提交的FDA审查的时间安排和结果；我们计划进行和正在进行中的临床试验的结构和潜在的临床价值，包括RAMP 201、RAMP 205和RAMP 301试验；试验的开始和完成时间，包括关键数据报告；我们与监管机构的互动；临床试验开发、监管提交的时间表和指标；我们产品候选药物的潜在商业化及其潜在市场机遇；我们与GenFleet Therapeutics（Shanghai）Inc.（“GenFleet”）合作的预期结果和益处；以及我们药物候选药物的预期市场以及预期的市场机遇。 每一项前瞻性陈述都受制于可能造成实际结果与该陈述中明确或暗示的结果实质性不同的风险和不确定性。适用的风险和不确定性包括但不限于以下风险和不确定性：关于我们产品候选人的开发成功以及其潜在的商业化，包括avattomib与其他化合物的组合，包括defactinib，LUMAKRAS。® 以及其他；研发中固有的不确定性，例如临床试验的负面或意外结果；我们的产品候选人的申请可能提交给任何司法管辖区监管机构的出现或时间；任何司法管辖区监管机构是否以及何时可能批准可能为我们产品候选人提交的此类申请，以及如果批准，我们的产品候选人在该司法管辖区是否会在商业上取得成功；我们获取、维持和执行对我们产品候选人的专利和其他知识产权保护的能力；与初步和临时数据相关的风险，这些数据可能不代表更成熟的数据，包括关于治疗期中间阶段的数据；我们的产品候选人的开发和商业化将比计划更长或花费更多，包括由于进行额外研究或我们关于此类商业化的