阿凯迪亚生物科学 2024年度报告

勾选复选框以表示注册人是根据《证券法》第405条 1315(d) 标明勾选是否注册人（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或第15节（d）提交了所有要求提交的报告，以及（2）是否已受此类提交要求的约束。过去90天。是。没有 请在以下表格中用勾选标记表明，注册人是否已按照《规则405》的要求，提交了所有必要的互动数据文件：✓S-T（本章节第232.405条）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的有效期间）。是没有 请在括号内用勾号标明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型报告公司或新兴增长公司。参见《证券交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 大型加速文件☐非加速文件器☒新兴成长公司☐ 如果您是新兴成长型企业，请在复选框中勾选，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的.财务会计准则，根据《交易法》第13(a)节规定提供 请在以下方框内勾选，以表明注册人是否已就其管理对《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（美国法典第15卷第7262(b)节）下其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告和证明，由为其准备或出具审计报告的注册会计师事务所提供。报告。 如果证券根据《法案》第12（b）节进行注册，请通过勾选标记表明该注册人包含在文件中的财务报表是否反映了先前发行财务报表中的错误纠正。☐用勾号标出是否有任何这些错误纠正需要恢复对收到的基于激励的补偿进行的分析 申请人在相关恢复期间的执行官员，根据第240.10D-1（b）节进行。☐ 勾选方框以表明申请人是否为壳公司（如《交易所法案截至2024年6月28日，即注册人最近完成第二个财政季度的最后交易日，注册人非关联方持有的投票权和非投票权共同股权的总市值约为4,184,025美元（基于6月28日在纳斯达克资本市场上的收盘价3.15美元）。 每股面值0.001美元。截至2025年3月19日，股东持有136,704股流通普通股。 由参考合并的文件 所需信息已根据登记人2025年年报的最终委托声明通过引用纳入本年度10-K表格中的第三部分。股东年会，应在提交本10-K表格所述财政年度结束后的120天内向证券交易委员会提交。 目录表 引言 “Arcadia”、“公司”、“管理层”、“我们”、“我们的”和“我们”这些词汇可以互换使用，指代Arcadia Biosciences, Inc.及其子公司。 特别声明有关前瞻性陈述 这份10-K年度报告包含根据联邦证券法定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常涉及未来事件、我们的未来财务或运营表现、增长策略、我们行业中预期的趋势，以及我们的潜在机会、计划和目标。在某些情况下，您可以通过包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预计”、“可能”、“打算”、“目标”、“预测”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语，或这些词语的否定形式，或其他类似术语或表达来识别前瞻性陈述，这些词语或表达涉及我们的期望、策略、计划或意图。本10-K年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述： •••••••••行业状况和市场状况我们的从产品销售中获得收入的能力产品市场状况，包括竞争因素及竞争产品的供应和定价；遵守影响我们业务的法律和法规，以及此类法律和法规的变更我们维护、保护和提升我们知识产权的能力我们未来的资本需求及满足资本需求的能力；我们完成之前宣布的拟议中的与罗斯福的业务合并交易的能力资源、LP，如下文“商业-最新动态”所述前述以及第I部分第1A项“风险因素”中讨论的其他因素，以及其他我们可能提交的报告。证监会不时地；第II部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析中所列因素运营。 我们提醒您，上述列表可能不包含本10-K年报中所有前瞻性陈述。 您不应将前瞻性陈述作为预测未来事件的依据。本年度10-K报告中的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况、经营成果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”部分以及其他本年度10-K报告中的因素影响，具有不确定性。此外，我们处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测本年度10-K报告中所有可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法保证前瞻性陈述中所反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际情况、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的实质性不同。 本年度10-K表中的前瞻性陈述仅与陈述时的事件相关。除非法律要求，我们不对任何前瞻性陈述进行更新，以反映事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。 目录表 目录表，适用于10-K表格 第一部分 项目1。商业A. 项一风险因素项目1B。未解决员工意见项目1C。网络安全项目2。属性项目3。法律程序项目4。矿山安全披露 第二部分 项目5。登记人普通股市场，相关股东事宜及发行人对权益证券的购买14 第6项[预留]14 第7项管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析15 项 7A。关于市场风险的定量和定性披露第25项第8条财务报表及补充资料26 项 9。变动与会计师在会计和财务披露上的分歧61 第9A项。控制与程序61 第9B项其他信息61 项 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露61 第三部分 6262626262第10项董事，高级管理人员和公司治理第11项高管薪酬项目12安全拥有某些受益所有人以及管理层和相关的股东事务第13项。某些关系和相关交易，以及董事独立性第14项。主要会计费用和服务 第四部分 项目15。展览，财务报表附表项目16。表格10-K摘要 目录表 第一部分 第1项。企业。 概述 在2024年转让和出售以下各种资产之前，Arcadia是一家生产和创新植物基产品的营销企业。Arcadia致力于成为运用科学方法开发高价值作物改良的领导者，主要针对小麦，通过种子、谷物、食品添加剂和产品的销售，以及特权和版税协议来实现商业化。2021年5月收购Live Zola, LLC（“Zola”）的资产，使椰子水成为Arcadia的产品组合之一。 2021年5月，Arcadia的全资子公司Arcadia Wellness, LLC（“Arcadia Wellness”）收购了Eko Holdings, LLC和Lief, LLC的生意。收购包括Saavy Naturals™，一系列天然身体护理产品，Soul Spring™，一个在自然类别的CBD植物疗法品牌，以及ProVault™，一个不含THC的天然成分制成的CBD运动性能配方，为运动员提供有效的支持和恢复（统称为“身体护理品牌”）。购买内容还包括Zola，一种来自泰国的可持续种植椰子的椰子水。2022年7月，公司签订了协议，将Saavy Naturals授权给Radiance Beauty and Wellness, Inc.（“Radiance Beauty”）。2023年7月，由于监管不确定性的持续压力，Arcadia的管理层决定退出剩余的身体护理品牌，即Soul Spring和ProVault。2023年第三季度，身体护理业务停止。 2024年5月14日，Arcadia将其非转基因抗性淀粉（“RS”）杜兰小麦特征转让给了长期合作伙伴Corteva Agriscience（“Corteva”），交易总金额为400万美元。根据协议条款，Arcadia保留了对该RS杜兰小麦特征的某些使用权。有关交易详情，请参阅合并财务报表的第11项注释。 2024年5月16日，Arcadia公司以370万美元的净考虑价将GoodWheat™品牌出售给Above Food。出售GoodWheat的战略决定使公司能够早期实现知识产权的货币化。出售的资产主要包括谷物和成品存货、配方和商标。GoodWheat的处理符合ASC 205-20-45-1B的“待售”标准，代表了公司经营和财务结果产生重大影响的战略转变。因此，截至2024年12月31日和2023年的公司财务报表及相关注释反映了GoodWheat的处理作为终止业务。GoodWheat的处理在截至2024年12月31日的年度内导致亏损15000美元。有关交易的详细信息，请参阅合并财务报表的注释4和8。 近期发展 2024年12月4日，阿卡迪亚、罗斯福资源LP（“罗斯福”或“合伙企业”）以及埃利奥特·罗斯福小爵士和戴维·A·罗斯福，作为合伙企业的有限合伙人代表（“LP代表”），订立了证券交换协议（如有不时修订，称“交换协议”）。根据交换协议的条款以及满足或放弃交换协议中规定的条件的同意，在交换协议规定的交易交割（称“交割”）时，阿卡迪亚同意向罗斯福的有限合伙人发行其普通股（称“阿卡迪亚普通股”、“普通股”或“普通股”）以换取罗斯福所有有限合伙利益以及罗斯福普通合伙人唯一成员（连同有限合伙人，统称为“有限合伙人”）以换取其在罗斯福的一般合伙企业有限责任公司中的成员利益（连同有限合伙人的有限合伙利益，有时称“合伙利益”），（此类交换、出资和发行称为“交换”）。由于交换，阿卡迪亚将继续作为罗斯福的全资子公司存在。交换完成后，根据根据交换协议可发行的股份数量，我们估计，在交割前立即，有限合伙人和阿卡迪亚股东将合计拥有约90%和10%。 目录表 某些假设，并在交割前可能进行调整，包括由于Arcadia普通股未偿还股份数量的变化所致。因此，Arcadia股东和前Roosevelt Limited Partners在交割后可能拥有比上述估计更大的或更小的Arcadia未偿还股份比例。 2025年2月14日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了关于交易中发行股份的S-4注册声明。该注册声明还包括一份与公司股东特别会议相关的代理声明/招股说明书，该特别会议将审议根据交换协议和相关提案发行股份的批准。作为提交给计划召开的股东大会的股东投票的各种与交换协议所设想交易相关的提案的一部分，其中一项提案是赋予董事会（以下简称“董事会”）在考虑包括但不限于公司根据交换协议所设想交易向纳斯达克提交的上市申请等因素后，如有必要，实施股票反向分割的权力。 我们的产品 佐拉椰子水 成立于2002年，Zola于2021年5月成为Arcadia品牌家族的一员。Zola源自泰国，是一种纯净自然的100%椰子水，口感清新，微甜，令人感到清爽解渴。Zola天然补水，富含电解质，通过非转基因项目验证，每份仅含60卡路里。Zola的口味包括原味、带果肉的原始口味、浓缩咖啡、青柠和菠萝。根据Arcadia的研究，消费者更喜欢Zola的干净清爽口感，胜过其他领先的椰子水品牌。在口味测试中，Zola以2比1的优势击败了竞争对手，公司认为它是一种更优秀的补水、调整和恢复体力的方法。 农学小麦特性 平均而言，美国人从小麦中获取约20%的日常卡路里。因此，Arcadia开发了一套非转基因专用小麦特性，以提供更健康、营养丰富的 wheat 选项，同时提供与传统小麦相同的烘焙质量、口感和质地。Arcadia的非转基因低麸质高纤维小麦比传统小麦含有更少的致敏麸质和更高的纤维，而Arcadia的非转基因延长保质期小麦则延长了磨制全麦粉的保质期。 Arcadia认为，其拥有的含有多种非转基因小麦性状的专有知识产权具有功能效益和显著的区别性优势。我们计划寻求通过可能的资产出售交易等方式，将我们的专有技术进行货币化。 知识产权 我们依靠专利和其他专有权利保护，包括商业秘密和专有技术及保密信息的合同保护，以保持我们的竞争优势。截至2024年12月31日，我们拥有或独家控制79项已授权专利、全球24项待批准专利申请和6项植物新品种保护证书