美国 Core Scientific Inc 上市招股说明书（2025年3月13日版）

10,795,751 股普通股 本增补说明书更新并补充了2024年5月3日（“说明书”）的说明书，该说明书构成我们根据修订后的S-1表格（注册号333-278676）的注册声明的一部分。本增补说明书正在提交，以更新和补充说明书中的信息，包括我们于2025年3月13日（“当前报告”）向美国证券交易委员会提交的当前报告（形式8-K）中包含的信息，该报告附在本增补说明书中。 招股说明书及本招股说明书补充文件涉及以下事项：（一）至多107,351,430股本公司普通股（以下简称“比特大陆股份”），每股价格为0.00001美元（以下简称“普通股”），由托斯普林科技有限公司（以下简称“比特大陆”）进行转售；（二）至多60,608股本公司普通股（以下简称“OGE结算股份”），与比特大陆股份共同构成“股份”，由本公司旧可转换债券（如招股说明书所述）的某些持有人（以下简称“AHG出售股东”），以及与比特大陆共同构成“出售股东”。本招股说明书中所包含的股份包括：根据（一）比特大陆科技（特拉华）有限公司作为卖方、Core Scientific，Inc.作为买方签订的，日期为2023年9月5日的资产购买协议；（二）破产法院（如招股说明书所述）于2024年1月24日下达的命令，向出售股东发行的普通股股份。 本补充说明应与说明书一起阅读。本补充说明对说明书的资料进行了更新和补充。如果说明书中的信息与本补充说明中的信息不一致，应以本补充说明中的信息为准。 我们的普通股、第一轮认股权证（如招股说明书中定义）和第二轮认股权证（如招股说明书中定义）分别以“CORZ”、“CORZW”和“CORZZ”的符号在纳斯达克全球精选市场上挂牌。截至2025年3月12日，我们的普通股、第一轮认股权证和第二轮认股权证的最后报告销售价格分别为8.95美元、4.32美元和8.91美元。 请参阅招股说明书中第15页开始的“风险因素”部分，以及任何进一步修订或补充文件中类似的标题部分，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定招股说明书或本招股说明书补充文件的真实性或完整性。任何 本 prospectus 补充文件的日期为 2025 年 3 月 13 日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节报告日期（最早报告事件的日期）：2025年3月12日 核心科学股份有限公司(注册人名称，如在其章程中指定的) 请在该下方的适当方框内勾选，如果8-K表提交旨在同时满足登记人的申报义务在任何以下条款之下： ☐依据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通讯 根据《证券交易所法案》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征求材料 ☐根据《证券交易所法案》第14d-2（b）条的规定（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的成立前沟通 ☐根据《交易所法》第13e-4(c)条规则（17 CFR 240.13e-4(c)）的规定，开业前的通讯 根据《法案》第12（b）节登记的证券： 请在括号内勾选，登记人是否为美国1933年证券法（本章第230.405条）所述的成长型新兴企业，或美国1934年证券交易法（本章第240.12b-2条）所述的成长型新兴企业。 新兴成长型企业☐ 如果是一家新兴增长公司，请通过勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券交易所法案》第13(a)节提供的任何新的或修订的财务会计标准。 第4.01项 登记人认证会计师的变更。 2025年3月12日，Core Scientific，Inc.（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）批准任命KPMG LLP（以下简称“KPMG”）为公司2025年12月31日止年度的独立注册公众会计师事务所，立即生效。因此，公司先前独立的注册公众会计师事务所Marcum LLP（以下简称“Marcum”）于2025年3月12日被告知，其被解除作为公司的独立注册公众会计师事务所的职务。Marcum对公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表的审计报告，未包含不利意见或意见免责声明，也未就不确定性、审计范围或会计原则进行限制或修改。 在截至2024年12月31日和2023年12月31日的公司年份中：（1）与马克姆在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等方面的任何事项上均无“分歧”（如《S-K规则》第304(a)(1)(iv)项及有关第304项的说明中所定义），这些分歧如果未得到马克姆满意解决，将导致马克姆在其对该时期财务报表的报告中对这些分歧的主题内容进行参考；（2）除与以下（A）变更管理控制的设计和实施不足；（B）用户访问控制的设计和实施不足；（C）财务报告内部控制无效（如公司在截至2023年12月31日的年度10-K表格年报中所描述）相关的财务报告内部控制重大缺陷外，没有“应报告事件”（如《S-K规则》第304(a)(1)(v)项中所定义）。 公司在本报告（以下简称“本报告”）提交给证券交易委员会（以下简称“SEC”）之前，向Marcum提供了一份副本，并要求Marcum向公司提供一封致SEC的信函，说明Marcum是否同意本报告中公司所做陈述，如果不同意，请说明Marcum在哪些方面不同意这些陈述。Marcum的信函副本作为本报告的附件16.1提交。 在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年份里，公司和任何代表其行事的人都没有就以下事项咨询毕马威：（i）会计原则的适用，无论是已完成或拟议的交易，还是可能发表的对公司财务报表的审计意见类型；也未向公司提供书面报告或口头建议，这些报告或建议被毕马威认为是在会计、审计或财务报告问题上作出决定的 重要考虑因素；（ii）任何构成《S-K规定》第304条（a）（1）（iv）项意义上的“分歧”或《S-K规定》第304条（a）（1）（v）项意义上的“报告事件”的事项。 项目9.01 财务报表及附件 (d) 展品： 16.1Marcum LLP 致证券交易委员会函，2025年3月13日。104封面页 互动数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中）。 签名 根据1934年证券交易法的要求，申请人已依法签署了本报告。其代表由以下签名者在此处正当授权。 核心科学股份有限公司 日期：2025年3月13日 通过：/s/ 托德·M·杜尚恩姓名：托德·M·杜尚恩