Rallybio Corp 美股招股说明书（2025-03-13版）
$9,550,000 普通股 我们之前与TD证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了销售协议（“原始销售协议”），涉及2022年8月15日日期的增发说明书提供的普通股。2025年3月13日，我们与TD Cowen签订了原始销售协议的修订案（“修订案”及修订案修订后的原始销售协议，统称“销售协议”）。修订案将销售协议下的总发行价格从1亿美元降低至9550万美元，并考虑适用S-3表格第I.B.6项一般说明（“说明I.B.6”）关于某些注册人包括我们公司首次公开发行的规定。说明I.B.6对我们施加的限制将在以下内容中详细说明。截至本增发说明书日期，我们根据销售协议尚未发行任何普通股。截至本增发说明书日期，根据销售协议，仍有9550万美元的普通股可供出售，通过TD Cowen作为我们的代理人，但任何十二个月内的出售数量可能受到说明I.B.6所述我们有权出售的数量的限制。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，股票代码为“RLYB”。截至2025年3月12日，我们普通股的最后报告售价为每股0.65美元。 如果有的话，本补充招股说明及随附的招股说明中关于我们普通股的销售，将按照《1933年证券法》修正案中规定的规则415(a)(4)定义的“市场发行”进行。TD Cowen无需出售任何特定数量的证券，但将作为我们的销售代理人，在TD Cowen和我们之间协商一致的基础上，按照其正常的交易和销售惯例，尽合理商业努力行事。不存在资金存入任何托管、信托或类似安排的安排。 根据销售协议出售的普通股所得，TD Cowen的赔偿将等于按销售协议出售的任何普通股的毛收益的3.0%。关于代表我们出售普通股，TD Cowen将被视为《证券法》中的“承销商”，TD Cowen的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦已同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和出资，包括《证券法》或修订后的《1934年证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 截至2025年3月13日，这是我们提交截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告的日期（“2024年度报告”），非关联方持有的我们流通普通股的合计市值约为2,865,511,8美元，这是我们根据2025年3月13日非关联方持有的31,146,868股流通普通股和每股0.92美元的价格计算的，该价格是2025年1月13日在纳斯达克全球精选市场上的最后销售价格，也是60天内我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最高收盘销售价格。根据I.B.6项指示，只要我们的流通股市值低于7,500万美元，我们不会在任何12个月期间通过公开首次发行销售本指示所涵盖的证券，其价值超过我们流通股市值的1/3。在截至本增发说明书补充说明日期以及包括该日期的前十二个日历月期间，我们没有根据I.B.6项指示提供任何证券。 我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在标题“下进行描述。风险因素从本招股说明书补充文件的第S-6页开始，以及在纳入本招股说明书补充文件及随附招股说明书的参考文件中。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券或对其作出评判。准确性或充分性方面的补充招股说明书或附带的招股说明书。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 TD Cowen 目录 招股说明书补充 关于本招股说明书补充摘要 提供风险因素特别说明关于前瞻性陈述的使用收益用途 股权稀释 股息政策 分配计划 专家 法律事项 在哪里可以找到更多信息 某些文件的引用并入 招股说明书 关于本说明书摘要 风险因素 说明书用途 资金使用概述 证券一般描述 普通股描述 优先股描述 分销计划 WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATION你可以在哪里找到更多信息 目录 解释说明 目录 关于本增补信息备忘录 这份文件分为两部分。第一部分是招股说明书补充，它描述了本次发行的具体条款以及与本公司及其业务有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中包含并引述了有关我们的重要商业和财务信息，对我们普通股的描述以及与本公司和本次发行相关的其他信息。本招股说明书补充和随附的招股说明书构成了我们向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用预留注册声明，我们可能不时出售随附招股说明书中所描述的证券的任何组合，总额不超过3亿美元。根据本招股说明书补充，我们可能不时按市场条件确定的价格和条款，以不超过955万美元的总发行价提供本公司普通股。在本招股说明书补充下可能出售的955万美元的普通股股票，包括在注册声明下可能出售的3亿美元证券范围内。在投资我们普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充、随附的招股说明书、任何免费编写招股说明书，以及在本招股说明书补充“何处可以获取更多信息”部分所描述的通过引用纳入的额外信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件所包含或引用的信息、随附的招股说明书以及我们可能与此项发行相关的任何免费撰写招股说明书中的信息。我们没有，TD Cowen也没有，授权任何人提供与招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与此项发行相关的任何免费撰写招股说明书中所包含的信息不同的任何额外信息。我们不对他人可能提供的信息的真实性负责，也无法保证其可靠性。我们仅在允许提出和销售股票的司法管辖区提出销售我们普通股的意愿，并寻求购买我们普通股的报价。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书在该特定司法管辖区内发行以及普通股的发行可能受到法律限制。获得本招股说明书补充文件和随附招股说明书的外国人，必须了解并遵守与美国境外普通股发行和本招股说明书补充文件发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在任何情况下或任何司法管辖区，若提出或招揽的发行是不合法的，均不构成出售证券的招股说明书或招揽购买证券的招揽。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中使用的“Rallybio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语，指代Rallybio Corporation及其子公司。 目录 摘要 以下是对本补充招股说明书以及其他地方包含或参照的信息的摘要。它不包含在购买我们普通股之前您应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个补充招股说明书和随附的招股说明书，以及任何纳入补充招股说明书或随附招股说明书的参考文件，以及我们准备的所有免费写作的招股说明书，包括“风险因素”标题下引用的材料。 概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领军人物组成，拥有广泛的研究、开发以及罕见病专业知识，我们的使命是开发并商业化针对严重和罕见病患者的生命变革性疗法。自2018年1月成立以来，我们已经建立了一个广泛的产品候选管道，旨在解决母胎健康、补体失调、血液病学和代谢性疾病领域的未满足医疗需求。我们两个最先进的项目正在进行临床试验：RLYB212，一种预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症的HPA-1a抗体；RLYB116，一种补体成分5的抑制剂，有可能治疗多种补体失调疾病。RLYB212目前正在孕妇中进行2期临床试验，我们计划在2025年第二季度启动RLYB116的确认性药代动力学和药效学研究。 自成立以来，我们投入了几乎所有资源用于筹集资金、组织并配备公司人员、制定商业计划、开展探索和研究活动、获取或发现产品候选、建立并保护我们的知识产权组合、开发和推进我们的产品候选、准备和进行临床试验以及与第三方建立关于我们产品候选和成分材料生产安排，包括与我们每个项目的临床前开发和生产活动相关的活动。我们没有获得任何获准销售的产品候选，也没有从产品销售中获得任何收入。自成立以来，我们主要通过股权融资来支持我们的运营。 影响作为一家新兴增长公司和一家较小报告公司的含义 我们是一家被2012年“加速企业创业公司法”定义的“新兴成长公司”。我们将保持新兴成长公司的身份，直至以下条件中的较早者出现：（1）从我们首次公开募股之日起第五个财政年度的最后一天，（2）我们总年度总收入至少达到12.35亿美元的财政年度的最后一天，（3）我们被认定为大型加速申报企业，这意味着截至我们第二个财政季度的最后一个交易日，我们非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，（4）在上一个三年期间我们发行的非可转换债务超过10亿美元。只要我们仍然是新兴成长公司，我们就被允许且打算依赖某些免除披露和其他适用于不是新兴成长公司的其他上市公司的要求的豁免。因此，此处包含或引述的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。 我们也是根据S-K规则第10(f)(1)条款定义的“小型报告公司”。即使我们不再是一家新兴增长公司，我们仍可能继续作为小型报告公司。小型报告公司可以利用某些按比例披露义务。我们将在以下情况下保持小型报告公司状态，直到该财政年度的最后一天：（1）非关联方持有的我们的投票和非投票普通股的总市值在第二个财年最后一个工作日等于或超过2.5亿美元。 目录 财政季度，或（2）在完成的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，且在第二个财政季度的最后一个营业日，我们由非关联方持有的投票和非投票普通股的价值等于或超过7亿美元。 企业信息 我们的主要行政办公室位于康涅狄格州纽黑文市教堂街234号，1020室，电话号码为（203）859-3820。我们的公司网站地址是www.rallybio.com。通过或从我们的网站获取的信息不属于本增补招股说明书或随附的招股说明书的一部分。 目录 812,012 股普通股预留给Rallybio公司2021年员工股票购买计划（以下简称“2021 ESPP”）未来发行。 目录 风险因素 投资证券存在较高风险。您应仔细考虑我们最新10-K年度报告中“第1A项：风险因素”部分所述的风险和不确定性，该报告经修订或补充，并附带后续10-Q季度报告和8-K现行报告，这些报告已提交给美国证券交易委员会，并在此增订招股说明书中引用。此外，还包括本增订招股说明书的“风险因素”部分。若其中描述的事件或发展发生，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大影响，我们普通股的交易价格可能下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，我们还可能面临我们目前未知或目前我们认为不重要的其他风险和不确定性，这些也可能对我们的业务产生不利影响。 相关风险 我们拥有广泛的自由支配权去使用此次认购的净收益，可能无法有效使用。 我们无法确定从此次发行中获得的净收益的具体用途。我们的管理层将在使用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于“收益用途”中描述的任何目的。因此，您必须依赖我们管理层对收益使用的判断，而关于管理层具体意图的信息有限。我们管理层可能会以股东可能不希望的方式或可能不会带来理想回报的方式，将此次发行的部分或全部净收益用于投资。我们的实际支出金额和时间可能会因多种因素而显著变化，包括我们的开发工作的进展、临床试验的状态和结果，以及我们可能识别并寻求许可或收购的任何第三方知识产权或其他资产，以及我们可能与第三方就产品候选人进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于确定我们使用此次发行任何收益的因素数量和变化很大，其最终用途可能与当前预期的用途有很大差异。如果我们管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于不会产生收入或会贬值的方式。 您可能购买普通股时立即且大幅降低每股账面价值。 因为本次发行中普通股的每股售价可能远高于普通股的每股账面价值，您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值可能会遭受即时和重大的稀释。本次发行中出售的股份（如果有的话），将不时以不同价格出售。如果我们以高于普通股每股账面价值的价格出售本次发行的股份，本次发行的投资者将面临稀释。 我们在“市价发行”中出售我们普通股票的份额，在不同时间购买我们普通股票的投资者很可能支付不同的价格。 投资者在不同时间购买本增发说明书补充中所述的普通股股票，可能会支付不同价格，且其在投资结果上可能面临不同结局。我
