Rallybio Corp 美股招股说明书（2025-03-13版）

$9,550,000 普通股 我们先前与TD证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了销售协议（“原始销售协议”），涉及我们于2022年8月15日发布的补充招募说明书中提供的普通股。2025年3月13日，我们与TD Cowen签订了原始销售协议的修正案（“修正案”以及经修正案修正的原始销售协议，统称为“销售协议”）。该修正案将销售协议下的总发行价格从1亿美元降低至9550万美元，并考虑了适用于某些注册人的初级发行，包括我们公司，所涉及的美国证券交易委员会S-3表格通用指令I.B.6（“指令I.B.6”）。以下是关于指令I.B.6对我们施加的限制的进一步详细描述。截至本补充招募说明书日期，我们尚未根据销售协议发行我们的普通股。截至本补充招募说明书日期，根据销售协议，还有9550万美元的普通股可用于出售，通过TD Cowen作为我们的代理人，但可能在任何12个月期间受制于我们根据以下描述的指令I.B.6有资格出售的金额。 我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上以“RLYB”为标识进行交易。截至2025年3月12日，我们普通股的最后报告售价为每股0.65美元。 我们的普通股在此次补充招股说明书及其伴随的招股说明书中（如有销售）将按1933年证券法修正案（“证券法”）规定的第415（a）（4）款定义的“市场价发售”进行销售。TD Cowen不需要出售任何特定的证券数量，但将作为我们的销售代理人，在符合其常规交易和销售惯例、并与我们双方协商一致的情况下，作出努力进行销售。没有安排在托管、信托或其他类似安排中收到资金。 对于根据销售协议出售的普通股的补偿，将等于根据销售协议出售的任何普通股的毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，TD Cowen将被视为《证券法》意义上的“承销商”，TD Cowen的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向TD Cowen提供赔偿和贡献，包括根据《证券法》或修订后的1934年《证券交易法》（“交易所法”）下的责任。 截至2025年3月13日，这是我们提交截至2024年12月31日财政年度的10-K年度报告的日期（“2024年度报告”），我们非关联方持有的流通股的总市值约为2,865,551,180美元，这是基于我们于2025年3月13日非关联方持有的31,146,868股流通股和每股0.92美元的价格计算的，这是2025年1月13日纳斯达克全球精选市场报告的最后销售价格，也是60天内我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最高收盘销售价格。根据I.B.6指示，只要我们的流通股低于7,500万美元，我们不会在任何12个月内向公众发行所涉及证券，其价值超过我们流通股的三分之一。我们没有提供任何证券 根据本招股说明书补充文件所涵盖的，前十二个月日历期间内按照I.B.6指示执行。 我们的业务以及对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在标题为“”的部分进行了描述。风险因素从本招股说明书补充文件的S-6页开始，以及包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未审查此招股说明书补充文件或附带的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的声明均构成刑事犯罪。 TD Cowen 2025年3月13日 目录 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书 摘要THE OFFERING风险因素特别声明关于前瞻性陈述使用所得款项稀释股息政策分配计划专家法律事务在哪里可以找到更多信息 通过引用合并某些文件 关于本招股说明书摘要 风险因素 收益用途 证券一般描述 普通股描述 优先股描述 普通认股权证描述 单位描述 分配计划 法律事项 专家信息 更多信息获取途径 某些文件的参考纳入 说明注释 这份说明书补充修订并重新陈述了我们之前于2022年8月15日与证券交易委员会就销售协议所提交的先前说明书补充。 目录 关于本增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是增发说明书，其中描述了本次发行的特定条款以及与我们和我们的业务相关的某些其他事项。第二部分为附带的增发说明书，其中包含了关于我们的重要业务和财务信息、对我们普通股的描述以及关于我们和本次发行的其他信息。本增发说明书及附带的增发说明书是向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分。通过使用存档注册声明，我们可以在任何时候通过一次或多次发行，出售附带的增发说明书所描述的任何组合证券，总额最高为3亿美元。在本增发说明书下，我们可以在任何时候按市场条件确定的价格和条款，出售总额最高为955万美元的普通股。在本增发说明书下可能出售的955万美元普通股，包括在注册声明下可能出售的3亿美元证券中。您应仔细阅读本增发说明书、附带的增发说明书、任何免费撰写的增发说明书，以及在本增发说明书中包含的参考的其他额外信息。 在“如何在投资我们的普通股票前获取更多信息”下所述内容。 您应仅依赖此招股说明补充文件中包含或引用的信息，随附的招股说明书以及我们可能为此项发行向您提供的任何自由写作的招股说明书。我们并未，并且TD Cowen也未授权任何人为您提供与本招股说明补充文件、随附的招股说明书或与此项发行相关的任何自由写作招股说明书中所包含信息不同的额外信息。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担责任，也无法保证其可靠性。我们仅向允许提供和销售的司法管辖区出售，并寻求购买我们普通股的要约。本招股说明补充文件和随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区出售普通股可能受到法律的限制。持有本招股说明补充文件和随附的招股说明书的外国人士必须了解并遵守关于在美国境外出售普通股和分发本招股说明补充文件的相关限制。本招股说明补充文件和随附的招股说明书在任何提供或招揽要约不合法的情况或管辖区域内，均不构成出售证券或招揽购买证券的要约。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充文件中所使用的术语“Rallybio”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指Rallybio Corporation及其子公司。 S-1 目录 摘要 以下是对本补充招股说明书中包含的其他地方信息或通过引用并入的信息的摘要。它并不包含在购买我们的普通股之前您应考虑的所有信息。您应仔细阅读本补充招股说明书以及随附的招股说明书，以及包含在本补充招股说明书或随附招股说明书中的任何参考文件，以及我们准备的任何自由写作的招股说明书，包括标题下“风险因素”中引用的任何材料。 概述 我们是一家处于临床试验阶段的生物技术公司，由经验丰富的生物制药行业领导者组成，拥有广泛的研究、开发和罕见病专业知识。我们的使命是开发并商业化针对重症和罕见病患者的生命改变性疗法。自2018年1月成立以来，我们已经建立了一个广泛的潜在产品候选人库，旨在解决母胎健康、补体失调、血液病学和代谢性疾病领域的未满足医疗需求的疾病。我们两个最先进的计划正处于临床试验阶段：RLYB212，一种预防胎儿和新生儿同种免疫性血小板减少症的抗HPA-1a抗体，以及RLYB116，一种补体成分5的抑制剂，具有治疗多种补体失调疾病的可能性。RLYB212目前正在孕妇中进行2期临床试验，我们计划在2025年第二季度开始进行RLYB116的确认药代动力学和药效学研究。 自公司成立以来，我们将几乎全部资源投入到了筹集资本、组织并配备公司人员、制定商业计划、进行探索和研究活动、获取或发现产品候选者、建立并保护我们的知识产权组合、开发和推进我们的产品候选者、准备并进行临床试验，以及与第三方建立安排以生产我们的产品候选者和成分材料等方面，包括与我们的每个项目的临床前开发和生产活动相关的事项。我们目前没有任何产品候选者。 批准销售且未从产品销售中产生任何收入。自公司成立起，我们主要通过股权融资来支持公司运营。 新兴增长公司和小型披露公司的意义 我们是一个根据2012年《创业企业加速上市法案》定义的“新兴成长型企业”。我们将保持新兴成长型企业身份，直至以下条件中的较早者出现：（1）自我们首次公开募股之日起第五个财政年度的最后一天；（2）我们总年度营业总收入达到至少12.35亿美元的那个财政年度的最后一天；（3）我们被视为大型加急报告公司的那个财政年度的最后一天，这意味着截至我们第二个财政季度最后一个工作日，我们非关联方持有的普通股市值超过7亿美元；（4）在前三年期间，我们发行的非转换债务超过10亿美元。在我们保持新兴成长型企业身份期间，我们有权并计划依赖某些不适用于其他非新兴成长型公众公司的信息披露和其他要求的豁免。因此，此处包含或引述的信息可能与其他您持有的股份的公众公司提供的信息不同。 我们也是根据《S-K规则》第10(f)(1)条款所定义的“小型报告公司”。即便我们不再是新兴增长公司，我们也可能继续作为小型报告公司。小型报告公司可以利用某些按比例披露的义务。我们将保持小型报告公司的身份，直到我们第二个财年最后一个业务日非关联方持有的我们表决权和非表决权普通股的合计市值等于或超过2.5亿美元的那个财年的最后一天。 S-2 目录 财政季度，或（2）在完成的财政年内，我们的年收入等于或超过1亿美元，且在第二个财政季度的最后一个营业日，我们持有的投票和非投票普通股的价值等于或超过7亿美元。 公司信息 我们的主要行政办公室位于康涅狄格州纽黑文市教堂街234号，第1020间套房，电话号码为（203）859-3820。我们公司的网站地址为www.rallybio.com。通过我们的网站提供或可访问的信息不属于这份补充招股说明书或随附的招股说明书的一部分。 S-3 目录 截至本招股说明补充书日期，我们根据销售协议尚未发行任何普通股。截至本招股说明补充书日期，根据销售协议，仍有9,550,000股普通股可供出售，通过TD Cowen作为我们的代理人，不时进行交易。 根据指令I.B.6，只要我们的公众流通股份低于7500万美元，我们将不会在任何12个月期间通过S-3表格的公开初级发行销售证券，其价值超过我们公众流通股份的三分之一以上。 收益的使用 纳斯达克全球精选市场股票代码“RLYB” 我们的普通股在本次发行后的预期流通股数，如上所示，基于截至2024年12月31日的41,510,163股流通股，并排除以下各项，截至2024年12月31日： • 根据Rallybio Corporation 2021 股权激励计划（以下简称“2021计划”），在每股加权平均行权价格7.85美元的条件下，可发行的普通股4,235,183股，这些股将由已发行的股票期权行权而产生；• 根据同一计划，可发行的普通股1,064,741股，这些股将由限制性股票单位的归属而产生；• 按照2021计划，预留用于未来发行的个人普通股3,383,211股；及 目录 • 812,012股普通股预留用于未来根据Rallybio Corporation 2021员工股票购买计划（“2021 ESPP”）发行。 S-5 目录 投资于我们的证券涉及高风险。您应仔细考虑我们最新年度报告10-K中“第1A项：风险因素”部分所描述的风险和不确定性，该报告经修订、修订或补充，并附随任何后续季度报告10-Q和当前报告8-K，这些报告已提交给美国证券交易委员会（SEC），并在本招股说明书补充和附带的招股说明书中引用。如果其中所述或以下所述的任何事件或发展发生，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前未知或我们认为目前不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。 与此次发行相关的风险 我们对于此次发售的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。 我们无法确定地从这次发行中收到的净收益的特定用途。我们的管理层在应用净收益方面将拥有广泛的自主权，包括用于“收益使用”中描述的任何目的。因此，您将不得不依赖我们的管理层关于收益使用的判断，只能获取有限的管理层具体