花旗集团美股招股说明书(2025-03-13版)

本初步定价补充信息尚不完整，可能有所变动。与此类证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书本身均不构成在任何禁止提供或销售的州出售这些证券的要约，也不是征集购买这些证券的要约。本补充文件受限于完成，日期为2025年3月12日。 2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充 No. 2025-USNCH26221，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01提交 花旗全球市场控股公司 可赎回与纳斯达克100指数表现最差股票挂钩的股权连结证券®,Russell 2000 ®指数和标准普尔500指数®指数将于2026年3月19日到期。 ■该定价补充中提供的证券是由花旗全球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团保证。这些证券以年化利率提供定期票息支付，该利率通常高于同期限我们传统债务证券的收益率。为此更高的收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）证券可能在以下情况下提前到期赎回，以及（ii）如果证券在我们到期前未被赎回，到期时您可能收到的金额将远低于证券的票面本金，甚至可能一文不收（不包括最后一期票息支付）。到期可能产生损失的风险将完全取决于以下表现：表现最差以下指定的标的资产。 ■您将面临与每个基础资产相关的风险，并且任何基础资产的负面变动都将对您产生不利影响。尽管您将面临表现最差的基础资产的下限风险，但您将不会获得任何基础资产的股息，也不会参与任何基础资产的增值。 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资；（ii）在 ourselves 和 Citigroup Inc. 违约情况下，根据证券不获得任何应付款项的风险。所有证券款项均受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险所影响。 (1) 花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日证券的估计价值将至少为每股937.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI专有的定价模型和我们的内部资金成本。这并不是CGMI或其他我们的附属公司的实际利润的指示，也不是指CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的任何价格（如果有的话）。参见本定价补充文件中的“证券估值”部分。(2) CGMI将为此次发行的每份证券收取最高2.00美元的承销费。上表中的总承销费和发行人获得的收益 实施实际总承销费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅附随的招股说明书中“所得款项的使用和对冲”。（3）上述每证券所得款项表示针对任何证券的发行人最低每证券所得款项，假设每证券 承保费率。如上所述，承保费率是可变的。投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅“风险因素摘要”。 证监会及其任何州证券委员会既未批准也未反对这些证券，也未确定这些证券是否符合规定。价格补充文件和随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件以及招股说明书的内容真实或完整。任何相反的表示均为刑事犯罪。您应当与此相伴的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一同阅读此定价补充文件。以下超链接可以访问：which can be accessed via the hyperlinks below:产品补充编号 EA-02-10，日期为2023年3月7日；基础补充编号 No. 11，日期为2023年3月7日。招募说明书补充文件及招募说明书，每份均于2023年3月7日签署。 花旗全球市场控股公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、说明书补充和说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、说明书补充和说明书包含了一些重要披露，这些披露在本定价补充说明中没有重复。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定每个标的物的收盘价值以及关于在市场干扰事件和其他特定事件发生时对证券条款可能进行的调整的重要信息。随附的基层补充说明包含了本定价补充说明中没有重复的关于每个基层的信息。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基层补充说明、说明书补充和说明书以及本定价补充说明是很重要的。在本定价补充说明中用到的某些未定义的术语，已在随附的产品补充说明中定义。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明了在证券到期但未在到期前赎回的情况下如何确定到期付款。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何付款的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际初始标的资产值或敲入值。有关每个标的资产的实际初始标的资产值和敲入值，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值，而不是实际值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券的实际支付将基于每个标的资产的实际初始标的资产值和敲入值，而不是以下所示假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假设票面利率设定为本定价补充资料封面页上所示的最小值。实际票面利率将在定价日确定。 假设证券到期支付的示例 四个假设示例说明了证券到期时支付的计算，前提是证券在到期前未被赎回，且最终标的资产的价值如下所示。 ® 示例1：在估值日期，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产的最终价值大于其初始价值。因此，到期时，您将收到证券的约定的本金金额。以及最终的票息支付。您将不会参与任何标的资产的增值。 ®示例2：在估值日， Russell 2000 指数具有最低的内在回报，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产 的最终价值低于其初始内在价值，并触发了一个敲入事件。尚未发生了。因此，在到期时，您将收到证券的规定的本金金额。以及最终息票支付。 ® 例子3：在估值日，标普500指数的内在回报率最低，因此表现最差。在这种情况下，表现最差的内在资产的最后价值低于其初始内在价值，并且发生了敲入事件。具有发生了。因此，到期时，您将按每个证券（不包括最终票息付款）收到一笔款项，计算如下： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的实际回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -40.00%)= $1,000.00 + -$400.00= $600.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最终内在价值低于其初始内在价值，以及敲入事件发生，具有发生这种情况，你可能会损失部分投资于证券的投资。 敲入事件可能在观察期间的任何交易日发生。如果发生敲入事件，如果其最终标的资产价值低于初始标的资产价值，您将面临最差表现标的资产的全部下行风险。 花旗全球市场控股公司 ® 示例4：在估值日期，纳斯达克100指数具有最低的内在回报率，因此表现最差。在这种情景下，表现最差的内在资产的最终价值低于其初始内在价值，并发生了敲入事件。具有发生。因此，到期时，您将根据以下方式收到每份证券的支付（不包括最后利息支付）： 到期支付 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 表现最差的标的资产的实际回报) = $1,000.00 + ($1,000.00 × -80.00%)= $1,000.00 + -$800.00= $200.00 在这种情况下，由于表现最差的标的资产的最后内在价值低于其初始内在价值，并且发生敲入事件具有发生这种情况，您将损失证券投资中相当大的一部分。 敲入事件可能在观察期间内的任何交易日发生。如果发生敲入事件，且其最终标的资产价值低于其初始标的资产价值，您将面临标的资产表现最差时的全部下行风险。 摘要：风险因素 对证券的投资比对传统债券证券的投资风险大幅增加。这些证券受与我们传统债务证券（由美洲银行保证）相关的所有风险影响，包括我们和美国银行可能未能履行证券下义务的风险，以及与每个基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自身财务、税务及法律顾问，了解投资该证券的风险以及在不考虑您个特殊情况下，此类证券的可承受程度。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与此产品补充说明中“与证券相关的风险因素”部分从EA-7页开始的更详细的风险描述一起阅读，该部分包含在随附的产品补充说明中。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充说明以及随附的招股说明书中纳入的参考文件，包括花旗集团股份有限公司的最新10-K年度报告和任何随后的10-Q季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 您可能损失部分或全部投资。不同于传统债券证券，这些证券在任何情况下都不会提供在到期时偿还约定本金金额的担保。如果证券在到期日前未赎回，最差的标的资产的最终内在价值将低于其初始内在价值，同时发生了敲入事件，这意味着至少一种标的资产的收盘价在定价日至估值日期间的至少一个交易日低于其敲入价值，您将完全承担最差表现标的资产的任何价值下降。如果最差表现标的资产的最终内在价值低于其初始内在价值，且发生了敲入事件，您将根据最差表现标的资产相对于其初始内在价值的每下跌1%，损失其所持证券的约定本金金额的1%。在债券到期时，不支付最低款项（不包括最后一期利息支付），并且您可能会损失全部投资。 初始的内在价值，这些价值在行权日设定，可能高于收盘价。■ 在定价日期的标的资产。如果定价日期的标的资产收盘价低于行权日期设定的初始标的资产价值，证券条款可能对你来说不如可获得的替代投资条款有利，后者可能提供与证券类似的收益，但初始标的资产价值设定在定价日期。 证券将受制于标的资产收盘价波动的不良影响。底层资产的收盘价值越波动，敲入事件发生的可能性就越大，且如果在到期前证券未赎回，您将面临对表现最差底层资产在到期时任何贬值的全面下行风险。如果在观察期内的任何交易日的底层资产的收盘价值低于其敲入价值，将发生敲入事件。一般来说，证券的票面利率越高，在定价日期预计发生敲入事件的概率就越大，因此，到期时您可能会遭受重大损失。您应该理解，每个底层资产的收盘价值在历史上一直高度波动。 更高的息票利率与更高的风险相关。证券提供的票息支付以年化率计算，通常高于同期限的我们传统债务证券的收益。这种更高的潜在收益与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括在到期时收到的价值可能显著低于证券所声明的本金金额，甚至可能为零的风险。标的资产的收盘值波动及其相关性是影响这些风险的重要因素。截至定价日期，标的资产的预期波动性更大，预期相关性更低，可能会导致更高的票息率，但同时也代表在定价日期预期至少有一个标的资产的收盘价值在观察期间任何预定交易日低于其敲入价值，并且在评估日期低于其初始标的资产价值，这样在到期时您将无法收回证券所声明的本金金额。 证券面临更高的风险，因为它们有多个标的资产。证券的风险性高于仅有一个基础资产的类似投资。在多个基础资产的情况下，任何一个基础资产表现不佳的可能性更大，这可能会对您的证券回报产生不利影响。 证券受其基础资产的各项风险影响，若任一基础资产出现问题，将产生负面影响。■ 表现不佳。您将面临与每个标的相关的风险。如果任何标的的表现不佳，您将受到负面影响。证券并非与由标的组成的组合相关联，其中标的的整体表现将优于表现最差的标的单独的表现。相反，您将面临表现最差标的的全部风险。 您将不能从任何表现更佳的底层资产的表现中获得任何收益。证券的回报完全取决于表现最差的底层资产，您将从任何表现更好的底层资产的业绩中获益。 您将面临与标的资产相关联的风险。从您的角度来看，底层资产之间存在相关性是更佳的，即它们的收盘价倾向于在相似的时间以相似的程度上升或下降。通过投资证券，您承担了底层资产不会表现出这种■关系的风险。底层资产之间的相关性越低，在证券期限内任何一种底层资产表现不佳的可能性就越大。证券表现不佳仅需其中一种底层资产表现不佳即可。无法预测证券期限内底层资产之