摩根士丹利美股招股说明书(2025-03-12版)

美国与国际股票市场的机遇 校长风险证券与S&P 500指数、Russell 2000指数表现最差的关联® 所提供证券为摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务证券，并由摩根士丹利无条件和全额担保。与普通债券证券不同，这些证券不支付利息，不保证本金偿还，并且根据以下条款可能在到期日前进行潜在的自动赎回。这些证券的条款载于随附的产品补充说明、风险本金证券补充说明和招股说明书，并受本文件的补充或修改。自动呼叫如果任何计算日的标的资产的收盘水平大于或等于其相应的起始水平，则这些证券将自动赎回，赎回金额等于面值。再加呼叫溢价。适用于每个计算日的呼叫溢价将基于面值的百分比，该百分比根据每年至少14.75%的简单（非复利）回报率逐日增加（具体金额将在定价日确定）。一旦被呼叫，将不再对这些证券进行进一步支付。MaturityPaymentAmount如果这些证券未被自动赎回，您将在到期时按以下方式收到的每份证券的现金支付：￭如果结束时点是任何潜在的这是少于其相应的起始水平但结束水平为每个基础这是大于等于75% of its respective starting level, which we referred to as the respective threshold level, you will receive a maturity payment amount of $1,000 per $1,000 security. 若终点水平为任何潜在的这是少于其相应的阈值水平，投资者将按1比1的比例面临最低表现基础的全面下降，并将收到低于75%的面值支付金额，甚至可能为零。投资者可能损失证券大部分甚至全部的本金 这些证券适用于愿意放弃当前收入和参与任何底层证券增值的投资者，以换取在任一底层证券在每个计算日或最终计算日分别以高于相应起始水平收盘时，有可能获得高于证券面额的回补支付或到期支付的金额。因为这些证券的所有支付均基于表现最差的底层证券，因此，若任何底层证券的表现下降至相关门槛水平以下，即便其他底层证券增值或下降幅度较小，您的投资仍可能遭受重大损失。投资者将不会参与任何底层证券的增值。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的债券。所有付款均受我们的信用风险限制。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。￭这些证券不是担保债务，您将不会对这些证券拥有任何抵押权，或以其他方式对这些包含在相关基础证券中的任何证券拥有访问权。 当前这些证券的估计价值大约为每份954.70美元，或者比估计值高出45.00美元。这些证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期利率，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场上进行常规固定利率债务交易所隐含的利率）来确定的。请参阅第5页的“证券估计价值”。这些证券具有复杂特征，投资这些证券涉及与投资本身无关的风险。 在普通债务证券。参见第12页开始的“风险因素”。所有这些证券的支付均受我们的信用风险影响。 中国证监会和各州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，或确定本文件或该文件所载信息的有效性。随附产品补充、索引补充和说明书必须真实完整。任何相反的表述都是刑事犯罪。这些证券不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或其他政府机构或机构担保，也不是银行的义务或保证。 您应与相关产品补充、风险证券主要投资者证券、指数补充和说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过以下超链接获取。在阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，其中所有指向2023年11月16日日期的说明书或其中任何部分的引用，应指代相应的2024年4月12日日期的说明书或其相应部分，如适用。请参阅本文件末尾的“关于证券的附加信息”。在本文件中使用时，“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL的合称，具体视上下文而定。 产品补充信息，针对风险证券的主要负责人，日期：2023年11月16日 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500Index,theRussell2000IndexandtheEUROSTOXX50IndexdueMarch24,2028 风险敞口证券与S&P 500指数、Russell 2000指数和EUROSTOXX 50指数中表现最差的关联，到期日为2028年3月24日 估计的证券价值 每份证券的面值是1,000美元。该价格包含与发行、销售、结构化和对冲这些证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，在定价日的证券估计价值将低于每份1,000美元。我们估计，在定价日的证券价值约为954.70美元，或在该估计值上下45美元范围内。我们将在定价补充说明中公布根据定价日确定的证券价值估计。 什么东西被包含在定价日期的估计值中？ 对定价日期的证券进行估值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与标的资产相关的绩效成分。证券的估计价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的资产、基于标的资产的工具相关的假设来确定的，包括波动性以及其他因素，如当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率，这是我们在二级市场进行常规固定利率债务交易隐含的利率。 是什么决定了这些证券的经济条款？ 不确定证券的经济条款，包括认沽支付金额和门槛水平，我们使用一个内部资金率，这个比率可能低于我们的次级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金率较高，那么一个或多个证券的经济条款将更有利于您。 证券定价日估计值与证券二级市场价格之间的关系是什么？ 该价格表示MS&Co.在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与标的资产相关）未发生变化的情况下，可能高于且低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS&Co.在类似二级市场交易中收取的买卖价差及其他因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲这些证券的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期之后长达3个月的时间段内，在此期间MS&Co.可能根据二级市场条件（包括与标的资产相关的条件）以及我们的二级市场信用利差买卖证券，因此MS&Co.将基于高于估算价值的价格进行买卖。我们预期这些更高的价值也将反映在您的经纪人账户报表中。 MS&Co.可能会，但没有义务在证券市场上进行交易，并且如果它一旦选择进行交易，也可以随时停止。 三月2025 页5 摩根士丹利金融有限公司 市场链接证券——可自动回售及或有下行风险®®® PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500Index,theRussell2000IndexandtheEUROSTOXX50IndexdueMarch24,2028 风险敞口证券与S&P 500指数、Russell 2000指数和EUROSTOXX 50指数中表现最差的关联，到期日为2028年3月24日 投资者考虑事项®®®The Principal at Risk Securities Linked to the Lowest Performing of the S&P 500 Index, the Russell 2000 Index and the EURO STOXX 50 Index due March 24, 2028 (the “securities”) may be appropriate for investors who:风险本金证券与截至2028年3月24日（“证券”）的S&P 500指数、Russell 2000指数和EURO STOXX 50指数表现最差相关，可能适合以下投资者：1. 寻求固定回报的可能性，前提是截至任何计算日，每个标的资产都至少有所增值，而不是参与标的资产增值的任何部分；2. 理解，如果任何标的资产在每个计算日的收盘价低于其相应的起始价，他们将在证券投资中不会获得任何正回报，并且如果最终计算日任何标的资产的收盘价相对于起始价下跌超过25%，他们将完全暴露于表现最差的标的资产的下跌，并将损失超过25%，甚至可能是全部面值；3. 理解，证券的期限可能短至约一年，并且如果证券在较早的计算日被赎回，他们将不会因较晚的计算日而获得更高的赎回支付；4. 理解，证券的回报将完全取决于每个计算日表现最差的标的资产的表现，并且他们将不会从表现较好的标的资产的表现中获得任何好处；5. 理解，与仅与一个标的资产或与由每个标的资产组成的组合篮子相关联的替代投资相比，证券风险更高；6. 理解并愿意承担每个标的资产的全部下行风险；7. 愿意放弃证券的利息支付和标的资产中的股息；8. 愿意持有证券至到期。 证券并非针对，且可能不适合以下投资者进行投资： 寻求流动投资或无法或不愿持有证券至到期；要求在到期时全额支付证券的面值；寻求固定期限的证券；不愿承担以下风险：如果在每个计算日的收盘水平低于各自的起始水平，他们将不会从证券投资中获得任何正回报；不愿承担以下风险：在最终计算日的收盘水平可能从各自的起始水平下降超过25%至结束水平，在这种情况下，他们将损失大量或全部投资；寻求当期收入；不愿承担对每个标的物的风险暴露；寻求对由每个标的物或类似投资组成的组合的风险暴露，整体回报基于标的物的表现混合，而不是仅基于表现最差的标的物；寻求对任何或每个标的物超出适用认购溢价的上行表现的风险暴露；不愿承担我们的信用风险；或更倾向于具有可比到期期限、由信用评级相当的公司发行的固定收益投资的较低风险。 摩根士丹利金融有限公司 PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500Index,theRussell2000IndexandtheEUROSTOXX50IndexdueMarch24,2028 假设的支付概况 以下假设的支付率曲线展示了根据适用的证券，针对最低表现基础资产从其相应起始水平到相应收盘水平的假设表现范围内的认购支付或到期支付金额。 摩根士丹利金融有限公司 摩根士丹利金融有限公司 市场链接证券——可自动回售及或有下行风险 ®®PrincipalatRiskSecuritiesLinkedtotheLowestPerformingoftheS&P500 Index,theRussell2000 IndexandtheEUROSTOXX50 Indexdue3月24日，2028年 在这个例子中，在第一个计算日，两个标的物的收盘价均在其各自的起始价或以上，但另一个标的物的收盘价低于其各自的起始价。因此，证券未被触发。在第二个计算日，每个标的物的收盘价均在其各自的起始价或以上。因此，证券在第二个触发结算日自动触发。投资者将在相关的触发结算日按每份证券获得1,159.79美元的支付。一旦证券被触发，将不再对该证券做出进一步支付，并且投资者不参与任何标的物的增值。 如何计算投资者在到期时将收到的付款： 在下面的示例中，在最终计算日前的计算日，某些或所有底层资产在每个起始水平的下方到期，因此证券在最终计算日之前不会被自动赎回，而持续存在至到期为止。 在示例3中，两种标的资产的期末水平与其起始水平和阈值水平持平或更高，但另一种标的资产的期末水平低于其相应的阈值水平。因此，投资者在到期时面临表现最差的标的资产的下跌表现。因此，投资者在到期时收到的金额等于面值乘以RTY指数的表现系数，在本例中即为表现最差的标的资产。 在示例4中，一个标的资产的结束水平在其起始水平和阈值水平或以上，另一个标的资产的结束水平在其起始水平以下且在阈值水平或以上，而另一个标的资产的结束水平在其各自的阈值水平以下。因此，