富国银行美股招股说明书(2025-03-12版)

提交根据规则424(b)(2)的注册，注册号333-270532 中期债券，系列T 1,684.9万美元固定利率可赎回票据到期日为2035年3月13日 该票据期限为10年，但受限于我们于发行后两年开始的可选赎回权。票据按固定年利率每半年支付利息，具体利率如下。所有票据支付均受美洲银行信用风险影响。如美洲银行未能履行其债务，您可能会部分或全部损失您的投资。该票据不会在任何交易所上市，并设计为持有至到期。 注明的条款 发行人：富国银行公司（“富国银行”）原始发行价格：每份1000美元；前提是，符合条件的机构投资者和投资者购买基于费用的咨询账户中的票据价格将有所不同，但每张票据的价格不会低于989.00美元，且不会超过每张1000美元。因为合格机构投资者和购买这些债券的基于费用顾问账户的投资者所支付的原定价格将根据以下第（1）脚注中所述而有所不同，因此这些投资者为这些债券支付的价格可能高于其他合格机构投资者或基于费用顾问账户的投资者支付的价格，这些价格基于当时的市场条件和每次销售时确定的谈判价格。 2025年3月11日。2025年3月13日。定价日期：发行日期：声明到期日：2035年3月13日。根据以下“可选赎回”部分所述，这些债券在到期日之前可由富国银行提前赎回。在到期日之前，这些债券的持有者没有选择提前偿还的权利。 到期付款：除非富国银行在到期日前赎回，否则持有人在到期日将有权获得一笔等值于每张债券1000美元的现金支付，以及任何已产生但未支付的利息。 利息支付日期：每半年支付一次，于13日th每年的3月13日、9月13日，自2025年9月13日起开始，直至到期日或提前赎回。 凭证可在可选赎回日期由富国银行全部但不可部分赎回，以100%的本金金额以及至赎回日期前的已计未付利息赎回，但不含赎回日期。任何赎回均可能需事先获得监管批准。富国银行将在附带的补充招股说明书中“债券描述——赎回与偿还”部分所述方式下，至少提前5天但不超过30天通知凭证持有人预定赎回的日期。 每年在13日th每年的3月13日，自2027年3月13日开始，至2034年3月13日结束。 投资于这些票据涉及的风险与传统债务证券投资无关。请参阅本文件第PRS-3页的“选定的风险考虑因素”以及附随的招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”。 该票据为富国银行的未担保债务，所有票据的支付均受富国银行信用风险的影响。如富国银行未能履行其义务，您可能损失部分或全部投资。该票据不属于储蓄 存款机构账户、存款或其他义务，均不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些债券或审核本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书之准确性或适宜性。任何相悖的表述都属于犯罪行为。 （1）符合资格的机构投资者以及通过收费顾问账户购买本票的投资者原始发行价格将根据当时的市场条件和每次销售时确定的谈判价格而有所不同；然而，此类投资者的原始发行价格将不低于每张989.00美元，且不超过每张1,000美元。此类投资者的原始发行价格反映了相对于以下脚注（2）中描述的销售所放弃的卖出折扣。上表中的总发行价格假设每出售一张本票的原始发行价格为每张1,000美元。 (2) 代理人将获得每张票据高达11.00美元的代理人折扣，并且根据在向代理人提交购买票据订单时与票据价值相关的市场条件，此类代理人折扣将允许选定经销商获得每张票据高达11.00美元的销售优惠。购买票据并向合格机构投资者和基于费用的咨询账户销售经销商可能放弃部分或全部销售优惠。上表中每张票据的代理人折扣代表每张票据可支付的最大代理人折扣。上表中的总代理人折扣反映了富国银行实际所得。有关我们如何对冲票据下的义务和发行费用的进一步信息，请参阅招股说明书补充文件中的“补充分销计划（利益冲突）”。富国银行证券有限责任公司是富国银行公司的全资子公司，是该票据分销的代理人，并作为主要代理人行事。 富国证券 关于发行人和债券的附加信息 该债券为富国银行公司的优先无担保债务证券，属于“中期债券系列T”的一部分。该债券的付款代理和证券登记人为Computershare Trust Company, N.A. 所有关于这些票据的付款均受富国银行信用风险的约束。 您应当与2023年4月27日的价格补充说明书和2023年4月27日的说明书一同阅读，以获取有关债券的额外信息。在此价格补充说明书中的披露如与价格补充说明书或说明书的披露不一致，则此价格补充说明书中的披露将具有效力。本文件中使用的某些未在此定义但已在价格补充说明书中的定义予以说明的术语具有相应含义。 您可以访问美国证券交易委员会（SEC）网站上的招股说明书补充和招股说明书。我：iwww.sec.gov 如下（或如果该地址已更改，请通过查阅SEC网站上相关日期的我们的文件）： ●2023年4月27日补充招股说明书：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301080 4/seriest-424b2_042723.htm ● 招股说明书日期：2023年4月27日： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/72971/00018398822301079 9/wf_424b2-0427.htm 选定的风险考虑事项 您的投资于这些债券将涉及与投资传统债务证券无关的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及附随的招股说明书补充说明中的“风险因素”部分，以及招股说明书补充说明和招股说明书中包含的其他信息，包括它们通过参考包含的文件。您应在仔细考虑您的顾问意见，并就您具体情况考虑投资于这些债券的适宜性后，做出投资决定。 与票据相关的风险概述 您收到的利息可能低于您在其他投资中可能获得的回报。 利率可能在整个债券期限内显著变化，而且无法预测未来任何时点的利率将如何。在债券期限内，债券支付的利率可能高于或低于当时的市场利率。因此，您从债券上获得的利息可能低于您在其他投资中可能赚取的回报。 年度利率将影响我们赎回债券的决定。 我们更有可能在剩余利息在票据上按高于我们支付相当于成熟期的传统固定利率不可赎回票据的利率累积期间，在指定期限之前赎回这些票据。如果我们提前指定期限赎回这些票据，您可能无法投资其他收益与这些票据相等的票据。 投资于这些债券可能比投资于短期债券更具风险。 本息具有相对较长的到期期限，但受我方在可选赎回日赎回本息的权利限制。通过购买期限较长的本息，您将面临比购买期限较短的债券更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们将赎回您的债券的可能性将降低，并且可支付于本息的利率可能低于金额 您在此时刻在其他投资中可能获得的收益。此外，如果您在此期间尝试出售您的票据，任何二级市场交易中您票据的价值也将受到影响。 持有该债券的人有权加速。 如果我们将全部或几乎所有资产转让或租赁给我们的一家或多家子公司，持有债券的人将面临更高的结构性次级风险。 与投资富国银行债务证券相关的风险，包括债券 票据受惠于富国银行的信用风险。 本笔记是我们的债务，无论是直接还是间接，都不是任何第三方的债务。根据本笔记支付的任何款项均受我们信用状况的影响。因此，我们的实际和感知信用状况可能会影响笔记的价值，并且，如果我们未能履行我们的债务，您可能无法根据笔记条款获得任何应付款项。 我们的债务服务能力，包括债券，可能受到我们子公司经营结果和某些合同安排的限制。 富国银行在有序清算授权下的解决方案可能导致我们的债务证券持有人，包括债券持有者，遭受更大的损失，尤其是如果采用单一点接入策略的话。 富国银行的破产程序解决方案也可能导致我们债务证券（包括债券）持有人遭受更大的损失。 与债券价值及其任何二级市场相关的风险 代理商折扣、支出以及某些对冲成本可能会不利影响您出售债券的价格。 假定市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够以何种价格出售票据（如果有），很可能低于原始发行价格。原始发行价格包括，且提供给您的任何报价很可能不包括，与初始分销、发行费用以及我们的对冲交易对方（可能是我们的关联公司）为承担在票据下对冲我们的义务固有的风险而期望实现的预期利润相关的代理折扣。此外，此类价格也可能反映出经销商折扣、加价和其他交易成本，例如，考虑到建立或解除任何相关对冲交易相关的成本所提供的折扣。代理人或任何其他潜在买家愿意购买您票据的价格也将受票据提供的利率以及在下一条风险因素中讨论的市场和其他条件的影响。 债券的面值在到期之前将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂方式相关。 债券在到期日之前的价值将受到当时利率以及其他若干因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何单一因素的影响可能会被其他因素的影响所抵消或放大。以下因素（以及其他因素）可能会影响债券的价值。当我们提到“债券价值”时，我们指的是在到期日之前，如果您能够将其在公开市场上出售，您可能收到的债券价值。 ●利率. 美国市场利率的变化可能会影响这些债券的价值。 ●我们的信用度实际或预期我们信用度的变化可能影响票据的价值。然而，由于票据的回报不仅取决于我们履行票据下义务的能力，还取决于其他因素，例如我们是否行使 我们的选择提前赎回债券，即使我们的信用评级有所提高，也不会降低与债券相关的其他投资风险。 债券将不会在任何证券交易所以上挂牌，我们也不预期债券会形成交易市场。 笔记将不会被在任何证券交易所或任何自动化报价系统上列出或显示。尽管代理商及其关联方可能会从持有者那里购买笔记，但他们没有义务这么做，也不需要为笔记提供市场。无法保证将发展出一个二级市场。鉴于我们预计没有任何做市商会参与笔记的二级市场，您可能能够出售笔记的价格可能取决于代理商愿意购买您笔记的，如果有，价格。 如果存在二级市场，它可能受到限制。因此，如果您决定在到期日之前出售您的债券，买家数量可能有限。这可能会影响您在出售时收到的价格。因此，您应该愿意持有债券至到期日。 关于利益冲突的风险 一位参与本次债券发行或其关联公司的经销商可能会通过其专有的定价模型实现对冲利润，此外还有任何销售折扣，这为参与经销商向你出售债券提供了进一步的激励。 如果任何参与提供票据的经销商，我们称之为“参与经销商”，或其关联公司为我们进行与票据相关的对冲活动，该参与经销商或其关联公司预期将从此类对冲活动中实现预期利润（如果有的话），此类预期对冲利润将作为参与经销商为您提供票据销售所获得的任何折扣之外的额外收益。这种额外的预期利润可能会进一步激励参与经销商向您销售票据。 美国联邦税务考量 根据我们顾问Davis Polk & Wardwell LLP的意见，这些债券在美国联邦所得税目的上将被视为债务工具。 基于我们提供的说明，这些债券的美国联邦所得税目的发行价格应等于其标明的本金金额，因此这些债券不应被视为以原始发行折扣发行。 美籍和非美籍人士在考虑投资债券时应阅读附随的说明书补充文件中关于“美国联邦税务考量”部分的讨论，以获取更多信息。 补充分配计划 原始的发行价格为每张债券1000美元；前提是，对于符合条件的机构投资者以及通过基于费用的顾问账户购买债券的投资者，原始发行价格将根据当时的市场条件和在每次销售时确定的协商价格而有所不同。此类投资者的原始发行价格将不低于每张债券989.00美元，且不超过每张债券1000美元。此类投资者的原始发行价格反映了在下一段所述销售中放弃的折扣。 富国证券有限责任公司（Wells Fargo Securities, LLC），富国银行股份有限公司的全资子公司，是本次债券分销的代理人。代理人可以在不超过代理人折扣的范围内，以每张债券1000美元的原发行价将债券重新出售给其他证券经销商。这些证券经销商可能包括富国顾问（我们附属公司富国清算服务有限责任公司和富国顾问金