花旗集团美股招股说明书(2025-03-12版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及附带的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，并不构成在任何禁止发行或销售证券的州或地区的证券销售要约，也不构成对购买这些证券的要约邀请。此文件需待完成，日期为2025年3月11日。 三月份，2025年 中期高级债券，系列N定价补充第2025-USNCH26202号，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01 花旗环球市场控股公司 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月 基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 概述 该定价补充提供的证券是由花旗环球市场控股公司发行的未担保债务证券，并由花旗集团担保。这些证券提供有季度条件票息支付的潜力，按年化率计算，如果全部支付，则产生的收益率通常高于我们同等期限的传统债务证券收益率。为了换取更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（一）您的实际收益率可能低于同等期限的传统债务证券收益率，因为您可能无法收到一个或多个，或任何条件票息支付；（二）您的实际收益率可能为负，因为您的到期支付可能显著低于证券的标示本金金额，甚至可能为零。每种风险都将取决于表现最差的证券。®®® 纳斯达克100指数、 Russell 2000指数和标普500指数（以下各称为“基础指数”），具体如下。您将承担与每个基础指数相关的风险，并 会受到任何基础指数不利变动的不利影响，无论其他指数的表现如何。尽管您将面临最差表现的基础指数的下行风险，但您不会参与任何基础指数的增值，也不会从任何基础指数中包含的股票所支付的股息中获益。▪ 我们有权在到期日之前任何可能的赎回日提前要求赎回证券。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能流动性有限或无的的投资，以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，证券中应得的任何款项可能无法收到的风险。所有 到期付款：除非我们提前赎回，对于您持有的每1000美元面值的到期证券，您将根据以下方式获得现金（如有最终或有票息支付，则另计）： (1) 花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日，证券的估计价值将至少为每份912.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI专有的定价模型和我们的内部资金利率。这并不表明CGMI或其他我们的关联公司实际利润，也不表明CGMI或任何其他人可能在发行后任何时间愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）。请参阅本定价补充中的“证券估值”。 (2) CGMI是花旗环球市场控股公司的关联公司，也是证券销售的承销商，正在行动。 作为负责人，将获得每售出1,000美元证券的保险费27.50美元。某些精选经销商，包括摩根士丹利财富管理，及其财务顾问将共同获得CGMI 为每卖出 1,000.00 美元面值的证券收取 22.50 美元的固定销售佣金。此外，CGMI 和其附属机构可能会从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“收益使用及对冲”。(3) 反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每份证券的结构费用，费用为5.00美元。投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。请参阅自PS-8页开始的“风险因素概要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会都没有批准或拒绝这些证券，也没有认定本定价补充文件、相关产品补充文件、基础补充文件、说明书补充文件和说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述都是犯罪行为。您应与随附的产品补充说明一起阅读此价格补充说明。 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月 ®®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月 ®®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书包含了一些重要披露，这些内容在本定价补充说明中未重复。例如，某些事件可能发生，可能影响您在某些应付利息支付日是否能够收到应付利息支付，以及您的到期支付。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日期的推迟”和“证券描述——与基础指数挂钩的证券的某些附加条款——基础指数的终止或重大修改”部分中描述，而不是在本定价补充说明中。随附的基础索引补充说明包含有关每个基础指数的重要披露，这些内容在本定价补充说明中未重复。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基础索引补充说明、招募说明书补充说明和招募说明书，以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 投资概要 证券为投资者提供赚取每季度条件性息票支付的机会，该金额等于每份证券26.375美元（相当于面值金额的2.6375%），在每季度观察期内，只要没有发生息票障碍事件。如果在观察期内发生息票障碍事件，则该事件将在收盘水平达到一定条件时发生。任何基础指数在观察期内任何交易日的指数票面利率障碍水平以下。如果有的话，季度性或有票面利率的支付将在相关的或有票面利率支付日按季度支付，即相关观察期结束日期后的第三个交易日，或者在最终观察期的情况下，到期日。如果在观察期内发生票面利率障碍事件，投资者将在相关的或有票面利率支付日不收到季度性或有票面利率支付。可能存在或有票面利率障碍事件发生在证券期限内的某些或所有观察期内，因此您可能收到的季度性或有票面利率支付很少或没有。我们将这些支付称为或有支付，因为无法保证您将在任何或有票面利率支付日收到支付。 我们可以将证券整体而非部分，在任何可能的赎回日期前，在提前至少三个工作日通知的情况下，要求强制赎回，赎回付款等于所声明的主金额。加上季度应计债券支付，如有，应在该应计债券支付日到期。因此，证券的期限可能被限制为六个月。如果我们提前赎回证券，您将不会收到任何额外的应计债券支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一项提供类似收益率和风险水平的投资。如果我们提前赎回证券，可能会在基础指数表现良好，对您有利的时间进行。另一方面，当基础指数从您的角度来看表现不佳时，我们不太可能提前赎回证券，包括当任何基础指数的收盘价低于其相应的息票障碍水平，以及当任何基础指数的最终指数水平预计将低于其相应的下行阈值水平时，以至于您将不会收到任何季度应计债券支付，或您在证券到期时将遭受重大损失。因此，如果我们不提前赎回证券，您可能很少或根本不会收到季度应计债券支付，并在到期时遭受重大损失。 如果证券之前未被我们赎回，且表现最差的底层指数的最终指数水平大于或等于其下行阈值水平，您将在到期时获得证券的声明本金金额。然而，如果证券之前未被我们赎回，且表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下行阈值水平，投资者将面临表现最差的底层指数相对于其初始指数水平的1比1的收盘水平下降。在这种情况下，到期付款将为（i）声明本金金额加上(ii) (a) 所述本金金额时代(b) 表现最差的底层指数的指数回报率，意味着到期时的支付将少于证券面值的65.00%，甚至可能为零。证券投资者必须愿意承担损失全部本金以及在整个证券期限内很少或没有季度应计利息支付的风险。证券上的陈述支付基于仅关于表现最差的标的指数的业绩。因此，无论其他标的指数的表现如何，投资者都将受到任何一个标的指数不利变动的不利影响。此外，投资者将无法参与标的指数任何涨幅。 花旗环球市场控股有限公司 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月® ®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 关键投资理由 证券为投资者提供了一种机会，在每季度观察期内，如果未发生息票障碍事件，则可以赚取相当于票面本金2.6375%的季度应计利息支付。我们可以在到期前按每份证券的票面本金金额提前赎回这些证券。加上适用的季度应计息票支付（如有）以及到期支付将根据表现最差的底层指数的最终指数水平而变化，具体如下： 花旗环球市场控股有限公司 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月 ®®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 如何证券运作 以下图表展示了证券的潜在支付情况。第一张图表说明了如何确定在季度观察期内是否支付或有息票支付。第二张图表说明了如果在到期前我们未赎回证券，如何确定到期时的支付情况。 有关或有券支付以及不同假设情景下到期支付的更多信息，请参阅从PS-6页开始的“假设示例”。 花旗环球市场控股有限公司 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月® ®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 假设例子 以下例子说明了如何确定在季度观察期间是否支付或有息票，以及如果在到期前不赎回证券，如何计算到期时的支付。您应理解，如果我们在到期日前选择赎回证券，证券的期限以及您在证券上获得或有息票支付的机会可能短至六个月，但这在以下例子中没有反映。为了便于分析，以下例子中的数字可能已四舍五入。 以下示例基于以下假设的假设值，旨在说明证券的工作原理，并不反映任何标的指数的实际季度浮动息票、初始指数水平以及相关的息票障碍水平和下跌阈值水平，这些都将根据定价日确定： 示例 2、3 和 4：在这些例子中，至少在一个观察期内，一个或多个基础指数在其各自的票面利率障碍水平以下收盘，至少有一天在交易日。因此，投资者在相关的票面利率支付日不会收到任何或有票面利率支付。 证券投资者如果在观察期内，任何一个基础指数在任何交易日的收盘水平低于其票面利率门槛水平，则将不会获得与观察期相关的或有票面利率支付，即使该基础指数在观察期内的某些或所有其他交易日的收盘水平高于或等于其票面利率门槛水平，以及即使其他基础指数在观察期内的每个交易日的收盘水平均高于其各自的票面利率门槛水平。 花旗环球市场控股有限公司 应计收入可赎回证券，到期日为2028年9月® ®®基于纳斯达克100指数、標普500指数及羅素2000指数表現最差的股票，風險本金证券 如何确定在未选择在到期前赎回这些证券的情况下，这些证券的到期付款： ® 示例5：在这个例子中，纳斯达克100指数是表现最差的底层指数。在这个例子中，表现最差的底层指数的最终指数水平是：大于其下滑门槛水平。相应地，在成熟时，您将收到证券所声明的本金金额加上每季度的应计券款支付，如有，但即使所有底层指数均已从各自初始指数水平上升，您也不会参与任何底层指数的增值。 ® 示例 6：在这个例子中，Russell 2000指数表现最差的基准指数。在这个例子中，表现最差的基准指数的最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将按以下方式计算每份证券的支付额： = $1,000 + ($1,000 × -38%)= $1,000 + -$380.00= $620.00®到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 罗素2000指数的回报率) 在这种情况下，您将收到的证券本金金额将大大低于所列金额，并且在到期时不会收到季度或有利息支付。即使其他基础指数的最终指数水平高于各自的下行阈值，您仍将基于表现最差的基础指数的业绩承受损失。 ® 示例 7：在这个例子中，标准普尔500指数表现最差，其最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： ® 到期支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 标普500指数的回报率) = $1,000 + ($1,000 × -56%) = $1,000 + -$560.00 = $440.00 在这种情况下，由于表现最差的底层指数的最终指数水平低于其