花旗集团美股招股说明书(2025-03-12版)

此初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充及其附带的 产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，不构成在任何禁止要约或出售证券的州出售这些证券的要约，也不构成购买这些证券的要约。受制于完成，日期为2025年3月11日。 花旗环球市场Holdings Inc.2025年3月 中期高级债券，系列N定价补充文件编号2025-USNCH26202，根据规则424(b)(2)提交的注册声明编号333-270327和333-270327-01应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 基于表现最差的纳斯达克-100指数®, 罗素2000®指数和标普500®指数 principal at risk 证券 概述 ▪ 本定价补充中提供的证券为花旗集团发行的信用债券 全球市场控股有限公司并由花旗集团担保。这些证券有季度性或有利息支付的潜力，其年化利率如果全部支付，将产生的收益率通常高于同期限的传统债券证券收益率。为此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同期限的传统债券证券收益率，因为您可能收不到一个或多个，或任何或有利息支付；（ii）您的实际收益率可能是负的，因为您在到期时的支付可能显著少于证券的票面本金，甚至可能是零。这些风险将取决于纳斯达克100指数表现最差的公司。®, 罗素2000®指数和标普500®指数（每个，称为“基础指数”），如下所述。您将面临与每个基础指数相关的风险，并且无论其他指数的表现如何，任何基础指数的不利变动都将对您产生负面影响。尽管您将面临表现最差的基础指数的下行风险，但您将不会参与任何基础指数的增值，也不会从任何基础指数中包含的股票获得的股息中获益。▪ 我们有权在到期日之前任何可能的赎回日期之前要求强制赎回证券。▪ 证券投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）如果我们和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，将无法获得证券应付款项的风险。所有证券的付款均受花旗全球市场控股公司和花旗集团信用风险的约束。 (2) CGMI，为花旗全球市场控股公司的关联公司，同时也是本次证券销售的承销商，将作为主承销商，并从本次发行中每售出1,000.00美元的证券获得27.50美元的承销费。包括摩根士丹利财富管理在内的某些选定经销商及其财务顾问将集体从CGMI那里获得每售出1,000.00美元证券的固定销售折扣22.50美元。此外，CGMI及其关联公司可能从与本次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券的价值下降。参见随附的招股说明书中“资金用途和对冲”部分。(3) 反映了CGMI向摩根士丹利财富管理支付的每笔5.00美元的架构费。 投资于证券涉及的风险与投资于其他领域不相关。传统债券证券。参见页面PS-8开始的“摘要风险因素”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否认这些证券，也未确定本定价补充文件、随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。您应与随附的产品补充说明一起阅读此定价补充说明。 产品补充文件 No. EA-04-10，日期为3月；基础补充文件 No. 11，日期为3月7日，2023年3月7日。2023年3月7日补充说明和招股说明书，各日期均为2023年3月7日。证券并非银行存款，也不是由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，也不是由银行承担的义务或得到担保。 花旗环球市场控股公司 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 基于表现最差的纳斯达克-100指数®, 罗素2000®指数和标普500®指数 principal at risk 证券 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 ®®基于表现最差的纳斯达克100指数、标普2000指数和标准普尔500指数®指数 principal at risk 证券 附加信息 证券条款载于附带的 产品补充说明书、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充说明所述。附带的 产品补充说明书、招股说明书补充和招股说明书包含了一些在此定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，某些事件可能会发生，这些事件可能会影响您在附加券息支付日期是否收到附加券息支付，以及您的到期付款。这些事件及其后果在附带的 产品补充说明书中“证券描述—市场中断事件的后果；估值日期的推迟”和“证券描述—与基础指数关联的证券的某些额外条款—基础指数的停止或重大修改”部分中描述，而不在本定价补充说明书中描述。附带的 基础补充说明包含有关每个基础指数的重要披露信息，这些信息在此定价补充说明书中未重复。在决定是否投资证券之前，您阅读附带的 产品补充说明书、基础补充说明书、招股说明书补充和招股说明书以及本定价补充说明是很重要的。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，在附带的 产品补充说明书中进行了定义。 投资概要 该证券为投资者提供了一个赚取每季度条件性票息支付的机会，该支付金额等于每份证券26.375美元（等于面值的2.6375%），针对每个在票息障碍事件未发生的季度观察期间。如果在观察期间内，最后收盘水平为任何基础指数在任何交易日的观察期内低于其票面利率障碍水平。如果有季度性或有票面利率支付，将在相关的或有票面利率支付日期按季度支付，即相关观察期结束日期后的第三个交易日，或者在有关最终观察期的季度性或有票面利率支付（如果有）的情况下，到期日。如果在观察期内发生票面利率障碍事件，投资者将在相关或有票面利率支付日期不会收到季度性或有票面利率支付。可能存在的情况是，在证券期限内某些或所有观察期内发生票面利率障碍事件，因此您可能收到的季度性或有票面利率支付很少或没有。我们把这些支付称为或有支付，因为无法保证您将在任何或有票面利率支付日期收到支付。 我们可能将证券整体而非部分，在提前赎回日之前至少提前三天通知，用于提前赎回的款项等于声明的主金额，进行强制赎回。此外每季度的条件性票息支付，如有的话，在相应的条件性票息支付日到期。因此，证券的期限可能被限制为六个月。如果在到期之前赎回证券，您将不会收到任何额外的条件性票息支付。此外，您可能无法将资金再投资于其他提供类似收益和风险水平的投资。如果在到期之前赎回证券，可能会是在基础指数表现方式对您有利的时刻。另一方面，当基础指数从您的角度来看表现不佳时，包括任何基础指数的收盘水平低于其相应的票息屏障水平，以及任何基础指数的最终指数水平预期将低于其相应的下行门槛水平，这意味着您将不会收到每季度的条件性票息支付，或者在证券到期时您将承受重大的投资损失。因此，如果我们不在到期之前赎回证券，您更有可能只收到少量或没有每季度的条件性票息支付，并在到期时遭受重大的损失。 如果我们的证券此前未被赎回，且表现最差的基础指数的最终指数水平大于或等于其下跌阈值水平，您将在到期时获得其证券的声明本金金额。然而，如果我们的证券此前未被赎回，且表现最差的基础指数的最终指数水平低于其下跌阈值水平，投资者将面临表现最差的基础指数的收盘水平与其初始指数水平之间1对1的下降。在这种情况下，到期时支付将是（i）声明本金金额此外(i) (a) 表述的本金金额时代（b）表现最差的基础指数的指数回报率，意味着到期时的支付将少于证券面值的65.00%，甚至可能为零。证券投资者必须愿意接受失去全部本金的风险，以及在整个证券期限内可能仅收到少量或没有季度浮动票面利率支付的风险。证券的声明支付基于仅在底层指数中表现最差的指数的表现上。因此，投资者将受到底层指数任一不利变动的影响，无论其他指数的表现如何。此外，投资者将无法参与底层指数中任何指数的增值。 花旗环球市场控股公司 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 基于表现最差的纳斯达克-100指数®, 罗素2000®指数和标普500®指数 关键投资理由 该证券为投资者提供了一种机会，在每季度观察期间，如果未发生息票障碍事件，则可以获得相当于面值2.6375%的季度应计息票支付。我们可以在到期前按每份证券的面值提前赎回该证券。此外适用季度的或有股息支付（如有）以及到期支付的金额将根据表现最差的底层指数的最终指数水平而有所不同，具体如下： 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 基于表现最差的纳斯达克-100指数®, 罗素2000®指数和标普500®指数 证券如何运作 以下图表展示了证券的潜在支付情况。第一张图表说明了如何确定在季度观察期内，是否会对或有息票支付进行支付。第二张图表说明了如果证券在到期前未被我们赎回，如何确定到期时的支付。 关于不同假设情景下的或有票息支付和到期支付，请参阅从PS-6页开始的“假设示例”。 2025年3月 花旗环球市场控股公司 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 ®®基于表现最差的纳斯达克100指数、标普2000指数和标准普尔500指数®指数 principal at risk 证券 假设示例 以下示例说明了如何确定在季度观察期内是否支付或有票息，以及如果在到期前不赎回证券，如何计算到期时的支付金额。您应该理解，如果我们在到期日前选择赎回证券，证券的期限以及您在证券上获得或有票息支付的机会可能短至六个月，这在下述示例中未体现。为了便于分析，下述示例中的数字可能已四舍五入。 以下例子基于以下假设的假设值，以说明证券的工作方式，并不反映任何基础指数的实际季度递延票面利率、初始指数水平或适用的票面利率障碍水平和下行阈值水平，这些将在定价日期确定： 如何确定在关于季度观测的情况下，是否可支付附条件利息票面金额时段： 示例 1:在这个例子中，每个标的指数在每个交易日的收盘水平都大于或等于其各自的息票障碍水平在一个观察期内。因此，不会发生息票障碍事件，证券投资者将在相关息票支付日期收到每份证券26.375美元的或有息票支付。 示例 2、3 和 4：在这些例子中，至少在一个观察期内，一个或多个基础指数在至少一个交易日收盘价低于各自的面值息票门槛水平。因此，投资者在相关应计息票支付日将不会收到任何应计息票支付。 证券投资者如果在观察期内任何相关指数的收盘水平低于其票息门槛水平，将不会收到关于该观察期的或有票息支付，即使在观察期内该相关指数的收盘水平在某些或全部其他交易日高于或等于其票息门槛水平，以及即使其他相关指数在观察期内的每个交易日的收盘水平都高于它们各自的票息门槛水平。 花旗环球市场控股公司 应于2028年9月到期的可赎回或有收入证券 基于表现最差的纳斯达克-100指数®, 罗素2000®指数和标普500®指数 principal at risk 证券 示例 5:在这个例子中，纳斯达克100指数®这是表现最差的下属指数。在本例中，表现最差的下属指数的最终指数水平是大于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将收到证券所声明的本金金额。此外季度性或有息票支付，如有，但即使所有基础指数均从各自的初始指数水平上升，您也不会参与任何基础指数的增值。 例子6：在这个例子中， Russell 2000®指数是表现最差的底层指数。在本例中，表现最差的底层指数的最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将根据以下方式计算每份证券的支付金额： 到期付款 = $1,000 + ($1,000 × 罗素2000指数的回报率)®指数（Index） = $1,000 + ($1,000 × -38%)= $1,000 + -$380.00= $620.00 在这种情况下，您将获得的证券本金金额将显著低于所声称的金额，且在到期时不会收到季度浮动利息支付。即使其他基础指数的最终指数水平高于其各自的下行阈值水平，您仍将基于表现最差的基础指数的业绩承担损失。 示例7：在这个例子中，标准普尔500指数®指数是表现最差的标的指数，其最终指数水平低于其下行阈值水平。因此，在到期时，您将按照以下方式根据每份证券计算支付金额： 到期支付 = $1,000 + (