Tempus AI Inc.-美国上市招股说明书(2025-03-07版)

至多4,843,136股A类普通股 本招股说明书涉及REALM IDx， Inc.，一家特拉华州公司或其允许的转让方（我们称之为卖方或出售股票的股东）不时提供和出售（在本简章中描述的适用锁定期届满后）最多4,843,136股，即股份，我们每股市值0.0001美元的A级普通股，或A级普通股。这些股份是根据我们、卖方及卖方的最终母公司，日本公司柯尼卡美能达株式会社（作为担保人），以及以下“招股简章摘要——收购安布利基因科技有限公司”中更充分描述的安布利基因科技有限公司，一家特拉华州公司，或安布利，于2024年11月4日签订的《证券购买协议》，或《购买协议》而发行给出售股票的股东的。我们正在注册由出售股票的股东不时提供和出售股份，以满足根据《购买协议》授予出售股票股东的注册权。 卖方股东可以公开或通过私人交易以现行市场价格或在此招股说明书中描述的任何适用锁定期届满后的协商价格，出售或分配全部或部分股份。我们不会从这些股份的销售中获得任何收益。我们将承担与这些股份注册相关的所有成本、费用和费用。卖方股东将承担与其股份销售相关的所有佣金和折扣（如果有的话）。请参阅标题为“分配计划”的章节。 我们的A级普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TEM”。截至2025年3月6日，我们A级普通股的最后报告销售价格为每股46.86美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”，因此我们已选择遵守降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查标题为“”部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本说明书第5页开始，以及在任何对本说明书的修订或补充中的类似标题下。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未对这份招股说明书的准确性或充分性进行审查。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 本说明书日期为2025年3月7日。 目录 您应仅依赖本招股说明书中包含的信息。未经授权，任何人不得提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所注明日期即为招股说明书上所述日期。您不应假设本招股说明书中包含的信息在注明日期之外的其他日期是准确的。 目录表 关于本招股说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明（Form S-1）的一部分，我们采用了“存档”注册程序。在此存档注册程序下，出售股票的股东可以在任何时候（在本文件中描述的任何适用锁定期届满后），出售本招股说明书中描述的由他们提供的股票。我们不会从出售股票的股东处获得本招股说明书中描述的股票的销售收益。我们正在根据购买协议的要求注册股票的转售。 我们或出售股票的股东未授权任何人提供任何信息或作出除本说明书或任何适用的补充说明书或由我们或代表我们准备或向我们推荐的任何免费写作说明书之外的任何陈述。我们或出售股票的股东不承担或提供关于其他信息可靠性的任何保证。我们或出售股票的股东不会在任何禁止要约或出售证券的司法管辖区进行出售证券的要约。 我们可能还会提供一份增补的说明书或免费写作说明书，以增加、更新或更改本说明书包含或引用的信息。您应当阅读本说明书、任何适用的增补说明书或免费写作说明书，包括我们在此处和彼处通过引用纳入的文件，以及在本说明书“您可以在哪里找到更多信息”部分中提到的附加信息。 这份说明书包含了对某些文件的特定条款的总结，但为了获取完整信息，请参考实际文件。所有总结均受实际文件的全部内容约束。本说明书中提到的某些文件已提交、将提交或作为注册声明附件被引用，注册声明包含本说明书。您可以根据以下“如何在更多信息中找到”部分所述的方式获取这些文件的副本。 目录表 特别说明有关前瞻性陈述 这份招股说明及任何相关的招股说明书补充件或自由撰写招股说明书，包括在此以及其中引用的文件，含有关于我们和我们行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及到重大风险和不确定性。除历史事实的陈述外，包括有关我们未来运营结果或财务状况、商业策略和计划以及管理层未来运营目标和计划的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别出... 前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将会”等词语，或者这些词语的否定形式，以及其他类似术语或表达。这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容： • 癌症治疗范式的发展，包括医生使用分子数据和靶向肿瘤学治疗以及我们当前和未来产品的市场规模；• 我们将业务扩展到癌症以外的疾病领域的能力；• 我们的可接触市场估计以及我们对收入、费用、资本需求和经营业绩的预期；• 我们开发新产品和服务的能力，包括我们关于人工智能应用开发和商业化的目标和战略；• 我们维护和扩大我们的数据集的能力，包括在新的疾病领域和地理区域；• 期望我们的数据集的增长将提高我们产品和服务质量并加快其采用；• 我们以新的方式和使用额外的诊断方式捕获、汇总、分析或以其他方式利用基因组数据的能力；• 期望我们将继续商业化去识别的记录并将它们许可给多个客户；• 我们在同行评审期刊上发表的出版物或在我们的科学和医学会议上的演讲的接受度；• 我们的产品、技术和业务的商业模式和战略计划的实施；• 竞争对手公司和我们的行业以及技术；• 智能诊断在广泛疾病领域和临床试验过程中颠覆的潜力；• 我们通过扩大现有客户的销售或将我们的产品介绍给新客户来管理和扩大我们的业务的能力；• 第三方支付者的报销和覆盖决策，包括我们增加报销的策略；• 我们建立和维护对我们产品的知识产权保护或避免侵权主张的能力；• 演变和/或广泛的政府监管的潜在影响；• 监管提交和批准的时机或可能性；• 我们招聘和留住关键人员的能力；• 我们通过在日本与SB Tempus Corp.的合资企业等方式扩大国际业务的能力；iii • 我们成功收购企业、组建合资企业或在公司或技术上进行投资的能力，包括实现战略计划预期收益的能力，包括根据购买协议收购Ambry； • 我们保护和执行我们知识产权的能力，包括我们平台上受商业秘密保护的专有权利； ••• 我们预期的现金需求以及我们对于额外融资的需求；以及我们的服务或偿还现有或未来债务责任的能力；预计我们业务及我们运营的市场中的趋势和挑战。 您不应依赖前瞻性陈述作为未来事件的预测。这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前期望和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”部分所述的风险、不确定性和其他因素的影响，该部分包含或参照在本招股说明书中。此外，我们运营在一个非常竞争和快速变化的环境中。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本招股说明书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的实质性不同。 此外，“我们相信”以及类似陈述反映了我们对相关主题的观点和信念。这些陈述基于本招股说明书发布日期我们所拥有的信息。尽管我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上具有不确定性，因此提醒投资者不要过度依赖这些陈述。 本招股说明书中作出的前瞻性陈述以及任何适用的补充招股说明书或自由写作招股说明书（包括在此处及其中引用的文件），仅与作出陈述的日期的事件相关。我们不承担更新本招股说明书中作出的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布日期之后的事件或情况，或反映新的信息或未预见事件的义务，除非法律要求。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。 目录表 招股说明书摘要 本摘要突出了包含在本招股说明书中及其他我们所采纳文件中的信息内容。在此引用，但不包含您在作出投资决策时应该考虑的所有信息在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，以及我们的统一的财务报表及其相关注释，以及标题栏中所述各节的披露信息。“风险因素”和“管理层对于财务状况及经营成果的讨论与分析”包括在本文件中或通过引用纳入本文件。除非上下文另有要求，我们使用“Tempus”一词。本说明书中的“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”指代Tempus AI，Inc.及其合并子公司。 概览 Tempus是一家横跨两个融合世界的医疗科技公司。我们致力于结合深厚的医疗专业知识，在多个疾病领域提供下一代诊断技术，同时利用领先的技术能力，利用数据和数据分析的力量来帮助实现个性化医疗。我们通过在医疗保健中实际应用人工智能（AI），创造智能诊断，努力释放精准医疗的真正力量。智能诊断利用人工智能，包括生成式AI，使实验室测试更准确、更定制、更个人化。与传统的诊断实验室不同，我们可以将独特的患者信息，如临床、分子和影像数据，纳入其中，目标是使我们的测试更智能，结果更具有洞察力。与其他科技公司不同，我们在临床护理提供方面有着深厚的根基，是美国最大的癌症患者和其他疾病患者的测序者之一。横跨这两个世界是有利的，因为我们相信智能诊断代表了精准医疗的未来，将指导更个性化和数据驱动的治疗方案的选择和开发。我们相信智能诊断的采用将赋予医生提供更好护理的能力，并使研究人员能够开发出更精确的治疗方案，有可能拯救数百万人的生命。 为了将人工智能大规模应用于医疗保健，我们建立了新的数据管道，连接医疗提供者，以实现医生解读数据和提供数据的诊断和生命科学公司之间的数据自由交换。如果没有这个能力，我们认为数据将继续积累，但不会影响患者护理，因此我们构建了Tempus平台。我们的集成平台将医疗保健数据从孤岛中解放出来，并帮助使数据变得有用。我们的平台将更大医疗保健生态系统中的多个利益相关者连接在一起，通常是在实时中，以组装和整合我们收集的数据，从而为医生在诊所中做出数据驱动的决策以及为研究人员发现和开发药物提供机会。我们的目标是帮助医生为患者找到最佳治疗方案，帮助制药和生物技术公司制造出最好的药物，并使病人在适当的时候能够获得新兴疗法和临床试验。 我们目前提供三条产品线：基因组学、数据与人工智能应用。每条产品线都旨在支持和增强其他产品线，从而在我们运营的每个市场中创造网络效应。我们的基因组学产品线利用我们最先进的实验室提供下一代测序或NGS诊断、聚合酶链反应或PCR分析、分子基因分型以及其他解剖和分子病理学检测，服务于医疗保健提供者、制药公司、生物技术公司、研究人员和其他第三方。在实验室生成或在平台中摄入的数据在商业化之前被结构化和匿名化。然后，这个匿名化数据库被商业化，提供给我们的制药和生物技术合作伙伴，以通过两个主要的数据与服务产品——洞察力与临床试验——促进药物发现和开发。我们的第三条产品线，人工智能应用，专注于开发和提供算法性质的诊断，实施作为医疗设备的软件，以及构建和部署临床决策支持工具。 目录表 收购Ambry Genetics公司 2024年11月4日，我方与卖方以及卖方的最终母公司、日本公司柯尼卡美能达株式会社（作为担保人）签订了购买协议。根据该协议，我方同意购买Ambry Genetics Corporation的全部已发行资本股票，Ambry Genetics Corporation是一家领先的基因检测公司，旨在通过理解遗传与疾病之间的关系来改善健康。此交易以下称为收购。根据购买协议的条款，收购的对价包括3.75亿美元的现金，以及根据Ambry的现金、未付债务、未付交易费用和净营运资本的调整，或称为现金对价，以及发行总计4,843,136股我方A级普通股，或称为股票对价。我们在2025年2月3日收购完成后，将股票作为股票对价发行给卖方。根据购买协议的条款，2,152,505 卖方持有的股票在收购