Tempus AI Inc. - 美国上市招股说明书（2025年3月7日版）

最多4,843,136股A级普通股 这份招股说明书涉及REALM IDx，Inc.，一家特拉华州公司及其许可的受让人（以下简称“卖方”或“出售股东”）不时（在以下所述任何适用锁定期届满后）提供和出售多达4,843,136股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，或A类普通股。这些股份是根据2024年11月4日签订的证券购买协议（或称购买协议），由我们、卖方以及卖方的最终母公司柯尼卡美能达株式会社（一家日本公司，担任担保人），作为与本公司收购特拉华州公司Ambry Genetics Corporation（以下简称“Ambry”，详情见以下“招股说明书摘要——Ambry Genetics Corporation收购”）相关的股票对价而发行的。我们正在注册出售股东不时出售的股份，以满足根据购买协议授予出售股东的注册权。 出售股票的股东可以公开出售或通过私人交易出售全部或部分股份，价格可以是市场价格或在此招股说明书中描述的任何适用锁定期届满后的协商价格。我们将不获得此类股份销售所得的任何收益。我们将承担与注册这些股份相关的所有成本、费用和费用。出售股票的股东将承担与其出售股份相关的任何佣金和折扣（如有）。请参阅“分配计划”部分。 我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TEM”。截至2025年3月6日，我们A类普通股的最新销售价格为每股46.86美元。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”，因此我们选择遵守简化后的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴增长公司发行人的要求。 投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审查标题为“”部分中描述的风险和不确定性。风险因素从本说明书第5页开始，以及在此说明书任何修订或补充中类似标题下的内容。 目录 关于本招股说明书 有关前瞻性陈述的警示性说明 招股说明书摘要 风险因素 收益使用 管理层薪酬 某些材料对美国境外持有者的美国联邦所得税影响 目录 关于这份募集说明书 这份招股说明书是我们在美国证券交易委员会（或称SEC）提交的S-1注册声明的一部分，我们采用了“库存”注册程序。根据这种库存注册程序，出售股票的股东（在本文件中描述的任何适用锁定期限届满后）可不时出售本招股说明书中描述的他们所提供的股票。我们不会从出售股票的股东那里获得任何收益。我们根据购股协议的约定，登记股票的再次销售。 我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或做出除本招股说明书或任何适用的招股说明书补充或我们或代表我们准备的任何免费写作招股说明书所包含或纳入的信息之外的其他陈述。我们和出售股票的股东不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，也不提供任何关于其可靠性的保证。我们和出售股票的股东不会在任何禁止提供或出售证券的司法管辖区提出出售这些证券的提议。 我们还可以提供招股说明书补充材料或免费写作招股说明书，以添加信息或更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息。您应阅读此招股说明书、任何适用的招股说明书补充材料或免费写作招股说明书，包括我们在此处和彼处通过参考包含的文件，以及本招股说明书中“您可以在哪里获取更多信息”部分所指出的附加信息。 本招股说明书包含了一些描述的文件中某些条款的摘要，但完整信息请参考实际文件。所有摘要均由实际文件完全限定。某些引用文件的副本已提交、将提交或作为本招股说明书所属的注册声明附件进行参考。您可以在下述“如何获取更多信息”部分获取这些文件的副本。 目录 特别提示：关于前瞻性陈述 本招股说明书以及任何适用的补充招股说明书或免费写作说明书，包括本处及彼处参照的文件，包含关于我们及我们所在行业的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实的陈述外，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务策略和计划以及管理层未来运营目标和计划的陈述，都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过这些陈述中包含的词语如“预计”、“相信”、“考虑”、“持续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“计划”、“应该”、“目标”、“将会”或“将会”等词语或这些词语的否定形式，或其他类似术语或表达方式来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述： • 癌症治疗模式的演变，包括医生使用分子数据和靶向肿瘤治疗以及我们当前和未来产品的市场规模；• 我们将业务扩展到除肿瘤以外的疾病领域的能力；• 我们可接触市场的估计以及我们对于收入、费用、资本需求和运营业绩的预期；• 我们开发新产品和服务的能力，包括我们在开发和商业化AI应用方面的目标和策略；• 我们维护和扩大数据集的能力，包括新疾病领域和地理区域；• 希望数据集的增长能够提高我们产品和服务的质量并加速其采用；• 我们以新的方式和对额外诊断模式的方式获取、汇总、分析和利用基因组数据的能力；• 预期我们将继续商业化去标识化记录并向多家客户许可；• 我们出版物在同行评审期刊的接受或在科学和医学会议上的演讲接受度；• 我们产品、技术和商业模式的业务模型和战略计划的实施；• 具有竞争力的公司和技术在我们的行业中；• 智能诊断在广泛的疾病领域和临床试验过程中产生颠覆性影响的潜力；• 我们通过向现有客户扩大销售或将我们的产品引入新客户来管理和扩展我们的业务的能力；• 第三方支付方的报销和覆盖决定，包括我们提高报销的策略；• 我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权声明的能力；• 不断演变或广泛的政府监管的潜在影响；• 监管备案和批准的时间或可能性；• 我们招募和保留关键人员的能力；• 我们在国际上扩展的能力，包括通过我们在日本的合资企业SB Tempus Corp.。 目录 我们的成功收购企业、组建合资企业或对公司和技术的投资的能力，包括实现战略计划预期收益的能力，包括根据购买协议收购Ambry的能力。 • 我们保护并执行我们的知识产权的能力，包括我们平台上受保护的商业秘密专有权利；• 我们服务或偿还现有或未来债务的能力；• 我们预期的现金需求以及额外融资的需求；• 我们业务和运营市场的预期趋势和挑战。 您不应将前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们主要基于对可能影响我们业务、财务状况和经营业绩的未来事件和趋势的当前期望和预测来制定这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述中描述的事件结果受“风险因素”部分所述或纳入本招股说明书的因素所影响，该部分包含或引用了风险因素。此外，我们在一个非常竞争且快速变化的环境中运作。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测本招股说明书中包含的所有可能影响前瞻性陈述的风险和不确定性。这些前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的有所重大差异。 此外，“我们相信”及类似表述反映了我们对相关主题的看法和意见。这些陈述是基于截至本招股说明日期我们所拥有的信息。尽管我们相信这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的陈述不应被解读为我们已对所有相关信息进行了详尽调查或审查。这些陈述本身具有不确定性，投资者应谨慎，不要过度依赖这些陈述。 本招股说明书中及任何适用的招股说明书补充或自由写作招股说明书中所做出的前瞻性陈述，包括我们在此处及彼处引用的文件，仅与陈述做出的日期发生的事件相关。我们不对更新本招股说明书中任何前瞻性陈述承担义务，以反映本招股说明书发布日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律有要求。我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。 概要 本摘要总结了本招股说明书和其他文件中引用的信息，但不包含您在做出投资决策时应该考虑的所有信息。在投资我们证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的合并财务报表及其相关注释，以及在本说明书中包含或引用的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”等内容。除非上下文有特别要求，在本招股说明书中，我们使用“Tempus”、“公司”、“我们”、“我们公司”和“我们的”等术语指代Tempus AI, Inc.及其合并子公司。 概述 Tempus是一家横跨两个融合世界的健康科技公司。我们力争将深度的医疗专业知识与领先的技术能力相结合，在多个疾病领域提供下一代诊断服务，利用数据和数据分析的力量协助个性化医疗。我们致力于通过在健康医疗中实际应用人工智能或AI，创造智能诊断，以释放精准医疗的真实力量。智能诊断利用AI，包括生成式AI，使实验室检测更为准确、定制且个性化和。与传统诊断实验室不同，我们可以将这些独特的患者信息如临床、分子和影像数据整合在内，目标是使我们的检测更加智能且结果更加深刻洞见。与其他科技企业不同，我们扎根于临床护理实践，是美国最大的癌病患者和其他疾病病患的测序平台之一。横跨这两个世界是有利可图的，因为我们相信智能诊断是精准医疗的未来，它将指导个性化且基于数据的疗法选择和发展。我们认为智能诊断的采用将赋予医生以提供更好护理、研究人员以开发更加精准疗法的权限，有可能拯救成千上万的生命。 为了将人工智能大规模应用于医疗保健，我们建立了新的数据管道，连接供应商，允许医生，他们解读数据，和提供数据的诊断和生命科学公司之间自由交换数据。如果没有这种能力，我们认为数据将继续积累，但不会影响病人护理，因此我们构建了Tempus平台。我们的集成平台从数据孤岛中解放了医疗保健数据，并帮助使数据变得有用。我们的平台将更大医疗保健生态系统中的多个利益相关者连接起来，通常在实时，以组装和整合我们收集的数据，从而为医生在诊所中做出数据驱动的决策以及为研究人员发现和开发治疗药物提供机会。我们的目标是帮助医生为他们的病人找到最佳治疗方案，帮助制药和生物技术公司制造最好的药物，并使病人在适当的时候能够获得新兴的治疗方法和临床试验。 我们目前提供三大产品线：基因组学、数据与人工智能应用。每一条产品线都旨在促进和增强其他产品线，从而在我们运营的每一个市场中创造网络效应。我们的基因组学产品线利用最先进的实验室提供下一代测序，或NGS诊断，聚合酶链反应，或PCR，分析，分子基因分型以及其他解剖和分子病理学检测，为医疗机构、制药公司、生物技术公司、研究人员和其他第三方提供服务。在我们实验室生成的数据或被平台摄取的数据在商业化之前都会进行结构化和脱敏处理。然后，这个脱敏数据库将商业化，提供给我们的制药和生物技术合作伙伴，通过两个主要的数据与服务产品——洞察力和临床试验——来促进药物发现和开发。我们的第三条产品线，人工智能应用，专注于开发并提供算法性质的诊断，实施新的软件作为医疗器械，以及构建和部署临床决策支持工具。 目录 收购 Ambry Genetics 公司 2024年11月4日，我们与卖方及卖方的最终母公司，日本公司柯尼卡美能达公司（Konica Minolta, Inc.）作为担保人，签订了购销协议。根据该协议，我们同意购买Ambry Genetics Corporation的全部未售股份。Ambry Genetics Corporation是一家基因检测领域的领导者，致力于通过理解遗传与疾病之间的关系来改善健康。以下所述交易称为“收购”。根据购销协议条款，收购的考虑因素包括3.75亿美元的现金（现金考虑因素），以及Ambry的现金、未偿债务、未支付的交易费用和净营运资本的调整，再加上总计4,843,136股我们的A级普通股（股票考虑因素）。我们于2025年2月3日，在收购完成后，以股票考虑因素向卖方发行了这些股份。根据购销协议的条款，在收购完成日后一年内，卖方持有的2,152,505股股份将受到锁定期限制。 向出售股票的股东发行的股票作为收购对价尚未根据修订后的1933年证券法或证券法进行登记，并且是在依赖此类登记豁免的情况下发行的。我们正在按照购买协议中包含的登记权要求登记这些股票的再次销售。 企业信息 我们成立于2015年8月，由埃里克·莱夫科夫斯基创