Lifeward Ltd 美国股市说明书（2025年3月7日版）

招股说明书补充（关于2022年5月16日招股说明书的补充） 高达548.88万美元 普通股 我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了日期为2025年3月7日的“市场报价出售协议”（以下简称“销售协议”），该协议涉及我们每股面值1.75新谢克尔的公司普通股的出售，由本招股说明书补充版及其附带的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可随时通过Wainwright，作为销售代理人或主体，以出售总发行价不超过548.88万美元的我们普通股的股份。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LFWD”。截至2025年3月6日，我们普通股的最新销售价格为每股1. 如果本招股说明书补充文件及附带的招股说明书中有任何普通股的销售，将按照美国1933年证券法修订案第415(a)(4)条定义的“市场发行”的方式通过任何被允许的方法进行，包括直接在纳斯达克或美国任何其他现有交易市场销售我们的普通股，或通过场外交易市场销售给或通过做市商，直接作为Wainwright的主要交易方，在谈判交易中以销售时的市场价格或与当时市场价格相关的价格进行，或以法律允许的任何其他方式进行。如果我们和Wainwright同意除通过纳斯达克或美国其他现有交易市场以市场价格销售我们的普通股以外的任何分销方式，我们将根据证券法第424(b)条的规定，提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关该发行所需的所有信息。根据销售协议，Wainwright无需销售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，在Wainwright和我们之间协商一致的基础上，使用符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力进行操作。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 Wainwright有权获得固定佣金比率3.0%的普通股销售净收入的补偿。就代表我们出售普通股一事而言，Wainwright将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们亦同意就某些责任对Wainwright进行赔偿和出资，包括《证券法》项下的责任。关于支付给Wainwright的补偿的更多信息，请参阅第S-12页开始的“分配计划”。 截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的我们未偿还普通股的合计市值，根据我们普通股在纳斯达克2025年1月6日最后一次出售的价格计算，每股3.04美元，约为3150万美元，基于本招股说明书补充文件日期的我们未偿还普通股10,630,281股，其中10,350,982股由非关联方持有。根据S-3表格的一般说明I.B.6，只要我们的公众流通股低于7500万美元，在任何12个月期间，我们都不会出售证券，其价值超过我们公众流通股的三分之一。在包括本招股说明书补充文件日期前12个日历月（不包括本次发行），我们根据S-3表格的一般说明I.B.6出售了约500万美元的证券。 我们是一家根据联邦证券法规定属于“较小规模报告公司”，因此我们选择遵守某些降低的上市公司报告要求，以符合这份增发说明书的编制。请参阅标题为“增发说明书摘要——作为较小规模报告公司的含义”的部分以获取更多信息。 投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本增资说明书补充文件的第S-5页、“风险因素”部分，以及附随增资说明书第4页和本增资说明书补充文件及附随增资说明书中引用的文件。 None of the Securities and Exchange Commission, the Israel Securities Authority, or any state securities commission has approved ordisapproved of the securities being offered by this prospectus supplement or accompanying prospectus, or 确定这份补充招股说明书或相关招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 H.C. Wainwright & Co. 本招股说明书补充的日期为2025年3月7日。 目录 招股说明书补充 招生简章 关于本增刊说明书 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（简称SEC）提交的注册声明的一部分，我们使用了“存档”注册程序。根据这个存档注册程序，我们可能会在必要时通过一次或多次发行，出售随附招股说明书中所描述的任何证券。根据本招股说明书补充文件，我们可能会在必要时出售我们普通股的股份，总发行价为最高548.88万美元，价格和条款将根据发行时的市场条件确定。 这份文档分为两部分。第一部分是招股说明书的补充，它描述了本次上市的特定条款。第二部分是招股说明书，它提供了一般信息关于我们不时可能发行证券的一些内容，部分可能不适用此次发行。一般来说，当我们提到“此份招股说明书”时，指的是本文档的两部分相结合。我们敦促您在根据这份补充招股说明书购买任何证券前，仔细阅读招股说明书的补充版和招股说明书以及其中所指称的相关文件。此补充招股说明书可能会补充或更新补充版招股说明书及相关文件包含的信息。因此，： 在本次补充招股说明书中，若我们作出的任何陈述与随附的招股说明书或之前于本次补充招股说明书日期前依据其参考的文件中的陈述不一致，则本次补充招股说明书中的陈述将视为修改或取代随附招股说明书及其所引用的文件中的陈述。 任何与本补充公告或随附的公告中引用的文件中的声明不一致的声明，将被视为修改和取代我们在较早日期提交的文件中的声明。 任何于本日期之后参考本招股说明补充文件提交至美国证券交易委员会的信息将自动更新并取代本处所载信息。 您应仅依赖本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中所包含或引用的信息，或由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中的信息。我们没有，Wainwright也没有，授权任何人为您提供不同信息。如果有人为您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件仅是对所提供证券的出售要约，并且仅在法律允许的情况下进行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得，在任何情况下都不得解释为在以色列的广告或证券公开发行。在以色列的任何证券公开发行或销售都必须根据1968年以色列证券法（其中要求，包括但不限于，在以色列提交招股说明书或获得豁免）进行。持有本招股说明书补充文件或随附招股说明书的人员必须了解并遵守任何此类限制。 您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件中的信息，以及我们授权用于与此项发行有关的任何自由写作招股说明书，仅以其各自文件日期为准是准确的，无论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书交付日期，或任何证券销售日期如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应全面阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，以及我们可能授权用于与此项发行有关的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可在何处获取更多信息”和“某些信息的引用合并”部分所指的文件中的信息。我们进一步指出，我们在作为本文件引用的任何文件的附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议当事人的利益，包括在某些情况下，为了在协议当事人之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，这些陈述、保证或承诺仅在其作出日期是准确的。因此，这些陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们当前状况的依据。 除非另有说明，或除非根据上下文要求，否则本说明书补充部分及随附说明书中的“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”以及“Lifeward”一词均指Lifeward Ltd。 注意：有关前瞻性陈述的声明 除了历史信息外，本补充招股说明书、随附的招股说明书以及纳入本补充招股说明书和随附招股说明书的参照文件，根据1933年证券法（经修订）第27A节、1934年证券交易法（经修订）第21E节或《交易所法》，以及1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款，包含基于我们管理层信念和假设以及目前管理层可获取的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括关于我们可能或假设的未来经营结果、业务策略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会以及竞争影响的陈述。前瞻性陈述可能包括关于我们未来表现的预测，并在某些情况下，可通过诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“未来”、“应该”、“将会”、“将会”或类似表达来识别，这些表达传达了未来事件或结果的不确定性以及这些术语的否定含义。 这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，这些预期受到难以预测的不确定性、风险和情况变化的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致我们的实际结果、活动水平或业绩与前瞻性陈述中指出的存在重大差异的重要因素包括，但不限于： • 我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场的销售增长能力以及拓展新市场的潜力。 •我们的持续运营能力，以确保在未来十二个月内保持运营状态： •我们维持和提升我们的声誉以及产品市场认可的能力。 •我们的能力从第三方支付者那里获得赔偿或提前从医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）获得资金产品覆盖，包括我们成功提交并获得医疗保险覆盖案例批准的能力通过医疗保险行政承包商（“MACs”）； •我们的成功整合AlterG，Inc.（“AlterG”）的运营进入我们组织的能力，以及实现预期的从中获得的益处 •我们的能力以充足资金满足某些未来资本需求，这可能会妨碍我们开发和将现有和新产品商业化 •我们的实现预期运营效率的能力以及维持或提高运营成本降低的能力，以及我们的能力去处理因优化运营可能出现的任何业务中断。 • 我们应对将我们AlterGAnti-Gravity Systems的生产转移至合同制造商可能遇到的任何困难的导航能力 •我们利用销售、市场营销和培训基础设施的能力；我们通过并购扩大业务的能力。企业、产品或技术；以及未能管理收购，或未能将其与我们的现有业务 我们的能力从第三方供应商获取产品某些组件，以及我们持续访问产品制造商的能力。 我们的产品改进和新产品开发能力；我们遵守医疗器械报告法规，报告涉及我们产品的严重不良事件，这可能导致自愿纠正措施或强制召回等执法行动，以及此类不良事件对我们产品市场推广和销售能力可能产生的影响。 • 我们获得和维护监管批准的能力，以及遵守任何上市后要求。 • 有关我们信息技术系统的网络安全攻击或事件，可能严重扰乱我们的业务运营的风险； 我们的能力维持对我们知识产权的充分保护，并避免侵犯他人的知识产权。 •某些股东大量出售我们的股份对我们普通股市场价格的冲击 • 我们有效使用证券发行所得的能力，如有； 我们的普通股市价对我们是否属于被动外国投资公司的影响 • 市场及其他因素，包括通货膨胀压力、利率和汇率波动，以及全球不稳定等因素可能对我们的业务运营、财务状况，以及我们的客户和供应商的财务状况造成的影响，例如持续的俄罗斯-乌克兰冲突、中东地区的持续冲突（包括任何升级或扩大），以及中国和台湾之间日益加剧的紧张关系。 我们预期从本次发行中获得的收益使用情况； • 在我们2024年12月31日结束的财政年度的10-K年度报告“第一部分第1A项风险因素”中讨论的其他风险，以及我们随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的其他文件，这些文件已纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本招股说明书补充文件、相关招股说明书或本文件或其引用文件中的任何前瞻性陈述仅反映特定陈述的日期。可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述存在差异的因素或事件可能不时出现，我们不可能预测所有这些因素。除非法