Lifeward Ltd美国股市说明书(2025年3月7日版)

高达5,488,800美元 普通股 我们已与H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）签订了一份《市场销售协议》（以下简称“销售协议”），日期为2025年3月7日，涉及本招股说明书补充和附带的招股说明书中所提供的面值为1.75新以色列谢克尔（NIS）的普通股的出售。根据销售协议的条款，我们可以在不时的情况下通过Wainwright（作为销售代理或主体）出售和发行总发行价格为高达5,488,800美元的我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“LFWD”。截至2025年3月6日的最后报告股价为每股1.58美元。 我们的普通股（如有）的发售，如果通过本补充招股说明书及附带的招股说明书进行，将采用任何经认为符合《1933年证券法》修订案中规定的“市场价格发售”定义的方法进行，该法由规则415(a)(4)颁布，或称《证券法》，包括直接在纳斯达克或美国任何其他现有普通股交易市场进行的销售，或通过除交易所或其他方式外的市场交易者进行的销售，直接作为Wainwright的主要客户进行，在销售时的市场价格或与当时市场价格的关联价格进行协商交易，或采用法律许可的任何其他方法。如果我们和Wainwright同意采用除通过纳斯达克或美国其他现有交易市场以市场价格销售我们普通股以外的任何分发方式，我们将提交一份进一步的补充招股说明书，提供根据《证券法》规则424(b)要求的所有关于此类发售的信息。根据销售协议，Wainwright不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将作为我们的销售代理，使用符合其正常销售和交易惯例的商业合理努力，在Wainwright和我们之间相互同意的条款下行事。没有安排将资金存入任何保证金、信托或类似安排。 Wainwright 将有权获得固定佣金率的补偿，该佣金率为根据销售协议出售的普通股的毛收入的3.0%。在代表我们出售普通股的情况下，Wainwright 将被视为证券法意义上的“承销商”。Wainwright 的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意提供对 Wainwright 的赔偿和分担，包括证券法下的责任。有关支付给 Wainwright 的补偿的更多信息，请参阅从第 S-12 页开始的“分配计划”。 截至本增发说明书日期，非关联方持有的我们未偿还的普通股的合计市值，根据我们在2025年1月6日最后在纳斯达克出售的普通股价格计算，该价格为每股3.04美元，根据我们106,302,811股的普通股，约为3,150万美元。 截至本增发说明书之日，有10,350,982股普通股为非关联方持有。根据S-3表格第一项通用指令I.B.6，只要我们的公开流通股数保持在7500万美元以下，我们就不会在任何12个月内的首次公开募股中出售价值超过我们公开流通股总数三分之一的有价证券。在此增发说明书之日期前及包括在内的12个日历月内（不包括此次发行），我们根据S-3表格第一项通用指令I.B.6已出售约500万美元的证券。 我们是根据联邦证券法规定的一家“较小规模报告公司”，因此我们已选择遵守某些降低的公共公司报告要求以符合这份招股说明书补充文件。有关更多信息，请参阅标题为“招股说明书补充概要——作为较小规模报告公司的含义”的部分。 投资我们的证券涉及高风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页起，“风险因素”，以及随附的招股说明书第4页以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件。 未有任何证券交易所、以色列证券监管署或任何国家的证券委员会批准或取消批准这份补充说明书或相关的 prospectus内证券的销售，或确定这份补充说明书或相关的 prospectus是真实或完整的。任何相反的表示都是犯罪行为。 H.C. Wainwright & Co. 此招股说明书补充的日期为2025年3月7日。 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书 这份增发说明书及其附带的增发说明书是向证券交易委员会（或简称SEC）提交的注册声明的一部分，我们使用了“架架”注册程序。在此架架注册程序下，我们可能不时地通过一个或多个发行来提供和出售附带的增发说明书中描述的任何证券。在此增发说明书补充中，我们可能不时出售我们普通股的股份，总发行价格最高为5,488,800美元，价格和条款将根据发行时的市场条件确定。本文件分为两部分。第一部分是增发说明书补充，它描述了具体的条款。 这份提供。第二部分是招股说明书，其中提供了关于我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些可能不适用于这份提供。通常，当我们提到这份“招股说明书”时，我们是指这份文件的两部分。我们敦促您在购买本招股说明书补充说明中所提供的任何证券之前，仔细阅读这份招股说明书补充说明、招股说明书以及在此处和其中引用的文件。这份招股说明书补充说明可能增加或更新招股说明书和其中引用的文件中包含的信息。因此：• 在本招股说明书补充说明中我们做出的任何陈述与以下陈述不一致的范围内： 在本补充招股说明书中，凡提及的或参照其中包含的，在本次补充招股说明书日期之前已提交的附随之 prospectus 或任何文件中的表述，将视为对本补充招股说明书中所作表述的修改或取代；• 本补充招股说明书或附随之 prospectus 中包含的任何文件中的表述，如果与我们在较早日期提交的参照文件中的信息不一致，将视为对该较早日期提交的文件中的表述的修改和取代；以及• 本补充招股说明书后提交给美国证券交易委员会（SEC）并纳入其中的任何信息，将自动更新并取代本文件中的信息。 您应仅依靠本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书，或由我们或代表我们准备的任何免费写作的招股说明书中包含的信息。我们没有，Wainwright也没有，授权任何人为您提供不同的信息。如果有人为您提供不同或矛盾的信息，您不应依赖它。本招股说明书补充文件仅是出售此处提供的证券的报价，并且仅在这些情形和司法管辖区中进行，在该等情形和司法管辖区中这样做是合法的。本招股说明书补充文件及其附带的招股说明书不构成，在任何情况下都不应被视为，以色列的证券广告或公开发行证券。以色列的任何公开发行或出售证券均只能根据以色列证券法1968年（其中要求，包括但不限于，在以色列提交招股说明书或免除提交招股说明书）进行。持有本招股说明书补充文件或附带的招股说明书的人士有责任了解并遵守任何此类限制。 您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，以及与我们已授权用于此次发行相关的任何自由撰写招股说明书中的信息，仅以各自文件日期为准准确无误，不论本招股说明书补充文件或随附的招股说明书交付日期，或任何证券销售日期。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用的文件，以及我们可能授权用于此次发行相关的任何自由撰写招股说明书。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“某些信息的引用合并”部分所指的文件中的信息。我们进一步指出，我们在任何作为附件提交的协议中所作出的陈述、保证和承诺，包括但不限于…… 任何在此提及的、通过参考纳入的文件，仅为本协议各方利益而制作，包括在某些情况下，为了分配此类协议各方的风险，且不应被视为对您的表述、保证或承诺。此外，此类表述、保证或承诺仅在其作出时的日期是准确的。因此，此类表述、保证和承诺不应被依赖为准确反映我们目前状况的表述。 除非另行说明或语境要求否则，此增发说明书和随附的说明书中的所有对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Lifeward”的引用均指Lifeward Ltd. 关于前瞻性声明的警示性说明 除了历史信息外，本招股说明书补充、附带的招股说明书以及纳入本招股说明书补充和附带招股说明书的参考文件中包含根据《1933年证券法》第27A条、《1934年证券交易法》第21E条（或称《交易所法》）以及1995年美国《私人证券诉讼改革法》的安全港条款所定义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及目前管理层可获取的信息。前瞻性陈述包括关于我们可能或假设的未来经营结果、业务策略、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、潜在市场机会以及竞争影响的信息。前瞻性陈述可能包括关于我们未来表现的预测，并在某些情况下，可以通过诸如“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“寻求”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“未来”、“应该”、“将”、“会”或类似的表达来识别，这些表达传达了未来事件或结果的不确定性以及这些术语的否定含义。 这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的预期，这些预期受不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多超出了我们的控制范围。可能导致我们的实际结果、活动水平或表现与前瞻性陈述中指出的结果存在重大差异的重要因素包括，但不限于： • 我们对未来增长的预期，包括我们在现有地理市场增加销售额以及进入新市场的能力；• 我们在未来十二个月内持续经营的能力；• 我们维护和提升我们的声誉以及我们的产品市场接受度的能力；• 我们从第三方支付者获得赔偿或提前获得医疗保险与医疗补助服务中心（“CMS”）对我们产品的覆盖范围的能力，包括我们成功提交并获得医疗保险覆盖范围的批准，通过医疗保险管理承包商（“MACs”）；• 我们成功整合AlterG公司（“AlterG”）的运营到我们的组织，并实现预期的收益；• 我们拥有足够的资金来满足某些未来的资本需求，这可能损害我们开发和商业化现有和新产品的能力；• 我们实现预期的运营效率，维持或提高运营费用的降低，以及我们处理与简化运营相关的任何业务中断的能力；• 我们在将我们的AlterG抗重力系统生产转移到合同制造商时克服任何困难的的能力；• 我们利用我们的销售、市场营销和培训基础设施的能力；• 我们通过收购业务、产品或技术来扩大业务的能力；以及未能管理收购或未能将它们与我们的现有业务整合的失败。 • 我们获得产品某些组件的能力以及持续访问我们的产品制造商的能力；• 我们改进产品和开发新产品的能力；遵守医疗器械报告规定以报告涉及我们产品的不良事件，这可能导致自愿纠正措施或执法行动如强制召回，以及此类不良事件对我们营销和销售产品能力的影响；• 我们获取和保持监管批准的能力以及遵守任何上市后请求的能力；• 我们的信息技术系统遭受重大网络安全攻击或事件导致业务运营严重中断的风险；• 我们维持足够的知识产权保护并避免侵犯他人知识产权的能力；• 某些股东大幅出售我们股份对普通股市场价格的影响；• 我们有效使用证券发行所得款项（如有）的能力；• 我们的普通股市场价格对我们是否被视为被动外国投资公司的判定产生的影响；• 市场和其他条件，包括通货膨胀压力、利率和汇率波动或全球不稳定可能扰乱我们的业务运营或财务状况，包括持续的俄罗斯-乌克兰冲突、中东持续冲突（包括任何升级或扩大）以及中国与台湾之间日益加剧的紧张关系；• 我们预计本次发行所得资金的用途；以及• 其他在截至2024年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K的第一部分第1A项“风险因素”中讨论的风险因素，以及我们后续向SEC提交的其他文件中引用的内容，这些内容被纳入本招股说明书补充文件和附带的招股说明书。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述。本说明书补充、附随的说明书或本文件中引用的任何文件中的任何前瞻性陈述仅适用于特定陈述的日期。可能使我们的实际结果与这些前瞻性陈述存在差异的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素。除非法律要求，否则我们不对在任何本说明书补充日期之后因新信息、未来发展或其他原因而更新任何前瞻性陈述承担公开披露的义务，以便使这些陈述与实际结果或我们的预期变化相符合。 说明书补充概要 这份总结并不完整，并未包含您在做出决策前应考虑的所有信息。投