Calidi Biotherapeutics Inc 股票上市说明书（2025年3月31日版）

3,325,000 股普通股预先融资认股权证，可购买至多 2,728,000 股普通股；2,728,000 股普通股为基础的预先融资认股权证。 Calidi 生物制药公司（以下简称“公司”或“我们”或“我们的”或“我们”）正向单一机构投资者提供（以下简称“提供”）3,325,000 股公司普通股（以下简称“股票”），每股股票面值 $0.0001（以下简称“普通股”），以及购买至多2,728,000 股普通股的总数（以下简称“预先融资认股权证”），根据本 prospectus supplement 和附带的 prospectus 执行。根据2025年3月28日签订的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”）中确定的投资者，我们和列在签名页上的投资者（以下简称“投资者”）每股购买价格为 $0.65，每张预先融资认股权证的购买价格等于每股股票的购买价格减去 $0.001 或 $0.649。 我们向投资者提供预先融资认股权证，以替代普通股的股份，该投资者的股份购买如无认股权证，将导致该投资者及其关联方共同持有本公司普通股超过4.99%（或投资者选择的情况下，为9.99%、14.99%或19.99%）。预先融资认股权证的每股行权价格为0.001美元，认股权证可立即行使，且在任何时间均可行使，直至所有预先融资认股权证完全行使。此次发行还涉及在本发行中出售的预先融资认股权证行使后可发行的普通股股份。 在本次同时进行的私募配售中，我们还向投资者 accompanying Series G普通股购买认股权证，以购买至多6053,000股普通股（“Series G普通认股权证”或“普通认股权证”）。普通认股权证自发行之日起六个月后可行使，初始行使日期起为期七年半，每股行使价格为0.6954美元。普通认股权证及其行使普通认股权证可发行的普通股（“普通认股权证股份”）不在根据修订的1933年证券法（“证券法”）登记，也不根据本增发说明书补充和随附的招股说明书进行发售。普通认股权证和普通认股权证股份的发售是根据证券法第4(a)(2)节以及据此颁布的D规则提供的豁免进行。 我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司（以下简称“NYSE American”）上市，股票代码为“CLDI”。截至2025年3月27日，我们普通股在NYSE American的最后成交价格为每股0.6950美元。对于预先融资认股权证或普通认股权证，尚未建立交易市场，我们也不打算将预先融资认股权证或普通认股权证在任一证券交易所或国家认可的交易平台上市。 我们根据美国联邦证券法被定义为“新兴增长公司”和“小型报告公司”，并受限于降低的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅随附基础招股说明书中标题为“招股说明书摘要——成为小型报告公司和新兴增长公司的含义”的第5页。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-9页开始的“风险因素”部分，以及随附的初步招股说明书和纳入本招股说明书补充文件及随附初步招股说明书的其他文件中的类似标题下的内容。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也未对该补充招股说明书或随附的原始招股说明书的充分性或准确性进行审议。任何与此相反的表述均构成刑事犯罪。 我们已聘请 Ladenberg Thalmann & Co., Inc. 或承销代理，作为本发行的唯一承销代理。承销代理不会购买或出售我们提供的任何证券。此次发行将基于“尽最大努力”的原则进行，承销代理没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意支付承销代理在下表中规定的承销代理费用。由于我们将在本发行中收到投资者资金后交付发行证券，因此没有安排资金存入信托、托管或类似安排。本发行没有最低发行要求。此外，我们提供的证券销售所得款项将可用于我们的即时使用，尽管存在我们能否有效实施业务计划的资金使用不确定性。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素”的部分。我们将承担与此次发行相关的所有费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书的第 S-15 页开始的“分配计划”。 (1) 我们已同意支付Placement Agent一笔现金费用，金额为此次发行所筹集的总额的8.0%，但受某些例外情况限制。我们还同意报销Placement Agent与此次发行相关的某些费用，包括此次发行所筹集的总额的1.0%作为管理费，以及其法律费用和支出，以及最高达75,000美元的其他现金支出。此外，我们已同意向Placement Agent或其指定人发行购买我们部分普通股的认股权证，认股权证数量等于股份和预缴认股权证数量的5%，行权价格为每股$，有效期自此次发行销售开始之日起五年（5）年（“Placement Agent Warrants”）。请参阅“分配计划”以获取更多信息及对Placement Agent应得补偿的描述。(2) 本表中向我们提供的发行收益金额未考虑以下收益： 行使任何普通认股权证或任何配售代理认股权证。 根据本招股说明书补充和随附的招股说明书的条款，预计将在2025年3月31日或该日左右向购买者交付所提供的证券，但需满足某些常规交割条件。 placement agent 目录 招股说明书补充 关于本增发说明书 本招股说明书补充和附带的基准招股说明书是我们在美国证券交易委员会，或简称SEC，提交的注册声明的一部分，该注册声明采用S-3表格（注册号：333-284229）和“存档”注册程序。 每次根据本基本信息说明书进行证券销售时，我们均将提供包含该销售具体信息的前瞻性补充说明书，包括价格、被提供证券的数量和分配计划。摊销注册声明已于2025年1月10日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2025年2月7日经SEC宣布生效。注册声明自本说明书补充说明之日起生效。本补充说明描述了关于此次销售的具体细节，并可能增加、更新或更改伴随基本信息说明书中的信息。伴随的基本信息说明书提供了关于我们及我们证券的一般信息，其中某些部分，如标题为“分配计划”的部分，可能不适用于此次销售。 本招股说明书补充文件及所附基础招股说明书仅构成销售本说明书所提及证券的要约，但仅限于法律允许的条件下和范围内。我们不会在任何未经授权出售或购买我们普通股的司法管辖区提出出售要约或购买邀约，也不会向任何不允许提出要约或邀约的个人提出。本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发售的具体条款，并补充和更新了所附基础招股说明书及本说明书中引用的文件所包含的信息。第二部分，所附基础招股说明书，提供了更一般性的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是该文件的这两部分合并。如果本招股说明书补充文件所含信息与所附基础招股说明书或在此日期之前引用的任何文件所含信息存在冲突，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息；前提是，如果这些文件中的任何声明与另一份日期较晚的文件（例如，所附基础招股说明书中引用的文件）中的声明不一致，则较晚日期的文件中的声明修改或取代了较早的声明。 如果本增发说明书中的信息与附带的原始说明书或早于该日期纳入的信息不一致，您应依赖本增发说明书。本增发说明书，连同附带的原始说明书、纳入本增发说明书及附带的原始说明书的相关文件，以及我们已授权用于本次发行的任何自由写作说明书，包含与本次发行相关的所有重要信息。我们并未，且承销代理人也并未授权任何人为您提供不同或额外信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。 您应假定，本招股说明补充文件、随附的基本招股说明书、本招股说明补充文件和随附的基本招股说明中引用的文件以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书中所出现的信息，仅在这些文件的相应日期是准确的。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明补充文件、随附的基本招股说明书以及在此引用的信息和文件，以及我们授权用于与本次发行相关的任何自由写作招股说明书。请参阅本招股说明补充文件和随附的基本招股说明书中的“某些文件的引用合并”和“您可以在哪里找到更多信息”。 本招股说明书补充和附带的基准招股说明书包含了此处描述的一些文件中所包含的某些条款的摘要，但为了获取完整信息，需参考实际文件。所有摘要均由实际文件的全部文本所限定，其中一些文件已经或将被提交并在此引用。请参阅本招股说明书补充中的“在哪里可以找到更多信息”。此外，我们进一步指出，我们作为任何已作为本招股说明书补充或附带的基准招股说明书参考文件附录提交的协议中所作的陈述、保证和承诺，仅是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在其作出时准确无误。因此，此类陈述、保证和承诺不应被视为准确反映我们目前状况。 本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开可获得信息的某些市场数据和行业统计数据及预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但与预测相关的估计涉及众多假设，受风险和不确定性影响，且基于各种因素（包括在本招股说明书补充文件及附带的基准招股说明书“风险因素”部分以及在此引用的文件中类似标题下的内容）而变化。因此，投资者不应过度依赖此信息。 除非另有说明或上下文要求，本增发说明书补充资料中所有关于“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“CLDI”的提及均指Calidi Biotherapeutics, Inc.，一家特拉华州公司。对于“你”的提及则指代潜在投资者。 招股说明书摘要 本摘要突出了本上市补充文件、附属基础上市文件和在此处及其中引用的文件中包含的信息。本摘要未包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本上市补充文件的全文和附属基础上市文件，包括从第S-9页开始的“风险因素”部分，以及我们的合并财务报表及其相关注释，以及其他纳入本上市补充文件和附属基础上市文件的信息。 公司概述 我们是一家处于临床试验阶段的免疫肿瘤学公司，正在开发基于创新干细胞和包被平台的创新产品，用于递送和增强溶瘤病毒疗法以治疗癌症。我们的产品管线包括现成产品候选者，旨在保护溶瘤病毒免受患者免疫系统的快速失活，并针对肿瘤部位。一旦获得FDA批准，这种改进的递送方式，包括局部和全身，以及增强的效力，将使我们能够开发针对不同进展阶段各种类型癌症的治疗方法。我们的目标是创造适用于任何肿瘤、无论其遗传特征如何（通用疗法）的疗法。除了直接针对和杀死癌细胞外，我们的溶瘤病毒疗法显示出改变肿瘤免疫环境的迹象，以诱导强大的抗肿瘤免疫反应，这可能导致更好的癌症治疗并预防肿瘤复发。 CLD-101（NeuroNova™平台）用于新诊断的高级别胶质瘤（“HGG”）（也称为“NNV1”作为适应症）。CLD-101是我们利用NeuroNova™平台针对HGG的产品候选者。在与西北大学签订许可协议之前，已完成了一项针对新诊断高级别胶质瘤患者NNV1的开放标签、研究者发起的1期剂量递增临床试验。该临床试验表明，CLD-101的单次给药在新诊断的HGG患者中耐受性良好。西北大学于2025年第一季度开始招募1b/2期临床试验。该试验将探索NNV1的最终剂量方案，包括在新诊断的HGG中重复给药的可行性。将对肿瘤活检和血液样本进行广泛的生物标志物分析，以确定病毒分布、特定肿瘤靶向和诱导抗肿瘤免疫。 CLD-101用于复发性高级别胶质瘤（也称为“NNV2”，针对复发性高级别胶质瘤的适应症）。一项评估将CLD-101重复剂量脑内给药给复发性高级别胶质瘤患者的安全性和可行性的1期研究于2023年5月开始治疗。该研究由我们的合作伙伴希望之城进行，并于2024年1月开始招募第4队列。使用CLD-101重复剂量治疗复发性HGG的患者的临床数据支持了在新的HGG诊断中开始重复剂量试验。 CLD-201 (SuperNova™) 用于治疗进展期实体瘤（包括三阴性乳腺癌（“TNBC”）、头