CONX Corp-A 美股招股说明书（2025-03-04版）

招股说明书补充文件编号3（针对2024年8月7日日期的招股说明书） CONX Corp. 30,083,285 股A类普通股将在行使认股权证时发行。 30,000 股 A 类普通股票 本招股说明书补充2024年8月7日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”），该招股说明书作为S-1表格注册声明（文件编号：333-279770）（以下简称“注册声明”）的一部分，由CONX Corp.（“我们”，“我们”，“我们的”，“公司”和“CONX”）向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交。招股说明书及本招股说明书补充文件涉及公司发行总计最高达30,083,285股A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“A类普通股”），其中包括（i）至多11,333,333股A类普通股，这些股票在行使11,333,333份认股权证（以下简称“私募认股权证”）时发行，这些认股权证最初以每股1.50美元的价格在公司的首次公开募股（以下简称“IPO”）中作为私募发行的一部分发行，以及（ii）至多18,749,952股A类普通股，这些股票在行使18,749,952份认股权证（以下简称“公开认股权证”和与私募认股权证一起称为“认股权证”）时发行，这些认股权证最初以每单位10.00美元的价格在IPO中发行，每个单位包括我们的一股A类普通股和一份公开认股权证的四分之一。招股说明书及本招股说明书补充文件还涉及招股说明书中列名的出售证券持有人（包括其受让人、受赠人、抵押权人和其他利益继承人）（以下简称“出售证券持有人”）不时地出售和转售给我们的独立董事发行的最高达30,000股A类普通股，这些股份在公司完成业务合并的日期上已经赋予，由某些出售证券持有人执行。根据本招股说明书补充文件补充的招股说明书，我们将不会从出售证券持有人出售A类普通股中获得任何收益。 本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，包括我们于2025年3月4日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告中所包含的信息（“10-Q表格”）。因此，我们已将10-Q表格的副本附于本招股说明书补充文件中。 本招股说明书补充文件更新并补充了招股说明书中的信息，且不能单独提供或使用，除非与招股说明书（包括对其的任何修订或补充）一并提供。本招股说明书补充文件应与招股说明书一并阅读；如果招股说明书中的信息与本招股说明书补充文件中的信息存在不一致之处，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。 A 类普通股和公众认股权证分别在柜台市场以“CNXX”和“CNXXW”的标识进行交易。截至2025年3月3日，A 类普通股的最后报告销售价格为每股1.52美元。 请参阅招股说明书中第7页开始的“风险因素”部分，以及任何招股说明书修订或补充文件中类似标题下的风险和不确定性描述，以了解在购买该公司证券之前应考虑的因素。 既没有得到美国证券交易委员会（SEC）也未有任何州证券委员会对这些证券的批准或否决，亦未对此增资说明书补编或增资说明书内容的准确性或充分性作出评价。与此相反的任何陈述都是一种犯罪行为。 该招股说明书补充文件的日期为2025年3月4日。 华盛顿特区 20549 表格10-Q （马克一） （1）公司A类普通股和公众认股权证分别在柜台交易市场中以“CNXX”和“CNXXW”的符号进行交易。 检查发行人（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）是否提交了《交易所法案》第13节或第15(d)节要求的所有报告，以及（2）在过去90天内是否受到此类提交要求的约束。是；否； 请用勾号标明，注册人是否已经在过去的12个月内（或注册人被要求提交这些文件的时间段内）按照S-T规则405（本章节第232.405节）的要求，通过电子方式提交了所有必须提交的互动数据文件。是；否； 请用勾号标明该注册人是否为大加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大加速申报人”、“加速申报人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速申报的小型报告公司新兴增长公司 如果一个新兴成长公司，请通过勾选标记表示注册公司是否选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的新修订的财务会计标准所提供的延长过渡期。 指示是否注册公司为空壳公司（根据《交易所法案》第12b-2规则定义）。是；否； 截至2025年3月4日，已发行和流通的A类普通股共18,928,585股，每股面值为0.0001美元。 CONX CORP. 表格10-Q 至2024年9月30日止期间 指数 页面 第一部分：财务信息 项目1. 财务报表： 截至2024年9月30日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表2未审计的2024年9月30日和2023年9月30日止三个月及九个月经营活动简表3未经审计的三个月和九个月截至2024年9月30日和2023年9月30日的股东权益变动摘要5 第二部分：其他信息 项目1. 诉讼程序31项目1A. 风险因素31项目2. 未注册的股权证券销售及所得款项的使用32第三项：高级证券违约32第4项：矿山安全披露33第五项。其他信息33第六项。附件33签名34 目录 康纳克斯公司对浓缩财务报表的未审计注释 备注1——组织描述、业务运营和编制基础 CONX Corp.（“公司”或“我们”，“我们的”或“我们”）于2020年8月26日在内华达州成立。公司成立的目的在于与一家或多家企业或资产进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的商业组合。公司于2024年5月1日完成了一项资产收购，该收购符合公司修订和重述的章程所定义的商业组合标准（以下简称“商业组合”）（“交割日”）。商业组合交割后，公司主要通过从我们运营的房地产获得的租金收入获得收入。2024年12月2日，公司最近 完成了对Red Technologies SAS的控股收购，并预期通过进一步的收购机会实现增长，包括但不限于颠覆性技术和额外的基础设施资产。 在完成公司合并之前，该公司尚未开始运营。从2020年8月26日（成立）至2024年5月1日（为期一年多的时间）的所有活动都与公司的首次公开发行及后续寻找可能的合并目标有关。公司在其首次公司合并完成之前并没有产生任何运营收入。 2020年11月3日，公司完成了其首次公开募股（以下简称“首次公开募股”），发行了7,500,000,000个单位（以下简称“单位”，包括单位内的A类普通股股份，以下简称“公开股份”），每股价格为10.00美元，总计募集资金7.5亿美元（以下简称“首次公开募股”），并承担了约4.23亿美元的发行成本，其中包括约2.63亿美元的递延承销佣金（参见注释6）。 与此同时，公司在首次公开募股（IPO）完成后，向科罗拉多州有限责任公司nXgen Opportunities, LLC（以下简称“nXgen”）完成了一次性发行11,333,333份认股权证（每份认股权证为一个“Private PlacementWarrant”，统称为“Private Placement Warrants”），每份认股权证可按照每股11.50美元的价格购买一份A类普通股票，认股权证的价格为每份1.50美元，为公司带来了1.7亿美元的净收入（见第4项注释）。 营运资本贷款 2023年3月1日，nXgen同意向公司贷款总计最高达250,000美元，用于营运资金。公司向nXgen出具了借款借据以证明该贷款。2023年11月2日，公司向nXgen出具了一份修订和重新表述的借据（以下简称“重新表述的借据”），本金总额最高达550,000美元。该重新表述的借据修订、重新表述、替换并取代了2023年3月1日出具的那份本金总额为250,000美元的特定借据。2024年3月25日，公司向nXgen出具了一份修订和重新表述的借据（以下简称“第二次重新表述的借据”）。第二次重新表述的借据修订、重新表述、替换并取代了重新表述的借据，将据此可借款项的本金总额从最高550,000美元增加到最高900,000美元。第二次重新表述的借据不产生利息，在业务合并完成日到期，并受习惯违约事件的约束。第二次重新表述的借据仅在公司的信托账户之外的资金可用的范围内偿还，该信托账户位于美国摩根大通银行，由ContinentalStock Transfer & Trust Company担任受托人（以下简称“信托账户”），与公司的首次公开募股相关设立。在交割日，公司通过向nXgen全额偿还900,000美元本金金额，履行并解除了第二次重新表述的借据下的义务。 业务合并完成 2024年3月10日，公司与EchoStar Real Estate Holding L.L.C.（以下简称“卖方”，EchoStar公司的一家子公司）签订了最终购买和销售协议（经2024年5月1日签署的该特定修订协议第1号修订，以下简称“购买协议”），卖方为EchoStar。该协议规定，我们以2675万美元的购买价格（以下简称“交易”）从卖方处购买位于科罗拉多州利特尔顿的商业房地产物业（以下简称“物业”），该物业包括DISH Wireless的总部大楼。 目录表 2024年3月22日，公司收到德意志银行证券公司（“DBSI”）的函件，其中DBSI同意在业务合并相关事项中放弃根据2020年10月29日签订的特定承销协议（与公司及DBSI之间关于首次公开发行的协议）对其应得的任何延期承销费用部分的要求。此外，DBSI放弃了对其可能由公司或其任何关联方在交易相关事项中提交的任何招股说明书或代理说明书（适用的情况下）的任何部分的责任。与此相关，公司将延期承销费用重新分类至累计亏损。 2024年3月25日，公司在那份由公司与nXgen及其他初始股东之间签订的特定信函协议的第7(a)节规定的锁定限制中放弃了关于nXgen持有的9,375,000股创始人股份的限制，这将允许nXgen在我们初始业务合并完成后，不受此类限制地转让全部或部分此类股份，但需遵守相关证券法下的限制。 2024年5月1日（“交割日”），公司根据购买协议的条款完成了交易。该交易构成公司的“业务合并”，正如我们在修订和重述的章程中定义的，章程不时修订（“章程”）。 在终止日期，公司与卖方签订了一份租赁协议（以下简称“卖方租赁协议”），据此，卖方从公司租赁了该财产。卖方租赁协议为“三重净租约”。卖方租赁协议规定（i）一个初始期限约为10年；（ii）在初始期限第一年的基本租金为每月228,500美元，每年将以每年2%的比率递增；（iii）每月的额外租金支付，按每一年度估算并按月等额分期支付，代表卖方对财产运营费用的相应份额；（iv）卖方享有两个五年续租选项，续租后的基本租金将调整为公平市场价值，并受相同的年度递增条款约束。卖方根据卖方租赁协议下的所有义务均由卖方的关联公司DISH Network Corporation（以下简称“DISH”）担保。 关于本交易，截至交易当时发行和流通的每份B类普通股（每股面值0.0001美元，该公司称之为“B类普通股”），在交割日自动转换为一股A类普通股（每股面值0.0001美元，该公司称之为“A类普通股”，此类转换称为“B类转换”）。 关于交易的完成，公司向其A类普通股的所有股东提供了机会，每股面值为0.0001美元，这些股票是在公司首次公开募股中购买的，股东可以根据章程的规定以及章程中规定的限制条件将此类股票赎回。向赎回其公开股份的公众股东分发的每股金额并未因任何递延承销佣金（如第6项注释所述）而减少。根据会计准则汇编（“ASC”）480-10-S99，“区分负债和权益”，不纯粹在公司控制之下的赎回条款要求可能被赎回的普通股归类于永久性权益之外。由于法律规定不需要股东投票，并且公司没有因业务或其他法律原因举行股东投票，因此，根据其章程，公司按照美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交