花旗集团美股招股说明书(2025-03-03版)

本初步定价补充中的信息不完整，可能发生变化。有关这些证券的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁止提供或出售证券的州，均不构成出售这些证券的提议，也不构成购买这些证券的邀请。本文件待定，日期为2025年2月28日。 270327-01注册声明编号 333-270327 和 333-2025年2月中长期高级债券，系列N定价补充文件 No. 2025-USNCH26069 根据 424(b)(2) 规则提交 花旗集团环球市场控股股份有限公司 ® 可自动触发障碍权证，与2028年3月6日到期的标普500指数挂钩▪ 本定价补充中提供的证券为花旗全球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不保证到期偿还本金，且可能根据以下条款进行潜在自动提前赎回。您从证券获得的回报将取决于以下规定的标的业绩。▪证券在首个估值日期（不包括最终估值日期）之后的任何时候，若标的的收盘价值大于或等于初始标的值，具有潜在自动提前赎回的可能性（溢价）。如果证券在到期前未被自动赎回，证券将不再提供获得溢价的机会，而是在到期时提供（i）以下参与标的自初始标的价值向上增长的机会和参与比例，以及（ii）若标的贬值，则在到期时偿还指定本金金额的条件性偿还。但是只有只要最终的基本价值大于或等于以下指定的最终障碍价值。然而，如果证券在到期前未自动赎回，且最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将因最终标的资产价值低于初始标的资产价值的每1%，损失您证券的声明本金金额的1%。尽管您将对基础资产有下行风险敞口，但您不会获得关于基础资产的股息。证券投资者必须愿意接受（i）一种可能流动性有限或没有流动性的投资，以及（ii）如果我和花旗集团股份有限公司未能履行我们的义务，则可能无法收到证券应付款项的风险。所有 最终根本的底层资产在最终估值日的收盘价价值：潜在回报：(i) 最终的内在价值减初始的基础价值除以(i) 初始基础价值最终障碍值：4,103.099，初始基础价值的70.00%退货金额：1000 × 基本回报 × 上涨参与率参与积极面150.00%比率和列表示例：证券将不在任何证券交易所上市CUSIP / ISIN：17333HQ64 / US17333HQ643承保人：花旗全球市场公司（“CGMI），发行人附属机构，担任主要角色承保费和(1)(2)继续向发行人支付发行价格承保费发行价格：每份证券：$1,000.00$12.50$987.50总计$$$ 花旗环球市场控股公司目前预计，在定价日，证券的估计价值将至少为每份918.50美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并非CGMI或我们的其他关联公司实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的指标。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) 关于证券分配的更多信息，请参阅本费率补充说明中的“分配补充计划”。除了承销费外，CGMI及其关联方可能从与本次发行相关的预期套期保值活动中获得利润，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明中的“资金用途和套期保值”。 投资证券涉及与投资传统债券证券无关的风险。参见从第PS-5页开始的“风险因素摘要”。既没有证券交易委员会，也没有任何州证券委员会批准或 不赞成这些证券或确定此价格补充及其相关产品补充，基本补充，说明书补充和说明书均真实或完整。任何相反的表述是犯罪行为。您应该将此价格补充说明与随附的产品补充说明一起阅读，并理解其基础内容。补充，招生简章，可通过以下超链接访问：产品补充说明 No. EA-02-10，日期 2023年3月7日；基础补充说明 No. 11，日期 2023年3月7日。招股说明书补充文件及招股说明书，各自日期为2023年3月7日证券不是银行存款，也不受联邦存款保险公司保险或担保。公司或任何其他政府机构，也不是由银行承担或担保的义务。 附加信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些在本定价补充说明中未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定基础资产的收盘价值以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整等重要信息。随附的基础资产补充说明包含了本定价补充说明中未重复的基础资产信息。在决定是否投资证券之前，您必须阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明。在本定价补充说明中使用的某些未定义的术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 花旗环球市场控股有限公司 假设自动提前赎回时的支付 以下表格说明了，如果在最终估值日期之前的任何估值日期，标的资产的收盘价值大于或等于初始标的资产价值时，自动提前赎回时每份证券应付金额的计算方法。 如果首次评估日期的标的物结算价值大于或等于初始标的物价值的是... ...然后您将按每份证券自动提前赎回收到以下款项： $1,000.00 + 有关保费 = $1,000.00 + $80.00 = $1,080.00$1,000.00 + 有关保费 = $1,000.00 + $160.00 = $1,160.00 3月2日，2026年 2027年3月1日 如果在最终估值日期之前的任何估值日期，标的资产的收盘价值低于初始标的资产价值，您将不会在之后的估值日期收到上述的溢价。为了收到上述的溢价，在适用的估值日期，标的资产的收盘价值必须高于或等于初始标的资产价值。 到期支付图 下图中展示了证券到期时的付款，假设证券之前并未自动兑现，针对一系列假设的潜在回报。 证券投资者将不会因基础资产而获得任何股息。下方的图表和示例未显示证券期限内失去的股息收益的影响。请参阅“摘要：风险因素——您将不会收到股息或对相关资产有任何其他权利”。 花旗环球市场控股有限公司 假设到期付款的例子 以下示例旨在说明，如果证券在到期前未自动赎回，到期时的支付将取决于最终标的资产价值。如果证券在到期前未自动赎回，每份证券到期时的实际支付将取决于实际最终标的资产价值。这些示例仅用于说明，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设数值，并不反映实际的初始内在价值或最终障碍值。关于实际的初始内在价值和最终障碍值，请参阅本定价补充的封面页。我们使用这些假设数值，而不是实际数值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应该理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终障碍值，而不是下面所指示的假设值。为了便于分析，下面的数字已四舍五入。 例1——乐观情况。最终内在价值为105.00，导致5.00%的内在回报。在这个例子中，最终内在价值为大于原始的内在价值。 到期每份证券付款 = $1,000 + 回收金额 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 150.00%)= $1,000 + $75.00= $1,075.00= 1,000美元 + (1,000美元 × 基础回报率 × 上涨参与率) 在这种情况下，标的资产从初始价值增值到最终价值，您在到期时的总回报将等于标的资产的回报。m 乘以正向参与率 示例2——场景模拟。最终内在价值为95.00，导致内在回报率为-5.00%。在此例中，最终内在价值为不到最初的潜在价值，但大于最终障碍值。 到期每份证券的支付金额 = 1,000美元 在这个情况下，标的资产从初始的标的资产价值降至最终的标的资产价值，使得最终的标的资产价值低于初始的标的资产价值，但高于最终的障碍价值。因此，你将在证券到期时收回指定的本金金额，但不会获得任何正的投资回报。 示例3——不利情景。最终的基本价值为30.00，导致基本回报率为-70.00%。在本例中，最终的基本价值为不到最终障碍值。 到期每份证券的支付金额 = $1,000 + ($1,000 × 实际回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%)= $1,000 + -$700.00= $300.00 在这种情况下，标的资产从初始内在价值贬值至最终内在价值，且最终内在价值低于最终障碍值。因此，在这种情况下，到期时您的总回报将是负数，并且反映了标的资产负面表现的一对一敞口。 风险因素摘要 对证券的投资远远比传统债务证券的投资风险要大。这些证券受制于与投资我们传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券项下义务的风险，同时也受制于与基础资产相关的风险。因此，这些证券仅适合能够理解证券的复杂性和风险的投资者。您应就证券投资的潜在风险以及根据您个人情况确定证券的适宜性咨询您的财务、税务和法律顾问。 以下是对证券投资中某些关键风险因素投资者的总结。您应该与附带的说明附录中“证券相关的风险因素”章节从EA-7页开始更详细的证券投资风险描述一起阅读此总结。您还应当仔细阅读附带的招股说明书附录以及作为招股说明书组成部分的引用文件中所包含的风险因素，包括花旗集团公司的最新年度报告和任何后续的10-Q季度报告，这些报告更一般地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。 §您可能损失掉部分或全部的投资。与传统的债权证券不同，这些证券并不在所有情况下提供在到期时偿还规定的本金金额。如果在到期前证券未能自动赎回，您的到期支付将取决于最终标的资产价值。如果最终标的资产价值低于最终障碍值，您将因标的资产从初始标的资产价值下降的每个百分点而损失您证券规定的本金金额的1%。这些证券在到期时没有任何最低支付，您可能损失全部投资。 §初始隐含价值，即在行权日设置的，可能高于标的物在定价日的收盘价。如果定价日期的标的资产收盘价低于行权日期设定的初始标的资产价值，证券的条款可能对你来说不如你可能可获得的替代投资有利的条款，后者提供与证券相似的收益，但初始标的资产价值设定在定价日期。 §证券不支付利息。与传统债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息。如果您希望在证券期限内获得当前收入，则不应投资这些证券。 §证券可能在大限之前自动赎回，限制了证券的期限。如果任何估值日（除最终估值日外）的标的资产收盘价大于或等于初始标的资产价值，证券将自动赎回。如果在最终估值日之前的任何估值日自动赎回证券，它们将停止流通，您将不会收到适用于任何后续估值日的溢价，也不会有机会参与标的资产的增值。此外，您可能无法将资金重新投资于提供类似收益和风险水平的其他投资。 §您不会获得股息或其他与基础资产相关的权利。您将不会获得与标的资产相关的任何股息。这种损失的股息收益率可能在证券期限内相当可观。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示此类损失的股息收益率在证券期限内对证券产生任何影响。此外，您将不会拥有对标的资产或包含在标的资产中的股票的投票权或其他权利。 §证券的表现将取决于在估值日期当天或临近日期的标的资产收盘价，这使得证券对标的资产在估值日期当天或临近日期的收盘价波动特别敏感。证券是否会在到期前自动赎回将取决于特定估值日（除最终估值日外）标的资产的收盘价值，而不受证券存续期间其他日期标的资产收盘价值的影响。如果证券在到期前未自动赎回，到期时您将获得的金额将仅取决于最终估值日标的资产的收盘价值，而不是证券存续期间其他任何一天的收盘价值。由于证券的表现取决于特定日期标的资产的收盘价值，因此证券将特别敏感于标的资产在估值日或临近估值日收盘价值的波动。您应了解，标的资产的收盘价值在历史上一直波动很大。 §这些证券受花旗环球市场控股公司和花旗集团信用风险的约束。如果我们未能履行证券项下的义务，或者花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券所应得的任何款项。 §这些证券将不会在任何证券交易市场上进行上市