德意志银行美股招股说明书(2025-03-03版)

本初步定价补充信息不完整，可能发生变更。本初步定价补充以及随附的底层补充、产品补充、招股说明书补充和招股说明书本身，不构成在任何禁止发行或销售证券的司法管辖区内的出售要约，也不寻求购买证券的要约。完成日期为2025年2月28日。定价补充文件 No. A12，日期为 2025 年 3 月 注册声明编号.333-278331 规则424(b)(2) (至2024年4月26日第1号补充文件）产品补充文件 B，日期为 2024 年 4 月 26 日，招股说明书补充文件，日期为2024年4月26日。并于2024年4月26日的招股说明书 德国银行股份有限公司触发自动可回售齿轮 投资描述触发型可自动召回的GEARS（“证券）是德意志银行股份公司（以下简称“德意志银行”）的不受保证和 非次级债务。发行人）与标准普尔500指数的表现挂钩的回报®指数（“基础）如果观察日期的标的资产收盘价大于或等于自动赎回障碍，证券将自动赎回，发行人将支付您等于证券面值的赎回价格，以及一定比例的赎回回报。一旦证券被自动赎回，将不再对证券进行进一步支付，并且如果证券被自动赎回，您将不会参与标的资产的任何增值。如果证券没有被自动赎回且标的资产回报为正，发行人在到期时将支付证券的面值，以及等于标的资产回报乘以上升杠杆系数的回报。上升杠杆系数将在交易日设定。如果标的资产回报为零或负值，但最终标的资产水平大于或等于下行阈值，发行人在到期时将偿还证券的面值。然而，如果最终标的资产水平低于下行阈值，发行人在到期时将支付您一笔低于面值的现金支付，如果有的话，这将导致证券面值上相当于负标的资产回报的百分比损失。在这种情况下，您将从初始标的资产水平到最终标的资产水平对标的资产拥有全部下行风险敞口，可能会损失一部分，甚至全部初始投资。投资证券涉及重大风险。您可能损失初始投资的部分或全部。您将不会获得包括在基础证券中的任何利息支付或股息。最终基础水平仅在与最终估值日期相关的下行阈值进行比较。只有在您持有证券至到期日的情况下，本金递延偿还特征才适用。一般来说，证券的回购买返越高，该证券的损失风险就越大。证券的任何支付，包括到期时的票面金额支付，均受德意志银行股份有限公司的信用影响。如果德意志银行股份有限公司未能履行其支付义务或受到决议措施的影响，您可能无法获得根据证券所欠的任何款项，并且可能损失全部投资。1 特性 关键日期 未知字符，请提供需要翻译的内容。自动呼叫：如果观察日标的资产的收盘价大于或等于自动回售触发价，证券将自动回售，发行人将支付您相当于证券面值的回售价格以及回售回报。一旦证券被自动回售，将不再对该证券进行进一步支付，并且如果证券被自动回售，您将不参与标的资产增值。增强的增长潜力：如果债券未被自动赎回并且标的 回报为正，发行人在证券到期时将支付证券的票面金额，并额外支付相当于基础回报乘以上升杠杆系数的回报。如果存在，上升杠杆系数特征将为基础资产的正面表现提供杠杆化的风险敞口。对到期时本金可能无法偿还的下行风险敞口：如果证券是 在未自动触发且基础回报为零或负数，但最终基础水平大于或等于下行阈值的情况下，发行人将在到期时偿还面值。然而，如果最终基础水平低于下行阈值，发行人将在到期时偿还的面值将少于面值，如果有的话，这将在您的投资中造成一定比例的损失。 投资等于负的内在回报。您可能会损失大部分或全部的初始投资。证券的任何支付，包括到期时的面额支付，均受德意志银行股份有限公司的信用担保。 2025年3月14日 2025年3月19日 2026年3月23日 2026年3月26日 2030年3月14日 2030年3月19日 1在发生我们变更预期交易日期或结算日期、观察日期、期权结算日期、最终估值日期和到期日期的情况下，证券的声明期限可能进行相应调整，以确保其保持不变。此外，观察日期、期权结算日期、最终估值日期和到期日期均可能被推迟。请参阅本定价补充材料中的“证券条款”，位于PS-6页。投资者公告：证券的风险远高于传统债务工具。 发行人不一定有义务在到期时偿还全部面值证券，且证券可能面临标的资产的全部下行市场风险。此市场风险是在购买发行人的债务责任时固有的信用风险之外的风险。如果您不理解或对投资证券所涉及的显著风险感到不适，您不应购买证券。您应仔细考虑在“选择风险考虑因素”下描述的风险。 在购买任何证券之前，请参阅本价格增补信息的PS–8页和随附产品增补信息的第10页“风险因素”，以及随附招股说明书的PS–5页和第20页。与这些风险或其它风险和不确定性相关的事件可能会对您证券的市场价值以及其收益产生不利影响。您可能失去您的部分或全部初始投资。这些证券不会被列在任何证券交易所上市。证券发行 我们提供与标普500指数挂钩的可触发的自动调用GEARS。®指数。向上加码、初始底层水平及向下阈值将在交易日设定。初始底层水平将是交易日的底层资产收盘水平（如随附的产品补充材料中所定义）。证券最低投资额为1,000美元（100份证券）。初步 发行人于交易日的证券估计价值约为每股面值10美元的9.680至9.877美元，低于发行价。请参阅此定价补充资料的PS-2页“发行人估计的证券价值”以获取更多信息。通过获取证券,您将被约束并视为不可撤销地同意以下内容： 对任何决议措施的执行(如定义如下)由合格决议机构,可能包括对所有资产的减记,或者一部分,关于证券的任何付款或证券转换为普通股或其他所有权工具. 如果任何决议措施适用于我们,您可能在本证券投资中损失部分或全部投资。.请参阅“决议措施”始于附带的招股说明第75页，“决议措施和视为协议”。”在此次定价补充的PS-3页面上获取更多信息. 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或反对证券，也未审查本价格补充文件或随附的基本补充文件、产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书的内容准确性或充分性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 证券不是存款或储蓄账户，也不由联邦存款保险公司或任何其他联邦或州政府机构担保或保险。.S.或外国政府机构或其机构.折扣和 （1） 德意志银行证券公司（“DBSI）和瑞士银行金融公司（“UBS”）是证券销售的代理人。DBSI是本次发行的代理人之一，是我们的一家关联公司。上述代理人的折扣和佣金不包括UBS、我们或我们或他们的任何关联公司预期从对冲活动中实现的任何利润。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。瑞士信贷金融服务有限公司 德意志银行证券 发行人对证券的估计价值发行人估计的证券价值等于以下两个证券组成部分的估值之和：（i）债券；（ii）嵌入式衍生品（如有的 话）。证券债券部分的估值是基于与面值相等的传统债券的现金流流的现值计算的，该现金流与面值相等的证券相关，以内部融资利率贴现，该利率主要基于我们的基于市场的收益率曲线，并调整以适应我们匹配证券期限的融资需求和目标。内部融资利率通常低于我们在同等条件下发行传统债务证券时支付的利率。这种融资利率的差异，以及任何代理人的佣金（如有），以及估计的为证券下的义务进行对冲的成本，降低了证券对您的经济条款，并预计会不利影响您在任何二级市场上可能能够出售证券的价格。嵌入式衍生品（如有的话）的估值是基于我们内部定价模型计算的，使用相关参数输入，如预期利率和股息率以及证券或相关资产的基础资产的价格和波动性的中间市场水平以及任何与相关基础资产相关的期货、期权或掉期。我们的内部定价模型是专有的，部分基于对未来事件的一定假设，这些假设可能被证明是错误的。 发行人在交易日期对证券的估计价值（如本定价补充说明封面所示）低于证券的发行价格。发行价格与发行人在交易日期对证券的估计价值之间的差额是由于发行价格中包含了任何代理人的佣金以及通过一个或多个对冲交易对手方对冲证券项下我们义务的成本，这可能包括瑞士信贷或其关联公司。此类对冲成本包括我们或我们对冲交易对手方提供此类对冲的预期成本，以及我们或我们对冲交易对手方因承担提供此类对冲固有的风险而期望实现的利润。 发行人基于交易日的证券估值不代表我们或任何我们关联方在任何时候愿意以该价格购买您证券的次级市场价格。假设市场条件或我们的信誉及其他相关因素未发生变化，我们或我们关联方愿意在次级市场交易中购买您证券的价格（如果有的话），通常会比发行价格和交易日期发行人估值的证券价值都低。我们如果在次级市场交易中购买证券，其购买价格（如果有）将基于以下因素确定的证券估值：（一）当时适用的内部融资利率（通过利差调整）或其他适当的资金成本度量标准；（二）我们当时的定价模型，减去考虑到回购规模、证券 underlying 资产的性质及当时市场条件后的报价利差。我们向财务报告服务机构和我们的证券分销商报告的价格，用于客户账户报表，通常会基于相同的原则确定。然而，在 大约从结算日起六个月内，我们或我们的附属机构可根据我们独自的决定，根据上述规定确定购买价格，将该购买价格上涨等于在交易日的发行价和发行者对该证券的估计价值之间的下降差价，在如此期限内以直线比例折算，针对个体或总和的预期普通二级市场回购规模的交易。 决议措施和视为协议 根据德国和欧洲的法律和法规，如果我们在成为或被有权监管机构认定为“不可持续”状态（根据当时适用的法律定义）且无法在没有适用我们的情况下继续我们的受监管银行业务时，证券可能受到有权决议机构的任何决议措施的约束。根据不时适用于我们的相关决议法律和法规，证券可能受到有权决议机构行使的权力的约束，包括但不限于：（i）对证券的任何支付（或交付义务）进行减记，包括减记为零；（ii）将证券转换为（a）发行人，（b）任何集团实体或（c）任何过渡银行或其他合格为普通股权一级资本的实体的所有权工具（以及向或授予此类普通股或工具的持有人（包括受益所有人））；以及/或（iii）采取任何其他决议措施，包括但不限于将证券转让给另一实体，修改证券的条款和条件或取消证券。减记和转换权力通常被称为“强制减记工具”，强制减记工具以及以下所述的其他每一项决议措施均称为“”。决议措施通过收购证券，您将受制于并被视为永久性地同意根据随附的2024年4月26日发行说明书中所列的决议机构实施任何决议措施。请阅读此定价补充说明中的风险因素：“证券可能被减记、转换为普通股或其他所有权工具或受其他决议措施的影响。如果任何此类措施适用于我们，您可能会损失部分或全部投资。”. 这仅是一个摘要，如需更多信息，请参阅随附的日期为2024年4月26日的招股说明书，其中风险因素从该说明书第20页开始。 PS-3 关于发行人和证券的附加信息 您应当与以下文件一起阅读此定价补充文件：2024年4月26日发布的底层补充文件第1号、2024年4月26日发布的产品补充文件B、2024年4月26日发布的关于我们A系列高级债券（本证券为该系列的一部分）的招股说明书补充文件，以及2024年4月26日发布的招股说明书。在所有情况下，如果本定价补充文件中的披露与底层补充文件、产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书中的披露不一致，本定价补充文件中的披露将占主导地位。您可以通过美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）的网站访问这些文件（the “）。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission））在.www.sec.gov 如下（或者，如果该地址已更改，请通过在SEC网站上查看相关日期的提交文件）： · 基础补充文件第1号，日期为2024年4月26日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005869/crt_dp210214- 424b2.pdf · 产品补充B，日期为2024年4月26日：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005867/crt_dp210215- 424b2.pdf · 2024年4月26日