摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-28版)

初步定价补充第6,857号，登记声明第333-275587号；333-275587-01，2025年2月27日，依据规则424(b)(2)提交 摩根士丹利财务有限公司 结构化投资 美国股市机遇 2028年3月10日到期附条件收入自动可赎回证券 根据摩根士丹利对Alphabet公司A类普通股表现的全面无条件的保证 PrincipalatRiskSecurities风险证券主管 投资于这些证券。这些证券面向愿意承担风险并寻求在可能高于市场利率下通过承担在3年期证券期限内可能收到少量或无追索权季度利息的风险来赚取利息的投资者。投资者不会参与基础股票的增值。这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的未担保债务证券，并由摩根士丹利无条件和全面担保。这些证券是作为MSFL系列A全球中期债券计划的一部分发行的。ContingentIncomeAuto-Callable Securities do not guarantee the payment of interest or the repayment of principal. Instead, these securities offer the opportunity for investors to earn a contingent quarterly coupon at an annual rate of 10.81%, but only with respect to each determination date on which the determination closing price of the underlying stock is greater than or equal to 75% of the initial share price, whichwere referred to as the downside threshold price. In addition, if the determination closing price of the underlying stock is greater than or equal to the initial share price on any determination date, the securitieswill be automatically redeemed for an amount per security equal to the stated principal amount and the contingent quarterly coupon. However, if the securities are not automatically redeemed prior to maturity, the payment at maturity due on the securities will be as follows: (i) if the final share price is greater than or equal to the downside threshold price, the stated principal amount and the contingent quarterly coupon with respect to the final determination date, or (ii) if the final share price is less than the downside threshold price, investors will be exposed to the decline in the underlying stock on a 1-to-1 basis and will receive a payment at maturity that is less than 75% of the principal amount of the securities and could be zero. Moreover, if on any determination date the determination closing price of the underlying stock is lessthan the downside threshold price, you will not receive any contingent quarterly coupon for that quarterly period. As a result, investors must be willing to accept the risk of not receiving any contingent quarterlycoupons and also the risk of receiving a payment at maturity that is significantly less than the stated principal amount of the securities and could be zero.因此，投资者可能会损失他们全部的初始投资。 您应与相关产品补充说明和招股说明书一起阅读此文件，这些文件均可通过以下超链接访问。当您阅读随附的产品补充说明时，请注意，其中关于2023年11月16日招股说明书或其任何部分的引用，应指代随附的2024年4月12日招股说明书或其相应部分，适用者请参阅。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。 产品补充说明：2023年11月16日自动可调用证券正如本文件中所用，“我们”、“我们公司”和“我们的”均指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利与MSFL统称，具体根据上下文而定。 摩根士丹利财务有限公司 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 术语（从上一页）继续 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 投资概要 应计收入自动回购证券 PrincipalatRiskSecurities风险证券主管 2028年3月10日到期，基于Alphabet Inc. A级普通股的表现，我们称之为证券，为投资者提供一个机会，在每个确定日期（当确定收盘价或最终股价，视情况而定，大于或等于初始股价的75%，我们称之为下行阈值价格）按年利率10.81%获得有条件的季度票息。可能的情况是，基础股票的收盘价可能会在较长时间内或甚至在证券期限内保持低于下行阈值价格，因此您可能收到的有条件的季度票息很少或没有。如果在任何前11个确定日期中，确定收盘价大于或等于初始股价，证券将自动赎回，并支付等于声明本金金额的提前赎回付款。此外关于相关确定日期的递延季度券。如果证券之前未被赎回，且最终股价大于或等于下行阈值价格，到期时的支付也将是声明本金金额和关于相关确定日期的递延季度券之和。然而，如果证券之前未被赎回，且最终股价低于下行阈值价格，投资者将面临与初始股价相比的1比1的股票收盘价下跌风险。在这种情况下，到期时的支付将低于证券声明本金金额的75%，甚至可能为零。证券投资者必须愿意承担损失全部本金的风险，以及不获得任何递延季度券的风险。此外，投资者不会参与基础股票的增值。 每种证券的原发行价格是1000美元。此价格包含发行、销售、结构和对冲证券的相关费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1000美元。我们估计，定价日每种证券的价值约为967.50美元，或在该估计值上下45.00美元之内。我们将把根据定价日确定的证券价值估计在最终定价补充文件中列出。 什么因素被纳入了定价日期的估算价值中？ 在估值定价日的证券，我们考虑到这些证券既包括债务组成部分，也包括与相关股票挂钩的性能部分。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入和有关相关股票的假设、基于相关股票的工具、波动率以及其他因素（包括目前和预期的利率以及与我们二级市场信贷利差相关的利率，后者是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率）确定的。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，包括或有季度票面利率和下行阈值价格，我们使用内部资金利率，这可能会低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者内部资金利率较高，则证券的经济条款中的一项或多项将更有利于您。 该定价日期估算价值与证券二级市场价格之间有什么关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑到了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中会收取的买卖价差等因素。然而，由于发行、销售、结构化和对冲证券的成本在发行时并未完全扣除，在发行日后至多6个月期间，在市场条件，包括与基础股票相关及二级市场信用利差，未发生变化的情况下，MS & Co. 如在二级市场购买或出售证券，将基于高于估计价值的数值。我们预计这些更高的数值也将反映在您的经纪账户报告中。 摩根士丹利财务有限公司 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 关键投资理由 证券为投资者提供了在每个确定日期（确定收盘价或适用情况下的最终股价大于或等于初始股价的75%时）以年利率10.81%获得或有季度票息的机会，我们将此称为下行阈值价格。证券可以在到期前按每份证券的声明本金金额赎回。此外适用的季度券息，到期时的支付金额将根据最终股价变动，如下所示： 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 证券是如何运作的 以下图表展示了这些证券的潜在结果，取决于（1）确定收盘价和（2）最终股价。 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 假设示例 在示例1和2中，基础股票的收盘价在证券期限内部波动，基础股票的确定收盘价大于或等于前11个确定日中假设的每股初始股价120.00美元。由于确定收盘价在首个11个确定日中之一等于或大于初始股价，相关确定日期后的证券将自动赎回。在示例3和4中，前11个确定日期的确定收盘价低于初始股价，因此证券在到期前不会被自动赎回，且继续流通到到期。 所述本金金额 + 应计季度利息 = 1,000美元 + 27.025美元 = 1,027.025美元 在这个例子中，提前赎回功能将您的投资期限限制在大约6个月，并且您可能无法以相当的条件或回报进行再投资。如果提前赎回证券，您将停止收到浮动利息。 ￭例2,自第10个确定日期起，证券自动赎回，因为第10个确定日期的确定收盘价高于初始股价。由于第1个、第3个、第5个、第6个、第8个、第9个和第10个确定日期的确定收盘价高于或等于下跌阈值价，您将收到或有收益 摩根士丹利财务有限公司 应计收入自动可回售证券，到期日为2028年3月10日基于Alphabet公司A类普通股的表现PrincipalatRiskSecurities 风险证券主管 每确定日期的27.025美元券。在第十个确定日期之后，您将获得1,027.025美元的提前赎回金额，包括第十个确定日期的或有季度息票