摩根士丹利美股招股说明书(2025-02-28版)

结构化投资 美国股市的机会2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券 由摩根士丹利无条件保证基于Alphabet Inc. A级普通股的表现 风险证券主管 或有收入自动可赎回证券不保证支付利息或偿还本金。相反，这些证券为投资者提供了在每年10.81%的利率下赚取或有季度息票的机会，但仅限于每个确定日期，当标的股票的确定收盘价高于或等于初始股价的75%时，我们将其称为下行阈值价格。此外，如果标的股票的确定收盘价在任何确定日期高于或等于初始股价，证券将自动赎回，每份证券的赎回金额等于面值金额和或有季度息票。然而，如果证券在到期前未自动赎回，到期时应支付的金额如下：（i）如果最终股价高于或等于下行阈值价格，则为关于最终确定日期的面值金额和或有季度息票；（ii）如果最终股价低于下行阈值价格，投资者将按1比1的比例承担标的股票的下跌风险，并在到期时收到低于证券本金金额75%的支付，甚至可能为零。此外，如果在任何确定日期，标的股票的确定收盘价低于下行阈值价格，您将不会获得该季度期间的任何或有季度息票。因此，投资者必须愿意承担不获得任何或有季度息票的风险，以及到期时收到的支付显著低于证券面值金额的风险，甚至可能为零。因此，投资者可能损失其在证券中的全部初始投资。证券适用于愿意承担本金风险并寻求在3年证券期限内以可能高于市场利率的利率获得利息机会的投资者。投资者不会参与基础股票的增值。这些证券是摩根士丹利金融服务有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。这些证券是MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分。所有付款均受我们信用风险约束。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何 基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。 证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。请参阅 风险因素，自第8页开始。 证券交易委员会和各州证券监管机构未对这些证券进行批准或反对。 确定此文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何陈述 “证券”以及“关于证券的附加信息”见本文件末尾。 摩根士丹利财务有限责任公司 2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现风险证券主管 摩根士丹利财务有限责任公司 风险证券主管2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现 投资概要 或有收入自动可赎回证券 风险证券主管 《基于Alphabet Inc. A级普通股表现的2028年3月10日到期或有收益自动赎回债券，以下简称“债券”，为投资者提供了一个机会，在每年的利率为10.81%的条件下，在每个决定性到期日，当决定性收盘价或最终股价（如适用）高于或等于初始股价的75%，即所谓的下行阈值价格时，获得或有季度票息。底层股票的收盘价可能长时间或甚至在证券期限内持续低于下行阈值价格，因此您可能只能收到很少的或有季度票息或没有。如果在任何前11个决定性到期日，决定性收盘价等于或高于初始股价，则债券将自动赎回，以等于声明本金金额的提前赎回付款》加号关于相关确定日期的或有季度票面利息。如果证券在此前未被赎回，且最终股价大于或等于下跌阈值价格，到期时的支付也将是票面本金总额和关于相关确定日期的或有季度票面利息之和。然而，如果证券在此前未被赎回，且最终股价低于下跌阈值价格，投资者将面临相对于初始股价的股票收盘价下降，按1:1的比例。在这种情况下，到期时的支付将少于证券票面本金总额的75%，甚至可能为零。证券投资者必须愿意接受损失全部本金的风险，同时也接受不获得任何或有季度票面利息的风险。此外，投资者不会参与任何基础股票的增值。 每项证券的原发行价格为1,000美元。此价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日期上估计的证券价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日期上每项证券的价值约为967.50美元，或在该估计值上下45.00美元范围内。我们在定价日期确定的证券价值估计将在最终定价补充文件中阐明。 估算定价日期的价值包含哪些内容？ 在定价日期评估证券时，我们考虑到证券既包含债务成分，也包含与标的股票相关的绩效成分。证券的估算价值是根据我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与标的股票、基于标的股票的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们相关的利率）的相关假设来确定的。 二级市场信贷利差，即在二级市场上我们传统固定利率债务交易时所隐含的利率。 什么是决定证券经济条款的因素？ 在确定证券的经济条款，包括或有季度票面利率和下行门槛价格时，我们采用一个内部资金率，这可能是低于我们的二级市场信用利差的，因此对我们有利。如果您承担的发行、销售、结构和对冲成本更低，或者内部资金率更高，那么证券的一个或多个经济条款将更加有利于您。 什么是在定价日期估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系？ MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能会高于或低于定价日期的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS &Co.在这种类型的二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本在发行时并未全部扣除，在发行日期后的6个月期间，在市场条件（包括与基础股票相关者以及我们的二级市场信用利差）未发生变化的情况下，如果MS & Co.在二级市场购买或出售证券，它将基于高于估计价值的数值进行操作。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户报表中。 MS & Co. 可能但无义务在证券市场上进行交易，并且一旦选择进行交易，可以随时停止。 摩根士丹利财务有限责任公司 2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现风险证券主管 关键投资理由 证券为投资者提供机会，在每个确定日按年利率10.81%赚取有条件的季度息票，前提是确定收盘价或适用时的最终股价大于或等于初始股价的75%，我们将其称为下行阈值价格。证券可以在到期前按每份证券的票面金额赎回。加号适用的递延季度息票，以及到期时的支付将根据最终股价变化，具体如下： 摩根士丹利财务有限责任公司 2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现风险证券主管 证券如何运作 以下图表展示了（1）决定收盘价和（2）最终股票价格的情况下，证券的潜在结果。 摩根士丹利财务有限责任公司 2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现风险证券主管 假设示例 在例子1和2中，标的股票的收盘价在证券期限内波动，并且标的股票的确定收盘价大于或等于第一个十一确定日期中的假设初始股价120.00美元。由于确定收盘价在第一个十一确定日期中大于或等于初始股价，证券在相关确定日期后会自动赎回。在例子3和4中，第一个十一确定日期的确定收盘价低于初始股价，因此证券在到期前不会自动赎回，并一直保持流通状态至到期。 ➢在示例 1证券在第二个确定日期后自动赎回，因为第二个确定日期的确定收盘价等于初始股价。您将收到以下计算的提前赎回款项： 已声明本金金额加浮动季度利息 = $1,000 + $27.025 = $1,027.025 在这个例子中，提前赎回特性将您的投资期限限制在大约6个月，并且您可能无法以可比的条件或回报进行再投资。如果证券提前赎回，您将停止收到或有利息。 ➢在示例 2在第十个确定日之后，证券将自动赎回，因为在第十个确定日的确定收盘价高于初始股价。由于在第一个、第三个、第五个、第六个、第八个、第九个和第十个确定日的确定收盘价均高于或等于下行阈值价，您将获得或有收益。 摩根士丹利财务有限责任公司 风险证券主管2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现 每确定日期对应一张面值为27.025美元的债券。在第十个确定日期之后，您将获得1,027.025美元的提前赎回金额，其中包括第十个确定日期的或有季度利息。 在这个例子中，提前赎回特性将您的投资期限限制在大约30个月，您可能无法以可比的条件或回报进行再投资。如果证券被提前赎回，您将停止获得或有息票。此外，尽管截至第10次确定日期，基础股票已从初始股价上涨了20%，但您每份证券仅获得1,027.025美元，并不能从这种增值中获益。 示例3和4说明了基于最终股价的每份证券到期时的支付金额。 ➢在示例3, 履约股票在每一个确定日期的收盘价均维持在下行阈值价格下方。因此，在本证券期限内，投资者不会收到任何应计利息，而且到期时，投资者将完全面临履约股票收盘价下跌的风险。由于最终股票价格低于下行阈值价格，投资者在到期时将收到一项等于票面本金乘以股票绩效系数的支付款项，计算方法如下： 声明的本金金额 × 分享绩效因子 = $1,000 × ($48.00 / $120.00) = $400.00 在这种情况下，到期支付的款项显著低于所规定的本金金额。 ➢在示例 4,标的股票的收盘价降至最终每股股价$108.00。尽管最终股价低于初始股价，但由于最终股价仍然不低于下行阈值价格，您将获得根据最终确定日期确定的所述本金金额加上一个或有季度息票。到期时的支付计算如下： $1,000 + $27.025 = $1,027.025 在这个例子中，尽管最终股价从初始股价下降了10%，但您每份证券可以获得约定的本金金额加上最终的季度浮动利息，总计为每份证券到期时的支付金额为1,027.025美元，因为最终股价不低于下限阈值价格。 2025年3月 第7页 摩根士丹利财务有限责任公司 风险证券主管2028年3月10日到期的不定期收入自动可赎回证券基于Alphabet Inc. A级普通股的表现 风险因素 本节描述与证券相关的实质性风险。关于这些及其他风险的进一步讨论，您应阅读随附产品补充文件和招股说明书中题为“风险因素”的部分。您还应在投资证券时咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 关于投资证券的风险 ➢证券不保证本金回报。证券条款与普通债务证券的条款不同，因为这些证券不保证支付定期利息或在到期时返还任何本金金额。相反，如果在到期前证券没有自动赎回，并且如果最终股价低于下行门槛价，您将面临与初始股价相比的标的股票收盘价的下降，以1比1的比例，并且您将收到一笔低于面值75%的款项，甚至可能为零。 ➢您将不会在确定收盘价低于下行阈值价格的任何季度期间收到任何或有季度利息。一个附条件的季度利息仅在确定收盘价大于或等于下跌阈值价格的情况下才会支付。如果在证券期限内每个确定日期的确定收盘价都低于下跌阈值价格，则您将不会收到任何附条件的季度利息。 ➢附条件季度利息（如适用），仅基于确定收盘价或适用时的最终股价。关于决定日期的浮动季度息票是否支付，将取决于确定收盘价或最终股价，具体适用。因此，您将无法在相关决定日期之前知道是否会收到浮动季度息票。此外，由于浮动季度息票仅基于特定决定日期的确定收盘价或适用的最终股价，如果此类确定收盘价或最终股价低于下行门槛价格，即使在证券期限内某一天 underlying 股票的收盘价较高，您也将不会收到关于该决定日期的任何浮动季度息票。 ➢投资者将不会参与到标的股票价格上涨所带来的增值中。投资者将不会参与从初始股价到基础股票价格的任何增值，证券的回报将限于与每个确定日期相关的、如有的话的或有季度息票，该确定日期对应的价格或最终股价（视情况而定）高于或等于下行阈值价格。基础股票的收盘价可能低于下行阈值价格。 价格在大多数或所有确定日期，以确保您将获得少量或没有条件季度息票。如果在证券期限内未赚取足够的条件季度息票，证券的整体回报可能低于与我们可比到期日