花旗集团美股招股说明书(2025-02-28版)

此初步定价补充信息不完整，可能有所变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充以及附带的产物补充、基础补充、说明书补充和说明书，并不构成在任何禁止提供或销售证券的州出售这些证券的要约，也不构成购买这些证券的要约邀请。本文件受完成日期2025年2月27日的约束。花旗环球市场控股公司 三月，2025年 中期高级债券，系列N公司 价格补充表 No. 2025-USNCH25950，按照规则 424(b)(2) 提交的登记声明 No. 333-270327 和 333-270327-01 双方向障碍证券，与S&P 500期货超额收益指数挂钩，到期日为2029年4月5日 ▪本定价补充提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，证券在到期时提供的支付金额可能大于、等于或小于所声明的本金金额，具体取决于以下所述的底层资产从初始底层价值到最终底层价值的业绩表现。 ▪基础跟踪S&P 500指数期货合约，预计其总回报表现将不及。® 标普500指数因隐含融资成本。详见“风险因素概述”以获取更多信息。▪证券产品对基础资产的业绩提供了调整后的风险敞口，包括（i）参与潜在收益的机会对以下指定的参与率所涵盖的潜在价值的欣赏，以及（ii）如果基于贬值的绝对值，根据潜在价值的贬值情况，在到期时获得正回报的机会。但 是仅只要最终的基本价值大于或等于以下指定的最终障碍价值。为了换取这些功能，证券投资者必须愿意® ▪为了获得证券提供的修改后的基础曝光，投资者必须愿意接受（i）可能具有有限或无流动性的投资，以及（ii）在我们和花旗集团股份有限公司未能履行义务的情况下，无法获得证券应得任何金额的风险。所有证券支付均受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 清单：证券将不会在任何证券交易所上市CUSIP / ISIN:17333HVG6 / 美国版17333HVG63 花旗集团全球市场控股公司目前预计，定价日证券的估计价值将至少为每份918.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这既不是对CGMI或其他我们关联公司实际利润的指示，也不是对CGMI或任何其他人可能愿意在发行后任何时间以何种价格（如有）从您处购买证券的指示。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) CGMI将为该次发行的每件证券收取不超过10.00美元的承销费。上表中显示的承销费总额和发行人实收款项体现了实际的总承销费用。有关证券分发的更多信息，请参阅本价格补充说明中的“补充发售计划”。除承销费外，CGMI及其关联公司可能从以下几个方面获利： 预期与此次发行相关的对冲活动，即使证券价值下降。参见附带的招股说明书中“资金用途和对冲”部分。（3）上述每份证券的发行收益代表任何证券的每份证券最低发行收益，假设每份证券的最高承销费。如上所述，承销费是可变的。投资证券存在与传统债务证券投资无关的风险。请参阅从PS-4页开始的“风险因素概要”。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定本定价补充文件和随附的产品补充文件、基础补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的表述都是刑事犯罪。您应与下述超链接中的产品补充、基本补充、说明书补充以及说明书一并阅读本定价补充说明。 产品补充资料 No. EA-02-10，2023年3月7日附件11（2023年3月7日），以及各为2023年3月7日的招股说明书补充文件和招股说明书证券不是银行存款，也不是联邦存款保险公司或其他政府机构保险或担保的，也不是银行的债务或担保。 花旗环球市场控股有限公司 附加信息 证券条款载于随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件所作的补充。随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书包含本定价补充文件未重复的重要披露信息。例如，随附的产品补充文件包含有关如何确定基础资产收盘价值的重要信息，以及市场扰乱事件和其他关于基础资产规定的特定事件发生时，对证券条款可能进行的调整。随附的基础资产补充文件包含本定价补充文件未重复的基础资产参考指数信息。在决定是否投资证券之前，请务必阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用的某些未定义的术语，已在随附的产品补充文件中定义。 付款图 以下图表展示了您在到期时针对一系列假设的基础回报的付款。图表假定参与率将设定在此定价补充材料封面页上所示的最小值。实际参与率将在定价日确定。 证券投资者将不会获得与基础资产相关的任何股息。下方的图表和示例未显示证券期限内失去的股息收益率的影响。请参阅“风险因素总结——您不会获得股息或对相关资产有任何其他权利”。 花旗环球市场控股有限公司 假设示例 以下示例说明了如何确定证券到期时的支付金额，前提是假设以下所列的各种假设性最终标的资产价值。这些示例仅用于说明，不代表所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付金额的预测。实际到期支付金额将取决于实际最终标的资产价值。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值或最终障碍值。关于实际的初始内在价值和最终障碍值，请参阅此定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值而不是实际值来简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终障碍值，而非以下所列的假设值。为了便于分析，以下数字已进行四舍五入。以下示例假定参与率将设置为定价补充资料封面页上指示的最低值。实际的参与率将在定价日确定。 示例1——乐观情景A。最终内在价值为105.00，产生5.00%的内在回报。在这个例子中，最终内在价值是大于最初的内在价值。 = $1,000 + ($1,000 × 5.00% × 131.00%)= $1,000 + $65.50= $1,065.50= $1,000 + ($1,000 × 基础回报率 × 参与比率)到期每份证券的付款 = $1,000 + 上涨回报金额 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值升值到最终价值，您的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以参与率 最终基础价值为95.00，导致基础回报率为-5.00%。在此少于最初的潜在价值，但大于最终屏障值。示例2——有利情景B。示例，最终的内在价值是 = $1,000 + ($1,000 × |-5.00%|)= $1,000 + $50.00= $1,050.00到期每份证券的付款金额 = 1,000美元 + 绝对回报金额= $1,000 + ($1,000 × 基础收益的绝对值) 在这个情况下，标的资产的价值从初始价值下降到最终价值，但并未低于最终障碍价值。因此，在本情景下，您的到期总回报将反映对标的资产绝对负表现的1比1正面敞口。 示例3——不利情景。最终基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在此例中，最终基础价值为少于最终屏障值。 到期时每份证券支付的款项 = $1,000 + （$1,000 × 基础回报） = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，基础资产的价值已从初始基础价值贬值至最终基础价值，且最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在此情景下，您的到期总回报将为负，并反映出对基础资产负收益的1对1敞口。 风险因素总结 对证券的投资比传统债务证券的投资风险要大得多。证券面临所有与投资我方传统债务证券（由花旗集团股份有限公司担保）相关的风险，包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下的义务的风险，同时也面临与基础资产相关的风险。因此，证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解投资证券的风险以及根据您自身情况证券的适宜性。 以下是对证券投资者某些关键风险因素的总结。您应与产品补充资料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）中包含的关于投资证券的更详细的风险描述一起阅读本总结。您还应仔细阅读随附的招股说明补充资料以及随附的招股说明中纳入的参考文件，包括花旗集团股份有限公司最新的10-K表格年度报告和任何随后的10-Q表格季度报告，这些报告更广泛地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 §您可能损失大部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券在到期时不会偿还固定金额的本金。相反，您在到期时的付款将取决于标的资产的表现。如果最终标的资产价值低于最终障碍值，您将损失您证券所列本金金额的1%，每损失1%的初始标的资产价值至最终标的资产价值的贬值幅度。这些证券在到期时没有最低支付金额，您可能损失全部投资。 §您从基础资产减值中获得积极回报的潜力有限。在最终标的资产价值低于初始标的资产价值的情况下，证券的回本潜力受到最终障碍值的限制。最终标的资产价值低于最终障碍值时的任何下跌都将导致证券出现亏损，而非正向回报。 §证券不支付利息。与传统债券证券不同，这些证券在到期前不会支付利息或其他任何款项。如果你在债券存续期间寻求收益，则不应投资于这些证券。 §您将不会收到股息或拥有与基础资产相关的任何其他权利。您将不会获得与标的资产相关的任何股息。这种失落的股息收益率在证券期限内可能会相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示此类失落股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将没有关于标的资产或包含在标的资产中的股票的投票权或其他权利。 §您的到期付款取决于该底层资产在某一特定日的收盘价值。因为您的到期付款取决于估值日的标的资产收盘价，您面临的风险是那天标的资产的收盘价可能低于，甚至可能显著低于证券期限内的一或多个其他日期的收盘价。如果您投资了另一种与标的资产挂钩的金融工具，您可以在自己选择的时间以全价出售，或者如果到期付款基于标的资产收盘价的平均值，您可能已经实现了更好的回报。 §证券受花旗全球市场控股公司和美国花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，或花旗集团公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券应得的任何款项。 §证券不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前将其出售。证券将不会在任何证券交易所上市。因此，证券的二级市场可能很小或根本不存在。CGMI目前打算就证券建立二级市场，并每天为证券提供指示性报价。CGMI提供的任何指示性报价将由CGMI单独决定，考虑市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可以随时无通知暂停或终止创建市场并提供指示性报价，无论原因如何。如果CGMI暂停或终止创建市场，证券可能根本不存在二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您证券的经纪商。因此，投资者必须准备持有证券直至到期。 §根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估计价值将低于发行价格。这种差异归因于与包含在发行价格中的证券销售、结构化和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（i）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用；（ii）我们及我们的关联公司在证券发行过程中产生的对冲和其他成本；（iii）与对冲我们在证券项下义务相关的预期利润（可能多于或少于实际利润）给予CGMI或其他我们的关联公司。这些成本对证券的经济条款产生不利影响。 因为，如果它们更低，证券的经济条款对你来说将更加有利。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而非二级市场利率来定价证券而受到不利影响。参见下文“如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 §估算的证券价值由我们关联公司使用专有的定价模型为我们确定。CGMI从其专有定价模型中得出了本定价补充说明封面页上披露的估计价值。在此过程中，它可能对其模型输入进行了酌情判断，例如标的物收盘价值的波动性、标的物的