花旗集团美股招股说明书(2025-02-28版)

本初步定价补充中的信息不完整，并可能发生变化。已向证券交易委员会提交了与这些证券相关的注册声明。本初步定价补充以及随附的产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书，在任何禁止提供或出售证券的州都不是出售这些证券的要约，也不是征集购买这些证券的要约。受完成条件约束，日期为2025年2月27日。花旗环球市场 2025年3月 中期高级债券，系列N Holdings Inc. 双方向障碍与S&P 500期货超额收益指数挂钩的证券截至2029年4月5日 ▪该价格补充文件提供的证券由花旗环球市场控股公司发行的、花旗集团保证的无担保债务证券。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，也不在到期时偿还固定金额的本金。相反，这些证券在到期时提供一笔支付，该支付金额可能大于、等于或小于规定的本金金额，具体取决于以下列明的底层资产的性能，从初始底层价值到最终底层价值。 ▪®该交易跟踪S&P 500指数期货合约，预计其表现将不及总回报。 ® S&P 500 指数的表现由于隐含的融资成本。更多信息请参阅“风险因素概览”。▪证券产品对基础资产的业绩提供修改后的风险敞口，包括（i）参与的机会 ®在潜在基础资产的增值以及以下规定的参与率下和（ii）获取机会。成熟期若标的资产贬值，根据该贬值的绝对值产生正值回报，只要最终的实际价值大于或等于以下指定的最终障碍价值。作为交换对于这些特点，证券投资者必须愿意（i）接受暴露于预期将 但是只有 ▪为了获得证券提供的修改后的对基础资产的风险暴露，投资者必须愿意接受（i）可能有限或无流动性的投资，以及（ii）可能收不到任何应得款项的风险。在证券项下，如果我们或花旗集团公司违约时。所有证券的付款都是受花旗环球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响 关键术语发行人：花旗全球市场控股有限公司，花旗集团的全资子公司。 保证：所有证券的应付款项均由花旗集团股份有限公司全额且无条件担保。基础层：标普500期货超额收益指数所说的本金每份证券1000美元金额：定价日期：2025年3月31日发行日期：2025年4月3日估值日期：2029年4月2日，如该日期不是预定交易日或发生特定市场干扰事件，则可能推迟。到期日：2029年4月5日付款至您将获得每项证券到期时的收益：成熟度：§ 如果最终基础价值是大于或等于初始内在价值：$1,000 + 上限回报金额§ 若最终内在价值是少于初始的基本价值，但大于或等于最终障碍值：$1,000 + 累计回报金额 § （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日的证券估计价值将至少为每股918.00美元，这将低于发行价。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们内部的资金利率。这既不是CGMI或我们其他关联公司的实际利润的指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间愿意从您那里购买证券的任何价格（如有）的指标。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 （2）CGMI将因本次发行中每卖出一份证券而获得高达10.00美元的承销费。总的承销费用 费用和上表中列出的发行人所得金额产生实际总包销费用。关于证券分配的更多信息，请参阅此定价补充文件中的“补充分配计划”。除包销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附招股说明书的“收益使用和对冲”部分。（3）上述每支证券的发行人所得金额表示发行人每支证券所得金额的最低值。 任何安全，假设每个证券的最大承保费用。如上所述，承保费用是可变的。投资证券涉及的风险与投资传统债券证券无关。请参阅第PS-4页开始的“概要风险因素”。证监会和任何州证券委员会都没有批准或 花旗全球市场控股公司 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明的补充。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书包含了一些重要披露信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。例如，随附的产品补充说明包含了关于如何确定基础资产结算价值的重要信息，以及关于在市场破坏事件和其他特定事件发生时可能对证券条款进行的调整。随附的基础资产补充说明包含了关于基础资产最终依据的参考指数的信息，这些信息在本定价补充说明中未重复。在决定是否投资证券之前，您阅读随附的产品补充说明、基础资产补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书，以及本定价补充说明是非常重要的。在本定价补充说明中使用了但未定义的某些术语，其定义可在随附的产品补充说明中找到。 支付图 下图的示意图展示了在不同假设的基础回报范围内，您的到期支付情况。该图假定参与率将被设定在此定价补充页封面所指示的最低值。实际参与率将在定价日确定。 证券投资者将不会因基础资产而获得任何股息。下方的图表和示例均未显示在证券期限内丧失的股息收益率的影响。请参阅以下“风险因素总结”——您将不会收到股息或对相关资产拥有任何其他权利。 花旗全球市场控股公司 假设示例 以下示例说明如何在假设以下各种假设性最终标的资产价值的情况下确定证券到期时的付款。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结局，也不是对证券到期时实际付款的预测。实际的到期付款将取决于实际的最终标的资产价值。 以下例子基于以下假设数值，并不反映实际的初始内在价值或最终障碍值。关于实际的初始内在价值和最终障碍值，请参阅此定价补充文件的封面页。我们使用这些假设数值，而不是实际数值，是为了简化计算并帮助理解证券的工作原理。然而，您应理解，证券到期时的实际支付将基于实际的初始内在价值和最终障碍值，而不是以下所示的计算值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下例子假设参与率将设置为定价补充文件封面页上指示的最低值。实际参与率将在定价日确定。 示例1——上行情景A。最终的基础价值为105.00，导致5.00%的基础回报。在此示例中，最终的基础价值为大于初始基础价值。 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 上涨回报金额 = 1000元 + (1000元 × 基础回报率 × 参与率) 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值上升至最终价值，您的到期总回报将等于标的资产的回报。乘以参与率 示例 2——B情景的上行预期。最终的基础价值为95.00，导致基础回报率为-5.00%。在此示例中，最终的基础价值为少于初始的基本价值，但大于最终障碍值 到期时每份证券的支付金额 = $1,000 + 绝对回报金额 = 1,000美元 + （1,000美元 × 基础回报的绝对值） = $1,000 + ($1,000 × |-5.00%|) = $1,000 + $50.00 = $1,050.00 在这种情况下，标的资产的价值从初始价值贬值到最终价值，但未低于最终障碍价值。因此，在本场景下，您的到期总回报将反映对标的资产负收益绝对值的1比1正向敞口。 示例 3——下行情景。最终基础价值为30.00，导致基础回报率为-70.00%。在此示例中，最终基础价值为少于最终障碍值。 到期每份证券的付款金额 = $1,000 + ($1,000 × 基础回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 = $300.00 在这种情况下，标的资产从最初的价值贬值到终值，且最终的标的资产价值小于最终障碍值。因此，在本scenario下，到期时您的总回报率为负，并反映了标的资产负面表现的1比1敞口头寸。 摘要：风险因素 证券投资的风险远高于传统债务证券投资。这些证券受所有与我们传统债务证券（由花旗集团保证）相关的风险影响，包括我们和花旗集团可能未能履行证券下义务的风险，并且还受基础资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，以了解证券投资的风险以及这些证券是否符合您的具体情况。 以下为证券投资者应考虑的某些关键风险因素的总结。您应与本产品附录中从EA-7页开始的“证券相关风险因素”部分的详细风险描述一同阅读本总结。您还应当仔细阅读附带的招股说明书补充文件以及在该招股说明书中引用的文件中包含的风险因素，包括花旗集团股份有限公司最近提交的10-K年度报告以及任何随后的10-Q季度报告，这些文件更全面地描述了与花旗集团股份有限公司业务相关的风险。 §您可能会损失部分或全部投资。不同于传统的债务证券，这些证券在到期时不会偿还固定的本金金额。相反，您的到期付款将取决于相关资产的表现。如果最终相关资产价值低于最终障碍值，您将损失您证券所表明的本金金额的1%，对于相关资产从初始价值到最终价值的每1%的贬值。这些证券在到期时没有最低付款额，您可能损失全部投资。 §您从基本资产折旧中的正面回报潜力受限。证券在最终标的资产价值低于初始价值时的回报潜力 基础价值受限于最终障碍价值。如果最终基础价值低于最终障碍价值，将导致证券损失，而非获得正回报。 §证券不支付利息。与传统的债务证券不同，这些证券在到期前不支付利息或任何其他款项。如果您在证券期限内寻求当前收入，则不应投资于这些证券。 §您将不会获得与底层资产相关的股息或享有任何其他权利。您将不会因标的资产而获得任何股息。这种损失的股息收益率可能在证券期限内相当显著。本定价补充说明中描述的支付情景并未显示这种损失的股息收益率在证券期限内的任何影响。此外，您将不会拥有关于标的资产或包含在标的资产中的股票的投票权或其他任何权利。 §你的本金返还取决于单一交易日的基础资产的收盘价。因为您的到期支付取决于到期日标的资产的收盘价，您面临的风险是，那天标的资产的收盘价可能低 于，甚至远低于证券期限内其他一天或几天。如果您投资于另一种与标的资产相关联的工具，您可以在选定的时间以全额出售，或者如果到期支付基于标的资产收盘价的平均值，您可能已实现更好的回报。 §证券受花旗全球市场控股公司及花旗集团的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，以及花旗集团股份有限公司未能履行其担保义务，您可能无法获得根据证券所应得的任何款项。 §证券将不会被在任何证券交易市场上市，您可能在到期前无法卖出它们。证券将不在任何证券交易所上市。因此，可能没有或很少有证券的二级市场。CGMI目前打算就证券建立二级市场，并每天为证券提供一个参考报价。CGMI提供的任何证券参考报价将由CGMI自行决定，考虑当时的市场状况和其他相关因素，并不代表CGMI保证证券可以以该价格或任何价格出售。CGMI可以在任何时间、任何理由下，不预先通知暂停或终止进行市场操作和提供参考报价。如果CGMI暂停或终止进行市场操作，证券可能完全没有二级市场，因为很可能CGMI是唯一愿意在到期前购买您证券的经纪商和交易商。因此，投资者必须准备好持有证券直至到期。 §根据CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率，定价日期的证券估计价值将低于发行价格。差异归因于与发行价格中包含的证券销售、结构和对冲相关的某些成本。这些成本包括：（i）与证券发行相关的任何销售让步或其他费用，（ii）我们及其关联公司在证券发行过程中承担的对冲和其他成本，（iii）CGMI或其他我们关联公司在对冲我们根据证券承担的义务时的预期利润（可能高于或低于实际利润）。这些成本对证券的经济条款产生不利影响，因为如果这些成本较低，证券的经济条款将更有利于您。证券的经济条款也可能因使用我们的内部资金利率而非二级市场利率来定价而受到不利影响。请参阅下文“如果根据我们的二级市场利率计算，证券的估计价值将更低”。 §证券的估计价值是由我们的分支机构使用专有定价模型为我们确定的。CGMI 从其专有定价模型中推导出本定价补充说明封面页上披露的估计价值。在此过程中，它可能已经做出了 关于其模型输入的酌情判断，例如标的资产收盘价值的波动性、标的资产股息收益率以及利率。CGMI对这些输入的看法可能不同于您或他人的看法，并且作为此次发行的承销商，CGMI的利益可能与您的利益发生冲突。模型及其输入可能都是错误的，因此不能准确反映证券的价值。