智能生活应用集团股份有限公司美股招股说明书（2025-02-26版）

（至2023年12月4日日期的招股说明书） 智能生活应用集团股份有限公司 1,034,483 普通股 承销商有权购买41,380股普通股以及基于承销商认股权证的41,380股普通股。 本招股说明书补充文件涉及我们出售1,034,483股公司普通股（以下简称“股份”），每股面值0.0001美元（以下简称“普通股”）。与此发行相关，我们还将向我们的配售代理Craft Capital Management LLC发行额外补偿，即配售代理认股权证，以每股0.783美元的价格购买最多41,380股普通股，相当于股份的4%（以下简称“配售代理认股权证”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ILAG”。截至2025年2月25日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的收盘价为每股0.82美元。 根据F-3表格的通用指南I.B.5，无论如何，只要我们由非关联方持有的普通股的总市值在任何12个月期间的累计市值低于7500万美元，我们就不会在公共初级市场上出售所涵盖的证券，其价值超过我们所有非关联方持有的普通股的合计市场价值的1/3。截至这份招股说明书补充文件日期，非关联方持有的我们的上市表决权和非表决权普通股权的合计市值为基础8,012,700美元，基于非关联方持有的8,700,000股上市普通股和每股0.921美元的价格，这是在招股说明书日期前60天内我们普通股在纳斯达克证券交易所的最高收盘价。在截至这份招股说明书日期之前和包括该日期在内的12个月日历年内，我们根据F-3表格的通用指南I.B.5未曾提供或出售除此次发行之外的任何证券。因此，我们目前有权根据F-3表格的通用指南I.B.5出售和发行至多合计2,670,900美元的证券。 我们可能会根据需要，通过提交修正案或补充文件来不时修改或补充本说明书补充文件。在进行投资决策之前，您应仔细阅读整个说明书补充文件以及任何修正案或补充文件。 我们已聘请Craft Capital Management LLC（以下简称“承销代理”）作为我们的独家承销代理，以处理本招股说明书中提供的证券。承销代理没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但已同意尽其合理最大努力安排出售提供的证券。 据此招股说明书。我们已同意根据下表所示的本次发行的累计毛收入支付给承销代理费。 证券将以固定价格出售。该发售将于以下较早的时间终止：(i) 放置的最后截止日期，或(ii) 任何一方根据《放置代理协议》向另一方发出10天书面通知终止雇佣关系的日期。此发售没有证券数量的最低限制或最低总收益额。在收到投资者资金后，我们将以交付对价（“DVP”）/收款对价（“RVP”）的形式交付与此发售相关的所有发行的证券。因此，鉴于放置代理不会因出售此处提供的证券而收到投资者资金，我们和放置代理没有对将投资者资金存入信托账户或托管账户作出任何安排。由于没有要求最低发售金额作为关闭此发售的条件，我们可能出售的证券数量少于此处提供的全部证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，并且在此发售中的投资者在我们没有出售足够的证券以追求本招股说明书中描述的业务目标时，将不会收到退款。此外，由于没有托管账户和最低发售金额，投资者可能会处于这样的情况：他们投资了我们的公司，但我们由于对此发售缺乏兴趣而无法实现我们拟定的所有目标。进一步地，尽管我们无法确定能否有效实施我们的业务计划，但我们出售证券的收益将可用于我们的即时使用。更多信息请参见标题为“风险因素”的部分。 我们是一家注册在开曼群岛的控股公司，没有实际运营；我们的运营由我们在香港和中国的全资子公司进行。由于总部设在中国香港和中国，存在法律和运营风险。最近，中国政府采取了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营，这些行动和声明几乎没有提前通知，包括打击证券市场中的非法活动、加强对使用可变利益实体结构的中国境内上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，要求相关部门加强跨境监管合作与司法协助，加强对境外上市中国公司的监管，并建立和完善涉外适用中国证券法的制度体系。2021年12月28日，《网络安全审查办法》由国家互联网信息办公室（以下简称“网信办”）、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、国家保密局和国家密码管理局发布，并于2022年2月15日起生效，规定关键信息基础设施运营者（CIIOs）购买互联网产品和服务以及在线平台运营者从事数据处理活动可能影响或可能影响国家安全的行为应接受网络安全审查。2021年11月14日，网信办发布了《网络安全法实施条例（征求意见稿）》，要求拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商在境外上市前向网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年7月7日，网信办颁布了《数据出境安全评估办法》，自2022年9月1日起生效，规定在以下情况下，数据处理者需向网信办申请数据跨境安全评估：（一）数据处理者向境外传输重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理超过100万人个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；（三）数据处理者向境外提供个人信息且自上一年1月1日起已向境外提供超过10万人个人信息或敏感个人信息超过1万人；（四）其他网信办规定的需要进行数据跨境传输安全评估的情况。2023年2月17日，证监会发布了《境外发行证券与上市相关管理办法（试行）》。 国内企业（“新海外上市规则”）包含五项解释性指导方针，于2023年3月31日生效。新海外上市规则要求中国国内企业在某些情况下向相关政府部门完成申报并报告相关信息，例如：a）发行人向海外市场申请首次公开发行和上市；b）发行人在海外市场上市后进行海外证券发行；c）国内公司通过单一或多项收购、股份交换、股权转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市管理安排的通知》，如果一个公司（i）已经完成海外上市，或者（ii）已经从海外证券监管机构或交易所获得发行或上市的批准，但在新规则生效前尚未完成该发行或上市，并在2023年9月30日之前完成，则被视为现有上市公司，并且在未来进行新的发行之前无需进行任何申报。此外，在发行人完成发行并在海外证券交易所上市后，如发生以下任何重大事件，发行人应在事件发生后3个工作日内向证监会提交报告并进行公开披露：（i）控制权变更；（ii）海外证券监管机构或其他有权机构进行的调查或处罚；（iii）上市状态变更或上市板块转移；（iv）自愿或强制退市。新海外上市规则规定，关于国内公司是否在海外市场间接发行和上市证券的判定，应以实质重于形式为基础，如果发行人满足以下条件，则发行和上市应被认定为中国国内公司的间接海外发行和上市：（i）中国国内实体的任何收入、利润、总资产或净资产占发行人最近财年审计合并财务报表相关财务的50%以上；（ii）负责发行人业务运营和管理的资深管理人员大多是中华人民共和国公民或在中华人民共和国有经常居所，其业务运营的主要地点在中国或主要业务活动在中国进行。新海外上市规则还规定了违规的法律后果，包括未履行申报义务或申报文件存在虚假陈述、误导性信息或重大遗漏，可能导致的罚款为人民币100万元至1000万元，在严重违规的情况下，相关责任人还可能被禁止进入证券市场。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局和国家档案馆发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定》，或称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起生效。寻求在海外市场直接或间接发行证券的境内企业，应建立和完善保密和档案工作制度，并在提供或公开披露涉及国家秘密和政府机构工作秘密的文件或材料给相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体和个人时，向有权部门完成审批和申报程序。此外，还规定：（i）向相关证券公司、证券服务机构、海外监管机构及其他实体和个人提供或公开披露可能损害国家安全或公共利益的文件和材料，以及相应的会计记录或复印件，应依法依规履行相应程序；（ii）在中国境内形成的证券公司、证券服务机构为境内企业提供与境外证券发行上市相关的证券服务的相关工作文件，应存放在中国境内，其跨境转移应依法依规履行相应程序。截至本招股说明书补充说明之日，这些新法律和指南尚未影响公司的业务运营能力、接受外国投资或在美上市和交易。我们的总部位于香港，主要运营活动在香港进行，主要业务地点位于香港，且公司负责运营和管理的资深管理人员中没有中国公民或在中国有经常居所的人。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国关于香港的基本政策体现在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中，为香港提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括根据“一国两制”原则进行最终裁决的权力。此外，公司及其在中国境内的制造子公司的负责业务运营和管理的资深管理人员均非中国公民，在中国境内没有经常居所，公司的业务运营或主要业务活动地点在香港而不是中国大陆，中国境内的制造子公司仅向其香港的关联公司供应产品。 不在中国大陆销售。根据广东威诚律师事务所的法律建议，我们相信中国证监会的新海外上市规则不适用于本公司。本公司拥有其所有子公司的100%股权利益，包括位于中国的制造子公司，且没有VIE结构。中国的子公司为香港的关联公司制造和销售锁具，并非拥有超过一百万用户个人信息的网络运营商，也没有可能损害国家安全或公共利益的文件和材料。然而，这些新法律和指南的解释和执行存在不确定性，可能会对我们业务和财务前景产生重大不利影响，可能影响我们接受外国投资、向投资者提供证券或继续在美国或其他外国交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。如果中国大陆和香港之间的当前政治安排发生重大变化，在香港运营的公司可能会面临与中国大陆公司相似的监管风险。任何外国投资法规的变化，以及中国或其他相关政策以及中国政府采取的执法行动，都可能对我们的运营和证券价值产生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，或导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。《外国公司问责法案》（简称HFCA法案）于2020年12月18日通过。根据HFCA法案，如果美国公众公司会计监督委员会（简称PCAOB）确定自2021年起连续三年无法检查或全面调查任何注册人的审计师，则禁止在美国全国性证券交易所或场外交易市场进行任何注册人证券交易。2022年12月29日，美国总统拜登签署了名为《2023年综合预算法案》（简称《综合预算法案》）的法律，将HFCA法案中可能交易禁止的时间表从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。公司的审计师为美国威威会计师事务所，总部位于美国，美国公众公司会计监督委员会（简称PCAOB）目前可以检查我们审计师的工作底稿，我们的审计师不受美国公众公司会计监督委员会于2021年12月16日宣布的决定的影响，这些决定已于2022年12月15日被撤销。目前，《外国公司问责法案》及相关法规对本公司没有影响，因为本公司的审计师受PCAOB的检查和调查。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为没有实质性自身运营的控股公司，我们通过在香港和中国的运营子公司开展大部分业务。本招股说明书所涉及的证券为开曼群岛控股公司的证券，而非运营子公司的证券。 截至本招股说明书补充日期，控股公司、其子公司或投资者（包括美国投资者）之间尚未分配任何股息或红利。控股公司及其子公司在可预见的未来没有分配股息的计划。我们主要通过在香港的全资子公司进行市场营销和销售、研发和设计活动，通过中国东莞兴发五金制品有限公司（“兴发”）的全资子公司进行制造活动。因此，我们的大部分销售收入由我们的香港子公司收取，并向兴发支付产