智能生活应用集团股份有限公司美股招股说明书（2025-02-26版）

招股说明书补充 （至2023年12月4日招股说明书） 智能生活应用集团股份有限公司 103,448.3普通股 凭证PlacementAgent 承诺购买 41,380 股普通股及 41,380 股由 PlacementAgent 作为标的的普通股 本增发说明书补充说明涉及本公司发行的1,034,483股普通股（以下简称“股份”），每股面值为0.0001美元（以下简称“普通股”）。与此发行相关，我们还将向我们的承销代理Craft Capital Management LLC发行额外的补偿，即承销代理认股权证，以购买最多41,380股普通股，相当于股份的4%，行权价格为每股0.783美元（以下简称“承销代理认股权证”）。 我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“ILAG”。截至2025年2月25日，我们在纳斯达克资本市场的普通股最后报告的收盘价为每股0.82美元。 根据F-3表格通用指示I.B.5，在任何情况下，只要非关联方持有的本公司普通股的合计市值保持低于7500万美元，本公司将不会出售本文件涵盖的证券，以进行总额超过非关联方持有的本公司普通股合计市场价值的1/3的首次公开发行。截至本招股说明书补充文件日期，非关联方持有的本公司未行使投票权和未行使投票权的普通股合计市值，根据非关联方持有的870万股普通股和每股0.921美元的价格计算，为8012.7万美元，这是本招股说明书发布前60天内我们在纳斯达克股票市场上普通股的最高收盘价。在包括本招股说明书日期在内的过去12个月中，我们未按照F-3表格通用指示I.B.5提供或出售任何证券（除了本次发行）。因此，根据F-3表格通用指示I.B.5，我们目前有资格出售最多总计267.09万美元的证券。 我们可能会不时通过提交修订或补充文件的方式修改或补充本招股说明书补充文件。在您做出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书补充文件及任何修订或补充文件。 我们已聘请Craft Capital Management LLC（在此简称“配售代理”）作为我们的独家配售代理，与本说明书提供的证券相关。配售代理无义务从我们处购买任何证券或安排任何特定数量或金额的证券的买卖，但已同意尽合理最大努力安排本说明书提供的证券的销售。我们同意根据下表所示，按照本次发行的累计毛收入支付配售代理费用。 证券将以固定价格提供。本发售将于(i) placements的最终截止日期和(ii)Placement Agency Agreement任一方在向另一方发出10天书面通知后终止协议的日期中较早的一个终止。本发售没有最低证券数量或最低总收益额。在接到投资者资金后，我们将根据本发售发行的证券以现金交割（“DVP”）/收讫交割（“RVP”）的形式交付。因此，鉴于Placement Agent不会因本发售的证券销售而收到投资者资金，我们及其Placement Agent没有做出将投资者资金存入托管账户或信托账户的安排。由于本发售没有规定最低发售额作为成交条件，我们可能只卖出部分发售的证券，这可能会显著减少我们收到的收益，且在此发售中的投资者在未能卖出足以实现本招股说明书中描述的商业目标的相关证券数量时，将不会收到退款。此外，由于没有托管账户和最低发售额，投资者可能会处于一种投资了我们公司，但因为我们对此发售缺乏兴趣，无法实现所有预期的目标的情况。进一步地，尽管我们能否有效实施我们的商业计划尚不确定，我们从出售证券所得的收益将可用于我们立即使用。更多详细信息，请参阅“风险因素”部分。 我们是一家开曼群岛控股公司，没有开展任何业务；我们的业务由我们全资子公司运营。香港和中国。在香港设立和开展业务存在一些法律和运营方面的风险。并且中国。最近，中华人民共和国政府启动了一系列监管措施和声明，以规范企业运营。中国事先没有多少通知就采取了行动，包括打击证券市场的非法活动，加强对其的监管。中国海外上市企业采用可变利益实体结构，采取新措施扩大适用范围 网络安全审查，并加强反垄断执法力度。2021年7月6日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布公告，旨在打击证券市场违法活动，促进资本市场高质量发展。公告中，要求相关政府部门加强跨境执法合作，加强对在海外上市的中国公司的监管，并建立和完善中国证券法在域外适用的制度。 2021年12月28日，中国网络安全审查办公室（简称“网安办”），以及国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家广播电视总局、中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）、国家保密局和国家密码管理局联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效。该办法规定，购买互联网产品和服务且属于关键信息基础设施运营者（简称“关键信息基础设施运营者”），以及从事数据处理活动并可能影响国家安全的在线平台运营者，必须接受网安办的网络安全审查。 2021年11月14日，网安办发布了《网络数据安全管理办法（公开征求意见稿）》，要求希望在境外上市的网络运营者，如果其拥有超过100万用户的个人信息，必须向网安办提交网络安全审查申请。 2022年7月7日，网安办发布了《数据跨境传输安全评估办法》，该办法于2022年9月1日生效。该办法规定，在以下情况下，数据处理者需要申请由网安办协调的数据跨境传输安全评估：(i) 任何数据处理者将重要数据传输到境外；(ii) 任何关键信息基础设施运营者或数据处理者处理超过100万人的个人信息并将其提供给境外；(iii) 任何数据处理者将个人信息提供给境外，且自前一年起已向境外提供超过10万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息；(iv) 以及其他根据网安办规定需要进行数据跨境传输安全评估的情况。 2023年2月17日，证监会发布了《国内企业境外证券发行及上市试行管理办法》（简称“新的境外上市规则”），并附带了五个解释性规定，该规则于2023年3月31日生效。新的境外上市规则要求中国境内企业在特定情况下，向相关政府部门进行备案并报告相关信息，例如：(a) 发行人申请在境外市场进行首次公开募股和上市；(b) 发行人已在境外市场上市后，再次进行境外证券发行；(c) 境内公司通过单次或多次并购、股权交换、股份转让或其他方式，寻求其资产在境外直接或间接上市。 根据证监会于2023年2月17日发布的《关于国内企业境外证券发行及上市的安排通知》，已完成境外上市或已获得境外证券监管机构或交易所的发行或上市批准但尚未完成的，且在2023年9月30日前完成发行或上市的公司，将被视为已上市的公司，无需进行任何备案，除非未来进行新的发行。此外，在发行人完成其在境外证券交易所的发行和上市后，如果发生以下任何重大事件，发行人应在事件发生并公开披露后的3个工作日内向证监会提交报告：(i) 控制权变更；(ii) 境外证券监管机构或其他主管机关的调查或处罚；(iii) 上市状态变更或上市板块转移；(iv) 自愿或强制退市。 新的境外上市规则规定，判断境内公司是否在境外市场进行间接证券发行和上市，应以实质为准，而非以形式为准。如果发行人符合以下条件，则应被认定为境内公司在境外进行的间接证券发行和上市：(i) 境内实体的收入、利润、总资产或净资产均占发行人最新一个财政年度经审计合并财务报表的相关财务数据的50%以上；(ii) 负责发行人业务运营和管理的 senior managers 主要是中国公民或在中国境内有常住地，其主要业务运营地点在中国境内或主要业务活动在中国境内。 新的境外上市规则还规定了公司违反规定的法律后果，包括未履行备案义务或备案文件存在虚假陈述或误导性信息或重大遗漏等，可能面临从人民币100万元到人民币1000万元的罚款，严重违规者，相关责任人可能被禁止进入证券市场。 2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局和国家档案局联合发布了《关于加强国内企业境外证券发行及上市保密和档案管理的规定》，该规定于2023年3月31日生效。 境内企业在境外市场直接或间接发行和上市证券的，应建立和完善保密和档案管理制度，并完成向主管机关的批准和备案手续。如果境内企业或其境外上市实体向相关证券公司、证券公司服务机构、境外监管机构和其他实体和个人提供或公开披露涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件和材料，则应遵守相关法律法规的规定。 此外，还规定了：(i) 向相关证券公司、证券公司服务机构、境外监管机构和其他实体和个人提供或公开披露可能对国家安全或公共利益产生不利影响的、以及会计记录或其复印件，应按照相关法律法规的规定执行相应的程序；(ii) 证券公司和证券公司服务机构为境内企业提供与境外证券发行和上市相关的证券服务的，其在境内形成的档案材料应存储在中国境内，出境转移应按照相关法律法规的规定执行相应的程序。 截至本招股书补充文件的发布日期，上述新的法律和指南尚未对本公司的业务运营、接受外国投资或在美国上市和交易的能力产生影响。 本公司总部位于... 香港和我们的主要运营活动在香港进行，我们的主要营业地点位于香港，负责公司运营和管理的高级管理人员均非中国公民或在中国有住所。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国关于香港的基本政策反映在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》或《基本法》中，为香港提供高度自治和行政、立法及独立司法权力，包括根据“一国两制”原则的最终裁决权。此外，负责公司及其中国制造子公司的业务运营和管理的高级管理人员均非中国公民，且在中国没有常规住所，公司业务运营或业务活动的主要地点在香港，而非中国大陆，中国制造子公司仅向其香港关联公司供应产品，并不在中国大陆销售。根据我们的中国法律顾问广东韦昌法律事务所的建议，我们相信中国证监会的新海外上市规则不适用于公司。公司拥有其所有子公司，包括中国制造子公司的100%股权，并且没有VIE结构。中国子公司为香港关联公司制造和销售锁具，并非拥有超过100万用户个人信息或可能影响或可能影响国家安全的活动的网络运营商，并且没有可能损害国家安全或公共利益的文件和材料。然而，这些新法律和指南的解释和执行存在不确定性，可能会对我们的业务和财务前景产生重大不利影响，可能会影响我们接受外国投资、向投资者提供证券或继续在美国或其他外国交易所上市的能力，并可能影响我们开展业务的能力。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，在香港运营的公司可能面临与内地公司相似的监管风险。任何外国投资法规的变化以及中国或其他相关政策或中国政府的相关执法行动都可能导致我们的运营和证券价值发生重大变化，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券或导致我们的证券价值显著下降或变得一文不值。《外国公司问责法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，如果美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）确定从2021年开始连续三年无法检查或全面调查任何注册者的审计师，则可能禁止在美国全国性证券交易所以及场外交易市场的任何注册者的证券交易，因此，交易所可能决定取消该注册者的证券上市。2022年12月29日，美国总统拜登签署了《2023年综合拨款法案》（以下简称《综合拨款法案》），将《HFCA法案》中可能交易禁止的时间表从三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。公司的审计师威威会计师事务所总部位于美国，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）目前可以检查我们的审计师的工作底稿，并且我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响，这些决定已于2022年12月15日被撤销。《外国公司问责法案》和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师受PCAOB的检查和调查。 我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有自身实质业务的控股公司，我们的大部分业务是通过位于香港和中国的运营子公司进行的。本招股说明书中提供的证券是我们的开曼群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司的证券。 截至本招股说